Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 30, 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临2013-051

佳都新太科技股份有限公司

第七届董事会2013 年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司日前收到本次重大资产重组标的公司之一广州新科佳都科技有限公司 （以下简称“新科佳都”）2012 年销售收入修正通知，针对该调整事项及其对 本次重组的影响，公司董事会第七届董事会于2013 年9 月30 以通讯方式召开 2013 年第二次临时会议。公司共有董事9 人，参加表决董事9 人，会议根据2013 年第二次临时股东大会的授权，对以下事项进行了审议：

一、审议新科佳都2012 年业绩修正，对本次重组不构成重大影响和调整， 继续推进本次重大资产重组的议案

根据广东证监局的实地核查，新科佳都2012 年业务收入中，存在2013 年初 客户签收、应确认至2013 年度的收入合计金额为1567.82 万元（指人民币元， 下同），该部分收入占新科佳都原确认的销售收入77,318.70 万元的2.03%。

现新科佳都就上述事项对2012 年的财务报表进行了重述，同时审计机构就 该调整事项重新出具了天职业字[2013]154 号审计报告，本次调整对新科佳都 2012 年度损益的影响为：调减新科佳都2012 年度收入1567.82 万元，调减2012 年净利润157.62 万元。

根据本次重大资产重组评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称“沃克森”）出具的《关于对沃克森评报字[2013]第 0049 号<佳都新太科 技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项 目资产评估报告书>的补充评估说明》，上述调整事项对本次重组标的资产之一新 科佳都 100%股权的评估值的影响如下：

金额单位：万元

评估方法	调整前	调整后	差异额	差异率
资产基础法	13,904.67	13,747.06	-157.61	-1.13%
收益法	100,812.02	99,560.96	-1,251.06	-1.24%

本次评估采用资产基础法及收益法进行评估并以收益法评估结果作为评估 结论，故上述调整事项对最终评估值的影响金额为-1,251.06 万元。调整后新 科佳都100%股权的评估值为99,560.96 万元。

基于以上情况，董事会认为新科佳都应对出现收入调整问题予以高度重 视，并已敦促新科佳都实施加强财务管理规范性和财务复核程序等系列改进措 施，确保此类事项不再发生。同时因本次调整对标的公司新科佳都基准日的收 入、利润、盈利预测以及评估值影响较小，对本次重组方案不构成重大的影响 和调整，同意继续推进本次重大资产重组，并同意将上述调整后的审计报告、 盈利预测审核报告和评估报告、评估机构出具的调整新科佳都 2012 年跨期确认 收入的专项说明供信息披露和向监管部门申报之用。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避了表 决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、针对新科佳都 2012 年业绩修正，就本次重组方案调整事项进行逐项审

议

针对标的资产评估值的调整，董事会审议通过了本次重大资产重组方案中 的相关变更事项如下：

1 、调整标的资产的交易价格

本次公司拟向堆龙佳都科技有限公司（下称“堆龙佳都”）、刘伟定向发 行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都 100%股权和广州市佳众联科技有 限公司（下称“佳众联”）100%股权，交易价格由 108,820.17 万元调整为 107,569.11 万元，调减 1251.06 万元，较调整后的评估结果无溢价。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避了表 决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、调整本次重组方案中向刘伟和堆龙佳都发行股份的数量

本次重大资产重组方案中，公司拟向刘伟发行股份购买资产，发行单价不 变，发行股份数量由 18,361,109 股变更为 18,150,019 股；本次重大资产重组方案 中，公司拟向堆龙佳都发行股份购买资产，发行单价不变，发行股份数量由 85,685,173 股变更为 84,700,086 股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据 股东大会的授权对发行数量相应调整。

本次重大资产重组方案中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科佳都、佳 众联各 15%股权的转让价格原为 16,323.03 万元，现变更为 16,135.37 万元。

本次重大资产重组，佳都新太拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资金额上限由 36,273.39 万元变更为 35,856.37 万元，募集 资金金额不超过本次交易总金额的 25%。

配套资金中用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权的款项原 为 16,323.03 万元，变更为 16,135.37 万元，剩余配套资金用于发展新科佳都、佳 众联的主营业务，以提高本次整合的绩效。配套融资发行股份底价不变，发行 股份数量变更为不超过 44,820,462 股。

本次重大资产重组及配套融资实施完成后，公司股本变更为 465,650,443 股 （不考虑配套融资），如考虑配套融资，股本变更为 510,470,905 股（以配套融 资发行股份数量上限计）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避了表 决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、调整未来补偿期间的利润承诺数

根据沃克森出具《关于对沃克森评报字[2013]第 0049 号<佳都新太科技股份 有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产 评估报告书>的补充评估说明》，因新科佳都修正 2012 年度业绩，原新科佳都收 益法下 2013 年至 2015 年的预测净利润调整如下：

单位：万元

	2013年	2014年	2015年
调整前	4,290.03	7,138.72	10,742.55
调整后	4,188.80	7,007.22	10,599.94

基于该调整事项，标的资产新科佳都及佳众联公司 2013 年至 2015 年的合 并盈利预测承诺数变更为：

			单位：万元
	2013年	2014年	2015年
原承诺净利润	5,198.44	8,320.19	12,102.68
现承诺净利润	5,097.21	8,188.69	11,960.07

盈利补偿计算方式不变，按调整后的承诺盈利数据及发行股份数量予以相 应调整。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避了表 决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议并通过公司与本次交易对方刘伟、堆龙佳都就前述方案调整事项 签署的补充协议

同意公司与刘伟、堆龙佳都根据上述事项的变更签署《发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议（二）》和《盈利补偿协议的补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避了表决， 非关联董事参与表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次重大资产重组及配套融资方案，及上述调整尚需经过中国证监会上市 部及重组委员会核准通过，请广大投资者注意风险，公司将根据重大资产重组 进展及时发布公告。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年9 月30 日