Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 4, 2013

东北证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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声明和承诺

一、独立财务顾问声明

东北证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独 立财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一） 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二） 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

（三） 本报告书不构成对佳都新太和本次交易所涉及的任何公司的任何投 资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

（四） 作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设 本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的。

（五） 对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六） 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意 见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。

（七） 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包 括应由佳都新太董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书 旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以 及对佳都新太全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（八） 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有

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关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。

（九） 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供 有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书 面同意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

东北证券作为佳都新太本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佳都新太和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对佳都新太和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信佳都新太委托本独立财务顾问出具意见 的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与佳都新太接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

一、本次重组情况概要

上市公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新 科佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%， 配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配 套资金用于补充流动资金。重组完成后，上市公司持有新科佳都100%股权和佳 众联100%股权。本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、本次交易标的的资产评估情况

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交 易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告，新科佳 都100%股权评估值为100,812.02万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元， 拟收购资产的评估值合计114,620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利 润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资 产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17万元。

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股 权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳 众联股权。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决 议公告日。

佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易 日股票交易均价，即8.89元/股，该发行价格已经上市公司2013年第二次临时股东 大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次交易预计向堆龙佳 都、刘伟合计发行股份数为10,404.63万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15%新科佳都股 权和 15%佳众联股权。

根据本次交易标的的交易价格 108,820.17 万元计算，本次佳都新太向堆龙佳 都支付的现金为 16,323.03 万元。支付的时间由双方另行协商确定。

五、本次配套融资安排

为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过 交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金 上限

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临 时会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次拟配套融资资金上限 为36,273.39万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发

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行股份数量不超过4,534.17万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定 执行。

六、利润补偿及承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司于2013 年4 月15 日与堆龙佳都、刘伟签订了《盈利补偿协议》，约定了相关交易标的资产实际盈 利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的《盈利补偿 协议》，相应补偿原则具体如下：

（一）预测净利润数及承诺

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联 的评估报告中新科佳都、佳众联100%股权对应的2013 年、2014 年、2015 年预 测净利润数进行承诺。

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

佳都新太将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中披露新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利 润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项 审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确 定。

（三）补偿方式

交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司 进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股 份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行

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现金补偿。

具体补偿安排约定如下：

1、上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股 份数量，并依法予以注销；

2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案 难以实施，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿 方应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大 会股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登 记日上市公司总股本的比例获赠股份。

3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方 式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其 中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补 足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下：

补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润 数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份 总数－累计已补偿现金数

4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数 确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（四）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并出具专项审核意见。

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如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份 补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方 应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补 偿方发行股票的价格

股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳 都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行股 票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30 日内对本次交易注入 上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并 在公告之日起45 日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。

（五）其他安排

股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股 份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股 份补偿方因本次交易而获得的现金金额。

股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式 计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给 发行人。

假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行 股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持

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有的新科佳都和佳众联 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》， 新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 108,820.17 万元。上述交易价格超 过公司最近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准， 本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审 核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为上市公司实际控制人，至今公司 的实际控制人一直未发生变化。2006 年末，上市公司的资产总额为 38,264.89 万 元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

上市公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有上市公司 股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘 伟的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股 份前刘伟已经拥有上市公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后， 堆龙佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆 龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披 露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规 定办理股份登记相关事宜。

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十一、本次重组的重大风险提示

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需中国证监会核准。

上述核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的核准 以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

天职国际对新科佳都、佳众联 2013 年度的盈利预测进行了审核并分别出具 了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都 新太备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。

（三）拟购买标的资产的估值风险

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据沃克森 出具的资产评估报告，沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进 行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益 法评估结果如下表所示：

单位：万元，%

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
新科佳都	100,812.02	11,068.89	89,743.13	810.77
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94
合 计	114,620.17	13,616.81	101,003.36	741.75

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上述评估结果虽然由专业评估机构沃克森履行了必要的评估程序，并结合市 场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、 行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资 产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请 投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合 理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的 资产的估值风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采用发行股份和支付现金的形式向交易对方收购新 科佳都 100%的股权和佳众联 100%的股权，其中以本次配套募集资金的一部分 支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的 资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元，其余配套募集资金 将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的 资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的 提升。

（五）资产负债率上升风险

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号上市公司审计报告 以及天职穗 SJ[2013]109-3 号备考合并审计报告，本公司模拟合并后 2012 年 12 月 31 日的资产负债率由原来的 38.08%上升至 58.12%。若本次募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期的情形下，公司可能通过债务融资或其他形式自筹资 金支付现金对价和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债 率的上升可能会限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可 能影响公司偿债能力和盈利能力。

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（六）存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至2012 年12 月31 日，本公司未分配利润约为-55,537.11 万元。根据《公 司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行 利润分配。本次重大资产重组实施完成后，本公司将由于存在金额较大的未弥补 亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红，提醒投资者关注该等风险。

（七）政策风险

轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经 济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT 运维 服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可 能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

（八）技术风险

目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站 台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施 的轨道交通智能化综合解决方案提供商。随着国家和地方政府对轨道交通投入的 不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如 果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域 的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来 的发展和市场竞争产生不利影响。

（九）经营风险

新科佳都在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有 较强的竞争力。但新科佳都业务区域扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来 新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经 营业绩的增长产生不利影响。

虽然我国轨道交通正处于大规模建设阶段，对轨道交通信息化系统的需求持 续增长，但轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，每年市场的项目招 标数量有限且行业的区域性特征明显，项目的招投标及跨区域市场拓展均存在较 大的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会

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对新科佳都的经营业绩产生不利影响。

（十）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，以充分发挥公司的业务协同效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。但 本次重组完成后，公司的资产总额、业务范围和经营区域将大幅增加，内部组织 架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据 业务发展需要进行必要的调整和完善，如果后续整合或调整不及时或不到位，短 期内可能对公司经营业绩产生不利影响。

（十一）供应商和客户相对集中的风险

华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新 科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012 年，新科佳都向华三通 信的采购额占当期总采购额的 77.43%，供应商相对较为集中。虽然新科佳都与 供应商已经形成了紧密的利益共同体关系，但如果现有供应商与新科佳都的合作 关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的经营业绩造成不利影响。

本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是 IT 运维服务。2011、 2012 年，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的 45.52%、39.32%。 虽然佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关系，但如果惠普公司与佳众联的 合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业绩造成不利影响。

（十二）大股东控制的风险

本次交易前，佳都集团持有本公司 21.07%的股份，是本公司的控股股东； 同时佳都集团的控股股东刘伟为本公司实际控制人。本次交易完成后，按配套融 资金额上限 36,273.39 万元，发行价格 8.00 元/股计算，刘伟及其一致行动人佳都 集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本公司 35.77%的股份，其对本公司 的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可 行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但 如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任 免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公

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司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。

（十三）股价波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失，提请投资者注意。

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目 录

声明和承诺 ............................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................ 4 一、本次重组情况概要 ..................................................................................................................... 4 二、本次交易标的的资产评估情况 .................................................................................................. 4 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................. 4 四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 .............................................................................. 5 五、本次配套融资安排 ..................................................................................................................... 5 六、利润补偿及承诺安排 ................................................................................................................. 6 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 9 九、本次交易构成借壳重组 ............................................................................................................. 9 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................................................. 9 十一、本次重组的重大风险提示 .................................................................................................... 10 目 录 .................................................................................................................. 15 释 义 .................................................................................................................. 17 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 20 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 20 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 21 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 24 四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 24 五、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 26 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 30 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 30 八、本次交易构成借壳重组 ........................................................................................................... 31 九、公司董事会表决情况 ............................................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 35 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 35 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 36 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 44 四、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................... 44

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五、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 44 六、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................ 46 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 49 一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 49 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 51 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 ................................................................ 52 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 57 第四节 交易标的资产的基本情况 ...................................................................... 58 一、本次交易标的资产概况 ........................................................................................................... 58 二、交易标的公司的基本情况 ....................................................................................................... 58 三、交易标的的业务与技术 ........................................................................................................... 86 第五节 本次发行股份情况 .................................................................................115 一、本次发行股份情况概述 ......................................................................................................... 115 二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ...................................... 118 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...................................................................... 119 第六节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 120 一、主要假设 ................................................................................................................................. 120 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 120 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 .............................................................................. 130 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 138 五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 ...................................................... 156 六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 .................................. 170 七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 .......................................... 170 八、关于本次交易的《盈利补偿协议》 ...................................................................................... 172 九、独立财务顾问内核意见以及结论性意见 .............................................................................. 176 第七节 其他重要事项 ........................................................................................ 179 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 179 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 ..................................................................................................................................................... 179 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 .......................................................... 179 四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .............................................................................. 179 五、本次交易相关人员买卖股票情况 .......................................................................................... 180 六、备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 186

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/公司/发 行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都国 际控股有限公司）
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都信息技术	指	广州佳都信息技术研发有限公司
佳众联信息服务	指	广州市佳众联信息服务有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
新钶电子	指	新钶电子（上海）有限公司
新科电子	指	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.
华三通信/H3C	指	杭州华三通信技术有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
惠普中国	指	中国惠普有限公司
惠普公司	指	Hewlett-Packard Development Company, L.P.
AFC	指	自动售检票系统

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PSD	指	月台屏蔽门系统
ISCS	指	综合监控系统
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市 佳众联科技有限公司100%股权
交易对方/股份补偿方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
补偿期	指	2013年、2014年和2015年
本报告/本报告书/独立财务 顾问报告	指	《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
预案	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
本次交易中的发行股份购买 部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计 持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资 产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
东北证券/独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/天职国际会计师事 务所/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景

智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、 行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步 的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支 撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技 术和产品为核心的战略发展规划。

基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全 面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强 核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的 产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司 由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为 市场领先的综合性现代信息服务企业。

智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通 过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2） 通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购 兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智 能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。

智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广 州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现 深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提 供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力， 逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。

围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭 借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力，

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但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通 领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一 的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服 务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智 能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为 IT 运维服务。本次重大资产重组完 成后，新科佳都和佳众联将成为上市公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业 务领域与上市公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组 完成后将成为上市公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实 施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

新科佳都 2011 年、2012 年末资产总额分别为 16,601.80 万元、82,882.73 万 元，增长率分别为 3.60%、399.24%；2011 年、2012 年末净资产分别为 4,680.24 万元、10,606.21 万元，增长率分别为 9.95%、126.62%；佳众联 2011 年、2012 年末资产总额分别为 6,103.25 万元、6,689.82 万元，增长率分别为 20.32%、9.61%； 2011 年、2012 年末净资产分别为 1,485.19 万元、2,621.80 万元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成 后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以 提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力 和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能

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化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最 大限度发挥公司的业务协同效应。

公司业务协同效应的具体体现如下：

1 、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划 中的关键环节

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后， 新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道 交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争 力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力， 将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智 能化业务领域招投标的竞争力。

智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公 司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为 核心的未来业务规划中的关键环节。

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司 智能安防业务全国市场布局的渠道

新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网 络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产 品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现 全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道， 纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓 展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组 成部分。

3 、 IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充

佳众联主营业务为 IT 运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网 络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助 于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此 类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步

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增强公司的 IT 综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建 立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案 体系。IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将 利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增 强公司上述业务的核心竞争能力。

综上所述，本次重组完成后，上市公司将形成智能安防、智能化轨道交通、 通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板 块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保 障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好 的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间； 智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实 施领域，其所在行业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市 公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司 新科佳都、佳众联将成为上市公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未 从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对 实际控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。

上市公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保 以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间 的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双 方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司 减少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本报告 “第六节 独立 财务顾问意见”之“五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析”。

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前， 由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大， 在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。

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本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司 可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收 益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都 和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。

三、本次交易的决策过程

（一）佳都新太的决策过程

1、2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。 2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。

3、2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并 通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方 式增持本公司股份。本次交易尚待取得中国证监会的核准。

（二）堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新 科佳都 100%股权和佳众联 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权， 剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，上市公司持有新科佳都 100%股 权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变 化。

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（二）交易对方名称

本次交易所涉及的交易对方包括堆龙佳都、刘伟和不超过 10 名特定投资者。

（三）交易标的名称

本次交易所涉及的交易标的为堆龙佳都、刘伟合法持有的新科佳都 100%的 股权、佳众联 100%的股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据堆龙佳都、刘伟与上市公司于 2013 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将由本协议各方根据具有 证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的 评估值并扣减过渡期内目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金 额后确定。

根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日 的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行 了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，新科佳都 100%股权评估值 为 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的 评估值合计 114,620.17 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终 交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

采用收益法对新科佳都全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评 估值合计为 100,812.02 万元，账面净资产（母公司）为 11,068.89 万元，增值率 为 810.77%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次 交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析” 之“（三）标的资产评估合理性分析”。

采用收益法对佳众联全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估 值合计为 13,808.15 万元，账面净资产（母公司）为 2,547.92 万元，增值率为 441.94%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次交易 定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）

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标的资产评估合理性分析”。

五、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买新科佳都、佳众联 100%的股权，并募集配套资金。

收购新科佳都的方案如下表所示：

交易对方	发行股份购买的新科 佳都股权	支付现金购买的新科 佳都股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

收购佳众联的方案如下表：

交易对方	发行股份购买的佳众 联股权	支付现金购买的佳众 联股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都 85%股权、佳 众联 85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各 70%股权，支付现金 购买新科佳都、佳众联各 15%股权。支付现金来自本次配套募集资金；

• 2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%

• 股权；

• 3、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额

• 为交易总金额的 25%。配套资金总额的具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

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交易总金额=标的资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次配套融资额度发生变化或整 个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付收购价款，上市公司将以自 有资金支付本次交易中的现金购买部分。

本次交易完成以后，佳都新太将持有新科佳都和佳众联 100%股权。

（二）本次交易定价原则及交易价格

本次交易拟收购资产为新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。根据本次 交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告， 新科佳都 100%股权评估值为 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 114,620.17 万元 。由于评估基准日之 后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

（三）本次交易中的支付现金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，佳都新太拟支付 现金购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权。支付现金来源 于配套募集资金，根据标的资产交易价格计算，需支付现金 16,323.03 万元。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有 的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资

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基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，该发行价格已经上市公司 2013 年第二次 临时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（1）向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然 人刘伟发行股份数量的计算公式为：

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发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格

按照标的资产交易价格 108,820.17 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人 刘伟合计发行股份数为 10,404.63 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。

（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套融资资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交 易价格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特 定投资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价 格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。

5 、上市地点

本次向堆龙佳都、刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟在上海 证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

7 、期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报

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表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响）， 堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公 司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表） 增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则 增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

9 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款， 根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元；

（2）其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高 本次整合的绩效。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的 新科佳都和佳众联 100%的股权。经交易双方确定，新科佳都和佳众联 100%的 股权的交易价格为 108,820.17 万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度 （2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产 重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

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八、本次交易构成借壳重组

（一）本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为上市公司实际控制人，至今公司 的实际控制人一直未发生变化。2006 年末，上市公司的资产总额为 38,264.89 万 元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与 解答》的有关规定

1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上；涉 及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3 年以上。

2、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为智 能化产品和解决方案服务商；佳众联为IT 运维服务商。

自2004 年1 月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系 统的研发、集成和销售业务。自2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都 在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2012 年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成 业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

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（ 1 ）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域 业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设 备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技 术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智 能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的 稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品 集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从 事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其

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他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备 的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟 通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领 域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术 组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务 与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都 的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

3、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。根据天职国 际审计的财务数据，新科佳都 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别 为 275.41 万元、5,330.58 万元；佳众联 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净 利润分别为 210.26 万元、749.37 万元。标的资产最近两个会计年度合计扣除非 经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。

4、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方

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堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公 司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、 高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的 要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公 司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。独立 财务顾问已经对相关人员初步进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，本 次重组完成前，独立财务顾问将继续对相关人员进行辅导和培训，提高其证券市 场规范运作的意识和相关知识水平。

5、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

九、公司董事会表决情况

1、2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。

2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。

十、公司股东大会表决情况

2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增 持本公司股份。本次交易尚待取得中国证监会的核准。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称： 佳都新太科技股份有限公司

公司英文名称： PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司法定代表人： 刘伟

公司成立日期： 1993 年 12 月 28 日 注册资本： 362,800,338 元

公司注册地址： 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山 创业中心 1 号楼 2 区 306 房

公司办公地址： 广州天河软件园建工路 4 号

企业法人营业执照注册号：440101000036300

国税税务登记号码：440106731566630 地税税务登记号码：440106731566630 － 组织机构代码：73156663 0

办公地址邮政编码：510665

电话：020-85550260

传真：020-85577907

电子信箱：ly@suntektech.com

公司网址：www.pci-suntektech.com 股票上市地：上海证券交易所

股票简称： 佳都新太

股票代码： 600728

经营范围： 计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机 信息系统集成（有效期至 2014 年 11 月 17 日）。批发和零售贸易（国家专营专控

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商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

二、公司设立及上市情况

（一）设立

远洋渔业前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文件，由辽宁省水产局批准成立。

1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号 文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大 连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”） 作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公 司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了 《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、国有法人股	50,000,000	76.34
辽宁省大连海洋渔业总公司	50,000,000	76.34
二、社会法人股	4,500,000	6.87
中国水产总公司	1,500,000	2.29
大连冷冻机股份有限公司	1,500,000	2.29
大扬企业集团股份有限公司	1,500,000	2.29
三、企业内部职工股	11,000,000	16.79
总计	65,500,000	100.00

（二）首次发行及上市

1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以

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农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行额 度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公 司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中 11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发 行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发 审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价” 方式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上 市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	54,500,000	69.43
国有法人股	50,000,000	63.69
社会法人股	4,500,000	5.73
二、流通股	24,000,000	30.57
社会公众股	24,000,000	30.57
总计	78,500,000	100.00

（三）公司上市后的股本变动情况

1 、 1996 年 8 月转增股本及送股后的股本变动情况

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基 数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将 公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。

该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	109,000,000	69.43
国有法人股	100,000,000	63.69
社会法人股	9,000,000	5.73
二、流通股	48,000,000	30.57
社会公众股	48,000,000	30.57
总计	157,000,000	100.00

2 、 1998 年 9 月配股后的股本变动情况

1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关 于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意,并经中国证监会 证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经营 能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认 购 18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配 的 2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售 32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	127,060,180	67.06
国有法人股	118,060,180	62.31
社会法人股	9,000,000	4.75
二、流通股	62,400,000	32.94
社会公众股	62,400,000	32.94

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总计 189,460,180 100.00

3 、 2000 年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》 及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团 所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称由“远 洋渔业”更名为“新太科技”。

2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字（2000）182 号文《关于辽宁新太 科技股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 18 元。国有 法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公司本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	61,411,586	29.50
社会法人股	65,648,594	31.53
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

4 、 2002 年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002） 557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的新太科技国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为新太科技第 一大股东，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

5 、 2007 年股权变更后的股本变动情况

2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万元竞 得新太新技术持有的新太科技 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007)第 1704 号划转至 佳都集团名下，完成股权过户手续。

本次股权过户手续完成后,佳都集团持有上市公司 56,648,594 股社会法人股, 占公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结 构未发生变化，具体如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

6 、 2008 年股权转让后的股本变动情况

2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与

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广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签 署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国 资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法 人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股， 美好投资受让 20,325,722 股。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,488,584	18.49
社会法人股	88,571,596	42.55
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

7 、公司破产重整后的股本变动情况

2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2 号《民事裁定书》，新太科技进入重整程序。

2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民法院以（2009）番法民破字第 1-5 号 《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全体非流通 股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的股权以偿还新太科技债务。破产 重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式将划转股份中 的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成了交通银行（2,460,806 股）和工 商银行(885，618 股)以及金悦塑业（341,750 股）可分配的非流通股股份的划转 工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达拍卖有限公司、广东铭兴拍卖 有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流通股通过公开拍卖的方式进行 处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股份。

本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,371,035	18.43
社会法人股	80,941,905	38.88
其他境内自然人股	7,747,240	3.72
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

8 、 2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为 基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东 佳都信息每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股 东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00 元。

本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	170,672,338	52.55
国有法人持股	53,748,121	16.55
其他境内法人持股	109,176,977	33.61
其他境内自然人持股	7,747,240	2.39
二、流通股	154,128,000	47.45
流通A股	154,128,000	47.45
总计	324,800,338	100.00

9 、 2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售

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条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	106,666,974	32.84
国有法人持股	26,764,132	8.24
其他境内法人持股	79,902,842	24.60
二、流通股	218,133,364	67.16
流通A股	218,133,364	67.16
总计	324,800,338	100.00

10 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售 条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	57,946,925	17.84
国有法人持股	10,524,116	3.24
其他境内法人持股	47,422,809	14.60
二、流通股	266,853,413	82.16
流通A股	266,853,413	82.16
总计	324,800,338	100.00

11 、 2012 年 7 月非公开发行后的股本变动情况

2012 年 1 月，中国证券监督管理委员会出具了（2012）84 号文《关于核准 新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，对公司非公开发行股票事宜进 行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为 38,000,000 股。

本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：

2-1-1-43

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	95,946,925	26.45
二、流通A股	266,853,413	73.55
总计	362,800,338	100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变化。自 2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞 拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东以来，刘伟先 生一直为公司实际控制人。

四、公司主营业务发展情况

佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供软件开发、系 统集成和 IT 综合服务。公司以自有软件技术为核心，向客户提供软件信息服务 综合解决方案。公司是国家规划布局内重点软件企业，具有国家计算机信息系统 集成一级资质，并取得 CMMI 三级认证。

面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立 了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划。本次重组完成后，公司将形成智 能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安 防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为 支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

2010 年、2011 年、2012 年归属于上市公司股东的净利润分别为 24,398.36 万元、4,674.04 万元、5,209.94 万元。

五、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

2-1-1-44

资产总额	119,771.20	74,511.72	71,707.42
负债总额	45,613.30	41,292.20	43,117.66
股东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76
归属于母公司股 东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	72,361.26	62,608.63	53,356.86
利润总额	5,293.43	5,008.97	25,215.23
净利润	5,209.94	4,674.04	24,854.45
归属于母公司所 有者的净利润	5,209.94	4,674.04	24,398.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的 现金流量净额	2,094.09	7,482.15	-5,153.87
投资活动产生的 现金流量净额	-1,028.50	-1,451.86	-2,094.29
筹资活动产生的 现金流量净额	37,030.64	1,860.52	-3,612.33
现金及现金等价 物净增加额	-3.30	-15.70	1.17
现金及现金等价 物净增加额	38,092.93	7,875.11	-10,859.33

2-1-1-45

六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，佳都集团持有公司 76,444,627 股，占公司总股本的 21.07%，是公司控股股东。刘伟先生持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团的 控股股东和上市公司的实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构情况如下：

2-1-1-46

==> picture [412 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华宝
信托
广州 有限 广州
上海 上海
市番 上海 辽宁 责任 市番
诺中 华玳 广东
广州 禺通 念承 省大 公司 禺信
投资 投资 恒健
佳都 信管 投资 连海 －单 息技 其他
管理 管理 资本
集团 道建 何娟 中心 洋渔 一类 术投 投资
中心 中心 管理
有限 设投 （有 业集 资金 资发 者
(有 (有 有限
公司 资有 限合 团公 信托 展有
限合 限合 公司
限公 伙） 司 R20 限公
伙) 伙)
司 07Z 司
X08
3
21.07% 11.85% 4.10% 2.76% 2.76% 2.76% 2.01% 1.70% 1.10% 1.10% 48.79%
佳都新太科技股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [402 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10.00% 100.00% 100.00% 49.00%
广州
市番 广东 广东
禺汇 广州 高新 新信
诚小 新太 供应 通信
额贷 技术 链管 息系
款股 有限 理服 统服
份有 公司 务有 务有
限公 限公 限公
司 司 司
100.00%
新太
科技
（国
际）
有限
公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

名称： 广州佳都集团有限公司

法定代表人： 刘伟

成立日期： 2000 年 1 月 24 日

注册资本： 130,000,000 元

2-1-1-47

公司注册地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一 公司办公地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一 企业法人营业执照注册号：440101000052494 国税税务登记号码：440106718180637 地税税务登记号码：440106718180637 － 组织机构代码：71818063 7

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨 询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

（三）实际控制人情况

姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家 或地区的永久居留 权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，公司董事长，1965 年出生，中国国籍，高级工程师，1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设 计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长，2000 年至今任广州佳都集团有限公司 董事长，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市 公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。 现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政协常 委兼经济委员会副主任、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大 代表。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

2-1-1-48

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

佳都新太拟以发行股份与支付现金结合的方式向堆龙佳都、刘伟收购其合计 持有的新科佳都、佳众联 100%股权，其中：拟向刘伟发行股份购买其持有的 15% 新科佳都和 15%佳众联的股权；拟向堆龙佳都发行股份购买其持有的 70%新科 佳都和 70%佳众联的股权；拟支付现金购买堆龙佳都持有的 15%新科佳都和 15% 佳众联的股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金。堆龙佳都、刘伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

截至本报告书签署日，堆龙佳都、刘伟在新科佳都和佳众联的出资额及股权 比例如下：

新科佳都：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

佳众联：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	850.00	85.00
刘伟	150.00	150.00	15.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

（二）交易对方的基本情况

1 、堆龙佳都

名称： 堆龙佳都科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人： 刘伟

2-1-1-49

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

注册资本： 1,000 万元 实收资本： 200 万元

税务登记证号码：540125585790537

公司注册地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司主要办公地点：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。

堆龙佳都由刘伟、许杰于 2012 年 12 月 19 日共同出资设立，其中刘伟认缴 出资 950 万元人民币，占注册资本的 95%，首期实缴出资 190 万元人民币；许杰 认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 5%，首期实缴出资 10 万元人民币。

截至 2012 年 12 月 31 日，堆龙佳都的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标	截至2012 年12 月31 日或2012 年度
总资产	5,891.80
净资产	199.99
利润总额	-0.01

截至本报告书签署日，堆龙佳都持有的主要资产为新科佳都 85%股权、佳众 联 85%股权；除前述股权外，堆龙佳都未持有其他资产，也未从事其他业务。 2 、刘伟

刘伟的具体情况，参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司 控股股东、实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。

2-1-1-50

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方自然人刘伟通过佳都集团间接持有上市公司 21.07%的股份，为上市公司的实际控制人；交易对方堆龙佳都与上市公司为同受 刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股权。

交易对方与公司的关联关系如下图所示：

==> picture [387 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟
92.00% 3.00% 马妍
92.00%
佳都集团 5.00% 许杰
3.00%
佳都信息咨询
5.00%
其他投资者
5.00% 95.00%
21.07% 0.74% 78.19%
佳都新太 堆龙佳都
----- End of picture text -----

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方尚未向上市公司新推荐董事或者高级管 理人员。

2-1-1-51

三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方为堆龙佳都、刘伟。其中刘伟为上市公司的实际控制人； 堆龙佳都与上市公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股 份。上市公司实际控制人刘伟控制的所有公司产权关系结构图如下：

2-1-1-52

	佳都集团 佳都投资 佳 都 电 子 佳 都 国 际 广 州 市 汇 毅 物 业 管 理 有 限 公 司 佳都信息咨询有限公司 广 州 汇 泰 典 当 行 有 限 公 司 广 州 佳 都 新 华 胜 计 算 机 科 技 有 限 公 司 佳 都 新 太 65.00% 92.00% 90.00% 90.00% 100.00% 100.00% 21.07% 90.00% 92.00% 75.00% 25.00% 4%	佳都集团 佳都投资 佳 都 电 子 佳 都 国 际 广 州 市 汇 毅 物 业 管 理 有 限 公 司 佳都信息咨询有限公司 广 州 汇 泰 典 当 行 有 限 公 司 广 州 佳 都 新 华 胜 计 算 机 科 技 有 限 公 司 佳 都 新 太 65.00% 92.00% 90.00% 90.00% 100.00% 100.00% 21.07% 90.00% 92.00% 75.00% 25.00% 4%								刘伟	刘伟	刘伟	刘伟	刘伟
															新 科 佳 都 佳 众 联 广 州 市 天 河 中 坚 置 业 顾 问 有 限 公 司 广 州 佳 都 信 息 技 术 研 发 有 限 公 司 广 州 市 佳 众 联 信 息 服 务 有 限 公 司 广 州 市 汇 通 有 限 公 司 堆龙佳都 100.00% 100.00% 85.00% 85.00% 95.00% 99.00% 80.00% 10.00% 15.00%
										90.00% 15.00%				00%
0.7	2 4%	100 1.07%
				佳都投资						10.00%
											汇远计算机
										10.00%
					0%	90.0	0%					10
												.00% 90.00

（二 ）交易对方控制的企业基本情况

上市公司实际控制人刘伟控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司 及有重大影响力的参股企业的基本情况列表如下：

2-1-1-54

序号	公司名称	注册资本 （万元）	股东	持股比例	注册地址	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	13,000	刘伟	92%	广州市天河区软件园建中路 64-66号9层之一	投资控股
			马妍	3%
			许杰	5%
2	广州佳都投资有限公司	1,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市番禺区小谷围街广州 大学城广东药学院院系一号 楼320 房	自有资金投资；投资管理及咨询；企业 管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
3	广州新科佳都科技有限公司	5,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建工路4 号6 层	智能化轨道交通系统综合解决方案提 供商；产品集成业务。
			刘伟	15%
4	广州市佳众联科技有限公司	1,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建中路64、66 号东906之二房	IT 运维服务提供商，业务主要包括基 础架构外包业务、运营业务。
			刘伟	15%
5	广州市佳都电子科技有限公司	5,000	广州佳都集团有限公司	100%	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番 山创业中心1 号楼2 区305 号	目前主营业务为电子产品分销服务，主 要分销包括三星、联想、宏碁、方正等 企业的产品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）	-	广州佳都集团有限公司	100%	-	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	2,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之6	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒 体为主导的数字化图形集成专业解决 方案提供商；电子产品分销。
			广州市佳众联科技有限公司	10%
8	广州市汇毅物业管理有限公司	100	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区工业园建中路 51-53号新太科技大厦518室	物业管理、房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
9	广州佳都信息咨询有限公司	1,000	刘伟	92%	广州市天河区建中路64、66 号东903之一	投资控股。
			马妍	3%
			许杰	5%
10	广州市天河中坚置业顾问有限公 司	300	刘伟	99%	广州市天河区建中路64、66 号东904之三房	物业管理。房地产信息咨询服务。商务 信息咨询。房屋出租（限天河区建中路 48-50 号一至六层）。会议服务。
			管瑶珠	1%
11	广州市星佳都物业管理有限公司	50	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之二A房	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
			广州汇远计算机有限公司	10%
12	广州佳都信息技术研发有限公司	500	广州新科佳都科技有限公司	100%	广州市天河区天河软件园建 中路51-53 号新太科技大厦	轨道交通智能化系统的研发。

2-1-1-55

					101室
13	广州汇泰典当行有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	65%	广州市天河区天河东路110 号首层（自编之二）、二层	典当业务。
			广州市美好境界投资顾问有限 公司	35%
14	广州汇诚担保有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路48-50 号316房	为中小企业及自然人提供信用担保（不 含融资性担保）；自有资金投资、项目 投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。
			广州汇远计算机有限公司	10%
15	广州市佳众联信息服务有限公司	50	广州市佳众联科技有限公司	100%	广州市越秀区中山六路236 号1201 房	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	100	刘伟	80%	广州市天河区建中路64、66 号东905之二	房地产信息咨询服务。
			欧阳立东	20%
17	广州佳都新华胜计算机科技有限 公司	1,000	广州市佳都电子科技有限公司	75%	广州市天河区建中路64、66 号906之一	正在办理注销手续。
			广州佳都投资有限公司	25%
18	堆龙佳都科技有限公司	1,000	刘伟	95%	堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号	目前未实际开展业务。
			许杰	5%
19	广州市迦瑞计算机科技有限公司	1,000	杨路易	75%	广州市天河区建中路64、66 号东904之二	主要从事专业存储技术服务。
			佳都投资	25%

2-1-1-56

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

2013 年 3 月，本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟出具了承诺函，承诺最 近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

2-1-1-57

第四节 交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都100%股权、佳众 联100%股权。本次交易中的相关审计、评估均以2012 年12 月31 日为基准日。

二、交易标的公司的基本情况

（一）新科佳都

1 、新科佳都基本情况

企业名称：广州新科佳都科技有限公司

法定代表人：许杰

企业法人营业执照注册号：440101400033013

税务登记证号（国税）：440101755594580 号 税务登记证号（地税）：440101755594580 号 组织机构代码：75559458-0

注册地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

办公地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

经营范围：研究、开发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波 系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品、并对前 述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务，电子技术、工业自动化设备的开发、 研究和技术咨询，电子计算机软、硬件产品销售、维修及技术服务；系统集成及 网络安装，屏蔽门的研究、开发、生产、安装、销售，咨询及维护。

2、新科佳都历史沿革

（ 1 ） 2004 年 1 月公司设立

新科佳都前身广州新钶佳都科技有限公司由佳都国际、新钶电子和佳都集团 于 2004 年 1 月 7 日共同设立，注册资本为 241 万美元，投资总额为 482 万美元。

2-1-1-58

新科佳都的设立采取分期出资的方式。2003 年 11 月 10 日，佳都国际、新 钶电子和佳都集团签订了《佳都国际、新钶电子和佳都集团三方在广州成立合资 公司的合同》，其中约定：佳都国际、新钶电子和佳都集团分别出资 60.25 万美 元、122.91 万美元和 57.84 万美元，占注册资本的 25%、51%和 24%；各方在领 取执照之日起三个月内出资不低于总注册资本的 25%，领取执照之日起 18 个月 内由出资者将全部注册资本投入完毕。2003 年 12 月 9 日，广州南沙开发区经济 发展局出具了穗南指经复[2003]78 号《关于设立合资经营广州新钶佳都科技有限 公司的批复》，批准新科佳都设立。2003 年 12 月 12 日，新科佳都领取了《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸穗南合资字[2003]0006 号。

2004 年 1 月 7 日，新科佳都领取了广州市工商行政管理核发的企业法人营 业执照，注册号为企合粤穗总字第 007551 号，法定代表人为郑汉杰，注册地址 为广州市番禺区南沙开发区金岭路科业花苑二楼 203 房。经营范围为：研究、开 发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、 安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品，并对前述系统产品集成和提供技 术咨询和售后服务。电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子 计算机技术服务、系统集成及网络工程的安装。（生产为筹建项目，筹建期间不 得开展生产及销售自产产品活动）。经营期限自 2004 年 1 月 7 日至 2013 年 12 月 12 日。

新科佳都成立时，股本结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	认缴比例（%）
新钶电子	0.00	122.91	51.00
佳都集团	0.00	57.84	24.00
佳都国际	0.00	60.25	25.00
合计	0.00	241.00	100.00

（ 2 ） 2004 年 2 月、 2005 年 5 月和 2007 年 1 月出资

截至 2004 年 2 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳首期出 资 15.06 万美元、30.73 万美元和 14.46 万美元，累计实缴资本为 60.25 万美元， 占注册资本的 25%。2004 年 2 月 20 日，广州华天会计师事务所有限公司对首期 出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2004】第 0374 号验资报告。

2-1-1-59

2004 年 3 月 18 日，公司办理了工商变更。

截至 2005 年 5 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第二期 出资 4.05 万美元、8.25 万美元和 3.88 万美元，累计实缴资本为 76.44 万美元， 占注册资本的 31.72%。2005 年 5 月 25 日，广州华天会计师事务所有限公司对第 二期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2005】第 HT0033 号验 资报告。新科佳都于本次出资同时办理了更名手续，将公司名称变更为广州新科 佳都科技有限公司。2005 年 8 月 17 日，公司办理了工商变更。

2006 年 4 月 17 日，经新科佳都申请，广州市天河区对外贸易经济合作局同 意企业注册资本投入时间延期到 2006 年 12 月 31 日。

截至 2007 年 1 月 15 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第三期 出资 41.14 万美元、83.93 万美元和 39.50 万美元，累计实缴资本为 241 万美元， 占注册资本的 100%。2007 年 1 月 31 日，广州华天会计师事务所有限公司对第 三期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2007】第 0156 号验资 报告，验证：截至 2007 年 1 月 15 日止，新科佳都已收到佳都国际、新钶电子、 佳都集团缴纳的第三期出资合计 164.564265 万美元，出资方式均为货币，其中 佳都国际于 2007 年 1 月 15 日出资 41.139347 万美元、新钶电子于 2006 年 12 月 20 日出资人民币 696.7 万元（折合 83.927719 万美元）、佳都集团于 2006 年 12 月 27 日出资人民币 327.9 万元（折合 39.497199 万美元），连同第一、二期出资， 新科佳都的注册资本已经全部缴足。2007 年 2 月 6 日，新科佳都办理了工商变 更。

佳都国际未在 2006 年 12 月 31 日之前缴付其认缴的全部出资，存在未依 照新科佳都章程的约定按期履行出资义务的情形。但佳都国际其后已缴付其认缴 的全部出资，自本次出资完成后至今新科佳都已经运行超过5 年，佳都国际本次 出资超过时限未对新科佳都的生产经营产生重大不利影响。独立财务顾问认为， 本次出资时间超过相关机构批准时限不构成本次重组的实质性法律障碍。

本次出资完成后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
新钶电子	122.91	122.91	51.00

2-1-1-60

佳都集团	57.84	57.84	24.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 1 月股权转让

2010年1月19日，经新科佳都董事会决议，同意新钶电子将其持有的新科佳 都51%股权作价人民币714万元转让给佳都集团。2010年1月20日，新钶电子与佳 都集团签订了《股权转让协议》。2010年3月19日，广州市天河区对外贸易经济合 作局出具了穗天外经贸业[2010]102号《关于合资企业广州新科佳都科技有限公 司股权及董事会变更的批复》，批准了本次股权转让。本次股权转让的价格以新 科佳都净资产额为基础经双方协商确定。

2010年3月29日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
佳都集团	180.75	180.75	75.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 4 月股权转让

2010年4月30日，经新科佳都董事会决议，同意佳都国际将其持有的新科佳 都股权全部转让：其中转让给佳都投资2%股权作价4.82万美元，转让给佳都集团 23%股权作价55.43万美元，转让价格以出资额确定。此次股权转让后，新科佳都 变更为内资企业。2010年4月30日，佳都国际分别与佳都投资、佳都集团签订了 《股权转让合同书》。2010年5月25日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具了 穗天外经贸业[2010]217号《关于中外合资企业广州新科佳都科技有限公司外方 转让股权的批复》，批准了本次股权转让。

2010年6月21日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东 实收资本（万元） 注册资本（万元） 出资比例（ % ）

2-1-1-61

佳都集团	1,959.9599	1,959.9599	98.00
佳都投资	39.9992	39.9992	2.00
合计	1,999.9591	1,999.9591	100.00

（ 5 ） 2010 年 7 月、 8 月增资

2010 年 7 月 1 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都注册资本增加至 5,000 万元。其中：佳都集团以货币出资 2,940.0401 万元，佳都投资以货币出资 60.0008 万元，增资分两期完成。

截至 2010 年 7 月 23 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳首期出资 980.0401 万元、20.0008 万元，累计实收资本为 3,000 万元，占注册资本的 60%。2010 年 7 月 23 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审 验，并出具了中兴华验字（2010）0187 号验资报告。2010 年 7 月 30 日，公司办 理了工商变更。

2010 年 8 月 18 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都实收资本由 3,000 万增至 5,000 万。

截至 2010 年 8 月 19 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳第二期出资 1,960 万元、40 万元，累计实收资本为 5,000 万元，占注册资本的 100%。2010 年 8 月 20 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对二期出资的实收情况进行了审验， 并出具了中兴华验字（2010）0082 号验资报告。2010 年 8 月 24 日，公司办理了 工商变更。

本次增资后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	4,900.00	4,900.00	98.00
佳都投资	100.00	100.00	2.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，经新科佳都股东会决议，同意佳都集团将其持有的新 科佳都 85%股权以 4,961.75 万元的价格转让给堆龙佳都，将其持有的新科佳都

2-1-1-62

13%股权以 758.86 万元的价格转让给刘伟；同意佳都投资将其持有的新科佳都 2%股权以 116.75 万元的价格转让给刘伟。同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签 订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让价格以出资额为基础经双方协商确 定。

2012 年 12 月 27 日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

本次股权转让后至今，新科佳都股权结构未发生变化。

3、新科佳都的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）新科佳都的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，新科佳都持有佳都信息技术100%股份。佳都信息技 术主营业务为轨道交通智能化系统的研发。

为便于产品集成业务的开展，新科佳都在北京设立了分公司。截至本报告书 签署日，除北京分公司外，新科佳都未设立其他分支机构。

（ 2 ）新科佳都的控股子公司佳都信息技术

①佳都信息技术概况

公司名称：广州佳都信息技术研发有限公司

住所：广州市天河区天河软件园建中路51-53 号新太科技大厦101 室 法定代表人：刘伟

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

公司类型：有限责任公司

2-1-1-63

成立日期：2012 年3 月29 日

经营范围：信息技术、计算机技术、电子技术、工业自动化控制技术的研究、 开发、技术咨询；计算机软件开发；计算机技术服务；计算机系统服务；无店铺 批发和零售、安装、维修：计算机软件、计算机辅助设备；无店铺批发和零售： 安全防范产品；屏蔽门生产技术的研究、开发、安装、无店铺批发和零售、维修。

②佳都信息技术历史沿革

佳都信息技术由新科佳都于2012 年3 月29 日出资设立，注册资本与实收资 本均为500 万元，出资方式为货币资金。2012 年3 月23 日，广州知仁会计师事 务所对本次出资情况进行了审验，并出具了粤知验字[2012]1003 号验资报告。

佳都信息技术设立后，股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
新科佳都	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

佳都信息技术设立后至今，其股权结构未发生变化。

③佳都信息技术主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日
资产总额	403.40
净资产	37.11
项目	2012 年度
营业收入	-
净利润	-462.89

4、新科佳都的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

新科佳都自有固定资产主要为个人电脑等辅助性的办公设备。截止 2012 年 12 月 31 日，新科佳都固定资产情况如下：

单位：元

2-1-1-64

种类	原值	累计折旧	净值
运输设备	136,500.00	58,846.72	77,653.28
电子设备	417,970.63	300,608.82	117,361.81
办公设备	145,629.88	118,497.15	27,132.73
合计	700,100.51	477,952.69	222,147.82

（ 2 ）专利

截至本报告书签署日，新科佳都已拥有的专利如下：

序号	专利名称	证书编号 （专利号）	专利类型	申请时间	专利权人
1	滑动门解锁机构	ZL201120564668.0	实用新型	2011.12.30	新科佳都
2	屏蔽门电子锁	ZL201120564686.9	实用新型	2011.12.30	新科佳都
3	双币种自适应硬 币循环处理装置	ZL201220265144.6	实用新型	2012-06-07	新科佳都
4	应急门解锁机构	ZL201120564614.4	实用新型	2011-12-30	新科佳都

截至本报告书签署日，新科佳都正在申请的专利如下：

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请时间	申请人
1	一种售票机和 Hopper驱动器	201210203895.X	发明专利	2012-06-20	新科佳都
2	一种圆形筹码式 IC 票卡自助处理 装置	201220265153.5	实用新型	2012-06-07	新科佳都

截至本报告书签署日，新科佳都拥有的专利授权使用权情况如下：

专利名称	申请编号	专利权人
TRAVEL INFORMATION SYSTEM（乘客资讯系统）	P-No.:118114	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）

2006 年 4 月 12 日，SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新 科电子）与新科佳都签订《专利使用授权合同》，将其在新加坡申请的专利号为

2-1-1-65

P-No.:118114 专利免费授权给新科佳都使用，许可区域为中华人民共和国（不含 港澳台），有效期自 2006 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日。

新科电子（SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.）是新科工 程（SINGAPORE TECHNOLOGIES ENGINEERING LTD.）的全资子公司。新科 工程为新加坡国家主权基金淡马锡（Temasek Holdings (Private) Limited）控股的 新交所上市公司。

在新钶电子（上海）有限公司作为新科佳都控股股东（持股比例 51%）期间， 为了便于新科佳都项目投标，新钶电子（上海）有限公司的控股股东新科电子授 予新科佳都授权专利的免费使用权。该专利所涉及内容为轨道交通智能化系统之 子系统“乘客资讯系统”相关技术。新科佳都目前主要从事月台屏蔽门系统、综 合监控系统和自动售检票系统的研发、集成和销售，“乘客资讯系统”并非新科 佳都目前的主营业务方向，新科佳都目前研发、生产、销售的产品未使用授权专 利，也不包含任何与该授权专利相关的部分，未来亦没有生产、研发与该授权专 利相关产品的计划。该专利权免费使用期限到期后，新科佳都将不再续期。

综上所述，截至目前，新科电子与本次交易相关各方均不存在关联关系；该 专利不涉及新科佳都的核心技术，新科佳都目前生产的产品与该专利不存在相关 性。新科佳都已经决定不再续期该专利，该专利到期不续期对新科佳都日常经营 及财务状况不构成重大影响。

经核查，独立财务问认为，新科佳都上述授权专利不涉及其核心技术，该专 利到期不续期对新科佳都的日常经营及财务状况不构成重大影响。 （ 3 ）软件著作权

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表 日期	著作权人
1	地铁自动售检票系统【简称：AFC 系统】V2.0	软著登字第 127183号	2009SR01004	2007.12.28	新科佳都
2	新科佳都半自动售票软件【简称： BOM】V1.0	软著登字第 0248147号	2010SR059874	2008.12.8	新科佳都

2-1-1-66

3	新科佳都自动售票机软件【简称： TVM】V1.0	软著登字第 0248155号	2010SR059882	2008.8.7	新科佳都
4	新科佳都车站计算机系统【简称： SC】V1.0	软著登字第 0248139号	2010SR059866	2007.7.12	新科佳都
5	新科佳都线路中央系统【简称：LCC】 V1.0	软著登字第 0248132号	2010SR059859	2007.5.16	新科佳都
6	新科佳都自动检票闸机管理软件 V1.0	软著登字第 0345766号	2011SR082092	2010.2.5	新科佳都
7	新科佳都自动验票机管理软件【简 称：TCM】V1.0	软著登字第 0345764号	2011SR082090	2010.2.5	新科佳都
8	新科佳都屏蔽门控制软件【简称： PSD控制软件】V1.0	软著登字第 0358939号	2011SR095265	2009.12.1	新科佳都
9	车辆段综合监控V1.0	软著登字第 0237237号	2010SR048964	2010.6.18	新科佳都
10	车站综合监控软件V1.0	软著登字第 0237239号	2010SR048966	2010.6.18	新科佳都
11	中央综合监控软件V1.0	软著登字第 0237241号	2010SR048968	2010.6.18	新科佳都
12	新科佳都综合监控管理软件V1.0	软著登字第 0345772号	2011SR082098	2011.9.29	新科佳都
13	新科佳都Corba网管系统【简称：网 关系统】V1.0	软著登字第 0248141号	2010SR059868	2009.12.8	新科佳都
14	新科佳都电信增值业务计费系统【简 称：计费系统】V1.0	软著登字第 0248156号	2010SR059883	2010.3.6	新科佳都
15	新科佳都电信增值业务企业助理系 统【简称：企业助理】V1.0	软著登字第 0248149号	2010SR059876	2009.7.8	新科佳都
16	新科佳都行政管理系统V1.0	软著登字第 0248116号	2010SR059843	2009.5.8	新科佳都
17	新科佳都进销存管理系统V1.0	软著登字第 0248136号	2010SR059863	2006.2.20	新科佳都
18	新科佳都客户管理系统V1.0	软著登字第 0248153号	2010SR059880	2009.3.27	新科佳都
19	新科佳都灵通助理系统【简称：灵通 助理】V1.0	软著登字第 0248115号	2010SR059842	2009.12.8	新科佳都

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20	新科佳都企业营销管理系统V1.0	软著登字第 0248133号	2010SR059860	2006.2.18	新科佳都
21	新科佳都人力资源管理系统V1.0	软著登字第 0248134号	2010SR059861	2006.2.8	新科佳都
22	新科佳都生产管理系统V1.0	软著登字第 0248124号	2010SR059851	2008.5.24	新科佳都
23	新科佳都快速公交自动售检票系统 【简称：公交AFC系统】V1.0	软著登字第 0248114号	2010SR059841	2009.9.8	新科佳都
24	新科佳都AFC策略服务系统V1.0	软著登字第 0248144号	2010SR059871	2009.12.8	新科佳都
25	新科佳都AFC业务数据中心系统[简 称：AFC数据中心]V1.0	软著登字第 0248154号	2010SR059881	2009.12.8	新科佳都
26	基于IEC6185 标准的城市轨道交通 综合监控系统V1.0	软著登字第 0331797号	2011SR068123	2011.8.30	新科佳都
27	佳都信息半自动售票软件V1.0	软著登字第 0434238号	2012SR066202	未发表	佳都信息 技术
28	新科佳都屏蔽门上位机监控软件 V1.0	软著登字第 0506199号	2013SR000437	2012.12.1	新科佳都
29	城市轨道交通多线路自动售检票管 理系统V1.0	软著登字第 0505711号	2012SR137675	2012.10.15	佳都信息 技术
30	城市轨道交通车站综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505269号	2012SR137233	2012.12.7	佳都信息 技术
31	自动检票机扇门控制软件V1.0	软著登字第 0505267号	2012SR137231	2012.11.22	佳都信息 技术
32	自动售票机单程票处理软件V1.0	软著登字第 0505120号	2012SR137084	2012.12.3	佳都信息 技术
33	城市轨道交通中央综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505099号	2012SR137063	2012.11.18	佳都信息 技术
34	城市轨道交通全高屏蔽门控制系统 V1.0	软著登字第 0504727号	2012SR136691	2012.10.23	佳都信息 技术
35	城市轨道交通安全门控制系统V1.0	软著登字第 0504721号	2012SR136685	2012.10.5	佳都信息 技术
36	城市轨道交通智能指挥系统V1.0	软著登字第 0504713号	2012SR136677	2012.11.10	佳都信息 技术

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37	佳都信息城市轨道交通FEP 软件 V1.0	软著登字第 0508054号	2013SR002292	2012.12.1	佳都信息 技术
38	佳都信息自动检票机乘客通行识别 软件V1.0	软著登字第 0511800号	2013SR006038	2012.12.1	佳都信息 技术
39	城市轨道交通车辆段综合监控系统 V2.0	软著登字第 0531380号	2013SR025618	2012.12.5	佳都信息 技术

（ 4 ）软件产品

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已登记的软件产品如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
1	新科佳都线路中央系统V1.0	粤DGY-2011-1544	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
2	新科佳都车辆段综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1119	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
3	新科佳都车站综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1118	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
4	新科佳都中央综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1117	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
5	新科佳都综合监控管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1548	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
6	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0[简称：AFC系统]	粤DGY-2009-0409	2009 年4 月14 日至 2014年4月13日	新科佳都
7	新科佳都半自动售票软件V1.0	粤DGY-2011-1542	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
8	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0	粤DGY-2011-1541	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
9	新科佳都自动检票闸机管理软 件V1.0	粤DGY-2011-1545	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
10	新科佳都自动售票机软件V1.0	粤DGY-2011-1546	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
11	新科佳都自动验票机管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1547	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
12	新科佳都车站计算机系统V1.0	粤DGY-2011-1543	2011 年12 月6 日至	新科佳都

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序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
			2016年12月5日
13	新科佳都屏蔽门控制软件V1.0	粤DGY-2012-0823	2012 年8 月10 日至 2017年8月9日	新科佳都
14	佳都信息半自动售票软件V1.0	粤DGY-2012-1225	2012年10月10日至 2017年10月9日	佳都信息技 术

（ 5 ）租赁资产

新科佳都现有主要办公场地为租赁，具体情况如下：

承租方	出租 方	面积	地址	租金	租期
新科佳都	佳都 新太	1150 平方 米	广州天河区工业园建 工路4号新太科技大 厦六楼	2011.3.22-2011.4.25：免费 2011.4.26-2011.4.30：9775元 2011.5.1-2012.3.31：58650元/月； 2012.4.1-2013.3.31：62100元/月； 2013.4.1-2014.3.31：65826元/月	2011.3.22- 2014.3.31
佳都信息 技术	佳都 新太	268 平方 米	广州天河区工业园建 中路51-53 号新太科 技大厦101室	2012.10.1-2013.3.31：12784元/月； 2013.4.1-2014.3.31：13550元/月	2012.10.1- 2014.3.31

新科佳都现有主要办公场地租赁自上市公司，新科佳都已经按时向上市公司 缴纳了房屋租赁费用，其办公场所的稳定性不存在风险。

5、新科佳都对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都电子科 技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额 567.06 万元，上述质押票据中， 最晚到期日为 2013 年 5 月 12 日，票据到期自动解除担保。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]110 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都负债合计 72,276.51 万元，主要为流动负债，具体 构成如下：

2-1-1-70

单位：元，%

负债项目	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	88,009,300.00	12.18
应付票据	301,035,046.75	41.65
应付账款	234,284,416.54	32.42
预收款项	35,880,485.34	4.96
应付职工薪酬	5,639,559.56	0.78
应交税费	497,750.53	0.07
其他应付款	19,312,589.09	2.67
流动负债合计	684,659,147.81	94.73
非流动负债：
其他非流动负债	38,106,000.00	5.27
非流动负债合计	38,106,000.00	5.27
负债合计	722,765,147.81	100.00

新科佳都负债主要系经营性负债，应付票据、应付账款占负债总额比例合计 74.07%，其他负债金额相对较小。

新科佳都短期借款系银行借款，借款类别主要为保证借款，由佳都集团、实 际控制人刘伟为其提供保证担保；其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补 助款项。

6、新科佳都的经营资质

截至本报告书签署日，新科佳都取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
软件企业认定证书	粤R-2009-0121	广东省信息产业厅	每年年审
高新技术企业证书	GF201144000188	广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税 务局、广东省地方税务局	2011年8月23日颁 发，有效期三年
计算机信息系统集 成企业资质证书（叁	Z3440020100053	中华人民共和国工业和信	2016年2月5日止

2-1-1-71

级）		息化部
创新型企业证书	——	广东省科学技术厅、广东 省发展和改革委员会、广 东省经济和信息化委员 会、广东省人民政府国有 资产监督管理委员会、广 东省知识产权局、广东省 总工会	三年

截至本报告书签署日，新科佳都取得的其他资质证书如下：

证书名称	认定编号或批准文号	颁发单位	有效期
广东省自主创新产 品证书（自动售检票 系统）	11D010304	广东省科学技术厅、广东 省发展和改革委员会、广 东省经济和信息化委员 会、广东省财政厅、广东 省知识产权局、广东省质 量技术监督局	2011年11月28日颁 发，有效期三年
广东省自主创新产 品证书（综合监控软 件）	11D010305	广东省科学技术厅、广东 省发展和改革委员会、广 东省经济和信息化委员 会、广东省财政厅、广东 省知识产权局、广东省质 量技术监督局	2011年11月28日颁 发，有效期三年
广东省高新技术产 品证书（自动售检票 系统）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有 效期三年
广东省高新技术产 品证书（综合监控软 件）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有 效期三年

7、新科佳都的主营业务情况

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智 能化、智能化产品集成。

（ 1 ）轨道交通智能化

新科佳都主要从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要产品 包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化 系统。作为国内主要的轨道交通智能化解决方案提供商之一，新科佳都自成立以

2-1-1-72

来就从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务，致力于为国内轨道交通 建设提供智能化支持，为提高轨道交通便利性，促进城市交通运载能力的发展服 务。

（ 2 ）智能化产品集成

新科佳都从事的智能化产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监 控设备产品集成。在产品集成领域，新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建 立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关 系，致力于满足客户的网络智能化和安防智能化需求，并为其提供必要的硬件、 服务和解决方案支持。

8、新科佳都的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	82,882.73	16,601.80
总负债（万元）	72,276.51	11,921.56
净资产（万元）	10,606.21	4,680.24
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	77,318.70	12,067.19
净利润（万元）	5,925.97	423.42

9、新科佳都最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，新科佳都最近三年未进行其他资产评估。本次重组 的资产评估情况见本报告“第六节 独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价 依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易价格的公平合理性分析”之“3、 标的资产评估合理性分析”。

（ 2 ）交易

新科佳都之权益最近三年的交易情况，见本报告本节之“二、交易标的公司 的基本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。

2-1-1-73

（ 3 ）增资

新科佳都最近三年的增资情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的基本 情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。

（ 4 ）改制

新科佳都最近三年未进行改制。

10、新科佳都的诉讼情况

截至本报告书签署日，新科佳都不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得新科佳都其他股东的同意或者符合新科佳都公司章程 规定的转让前置条件情况

上市公司本次交易将收购新科佳都 100%股权，不存在需要其他股东同意的 情况。上市公司收购新科佳都的股权符合新科佳都公司章程规定的转让前置条 件。

12 、新科佳都在报告书签署前十二个月内的重大资产收购出售事项

新科佳都最近十二个月内不存在重大资产收购出售事宜。

13 、新科佳都是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

新科佳都的出资不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

14、新科佳都最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

最近三年新科佳都不存在重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为。

（二）佳众联

1、佳众联基本情况

企业名称：广州市佳众联科技有限公司

法定代表人：刘伟

企业法人营业执照注册号：440101000027323

税务登记证号（国税）：粤国税字 440106718132264 号

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税务登记证号（地税）：粤地税字 440106718132264 号

组织机构代码：71813226-4

注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号东 906 之二房

办公地址：广州市天河区建工路 64、66 号东 906 之二房

经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技 术咨询；电子计算机软件技术开发、咨询、培训；批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）；计算机及配件的维修、维护及技术咨询；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目， 经审批后方可经营）。

2、佳众联历史沿革

（ 1 ） 1999 年 11 月公司设立

佳众联前身广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠、王方民于 1999 年 11 月 8 日共同出资设立，注册资本为 500 万元。

根据公司合同、章程的规定，广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠和王方 民出资组建，出资方式为货币资金和固定资产，出资币种为人民币，管瑶珠出资 300 万元，其中：货币资金 120 万元，固定资产 180 万元，占注册资本的 60%； 王方民出资 200 万元，其中：货币资金 80 万元，固定资产 120 万元，占注册资 本的 40%。该出资事项已经广东启明星会计师事务所审验并出具了粤启验字 【1999】898 号验资报告，其中实物资产已经广东怡合资产评估事务所评估，并 出具了粤怡合评【1999】179 号资产评估报告。

1999 年 11 月 8 日，佳众联领取了广州市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照，法定代表人：王方民，注册地址：广州市天河区林和西路 107 号大楼第 九层。经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、 技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

佳众联设立后，股权结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资比例（ % ）

2-1-1-75

管瑶珠	300.00	60.00
王方民	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

本次设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。鉴 于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于2013 年向佳众联补偿该房产出资 额之等额现金447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间 接损失。

综上所述，本次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。 但佳众联自设立至今已经运行超过13 年，本次出资情况未对佳众联的业务经营 产生重大不利影响，且佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的 房产部分予以补足并出具了相关承诺，本次出资情况对佳众联的不确定性影响已 经消除。

独立财务顾问认为，本次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，出 资瑕疵已得到纠正，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 （ 2 ） 1999 年 12 月股权转让

1999年12月1日，经佳众联股东会决议，同意管瑶珠将其持有的佳众联300 万元出资额中的100万元出资额转让给刘伟。同日，管瑶珠与刘伟签订了《股东 转让出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。1999年12月29日， 广东启明星会计师事务所有限公司对本次股权转让情况进行了审验，并出具了粤 启明验[1999]字第1006号验资报告。

2000年1月18日，佳众联办理了工商变更。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	200.00	40.00
王方民	200.00	40.00
刘伟	100.00	20.00

2-1-1-76

合计 500.00 100.00

（ 3 ） 2000 年 7 月名称变更

2000 年 7 月 13 日，经佳众联股东会决议，同意公司名称变更为广州市佳众 联科技有限公司。

2000 年7 月26 日，佳众联办理了工商变更登记。

（ 4 ） 2002 年 9 月股权转让

2002年9月18日，经佳众联股东会决议，同意王方民将其持有的佳众联40% 股权以200万元的价格转让给蔡逸敏；同意刘伟将其持有的佳众联20%股权以100 万元的价格转让给蔡逸敏。同日，王方民、刘伟分别与蔡逸敏签订了《股东转让 出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
蔡逸敏	300.00	60.00
管瑶珠	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

（ 5 ） 2008 年 10 月股权转让

2008年10月20日，经佳众联股东会决议，同意蔡逸敏将其持有的佳众联60% 股权以300万元的价格转让给佳都集团；同意管瑶珠将其持有的佳众联40%股权 以200万元的价格转让给佳都集团。同日，蔡逸敏、管瑶珠分别与佳都集团签订 了《广州市佳众联科技有限公司股权转让合同》。本次股权转让的价格为按出资 额等价转让。

2008年10月30日，佳众联办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

2-1-1-77

（ 6 ） 2010 年 6 月增资

2010 年 5 月 31 日，佳都集团决定对佳众联增资 500 万元，新增部分全部由 佳都集团以货币出资。2010 年 6 月 3 日，广州天河新安会计师事务所对该次增 资的实收情况进行了审验，并出具了穗天新验字（2010）第 A021 号验资报告。

2010 年6 月7 日，佳众联办理了工商变更登记。

本次增资后，公司股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（ 7 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，佳都集团决定将所持佳众联 85%股权以 929.06 万元的 价格让给堆龙佳都，将所持佳众联 15%股权以 163.95 万元的价格转让给刘伟。 同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转 让价格以出资额为基础经双方协商确定。

2012 年 12 月 27 日，佳众联办理了工商变更。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	85.00
刘伟	150.00	15.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让后至今，佳众联股权结构未发生变化。

3、佳众联的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）佳众联的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，佳众联持有佳众联信息服务 100%股份和汇远计算机 10%股份。其中，佳众联信息服务主要从事 IT 运维业务；汇远计算机是数字化 多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供

2-1-1-78

商。

为了及时响应客户的服务需求，佳众联在全国多个城市设立了分支机构。

（ 2 ）佳众联的控股子公司佳众联信息服务

①佳众联信息服务概况

公司名称：广州市佳众联信息服务有限公司

住所：广州市越秀区中山六路236 号1201 房

法定代表人：马国卿

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年4 月2 日

经营范围：计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨 询

②佳众联信息服务历史沿革

A．2004 年4 月公司设立

佳众联信息服务由佳众联、佳都投资于2004 年4 月27 日共同出资设立，注 册资本为50 万元，出资方式均为货币资金。其中：佳众联出资45 万元，占注册 资本的90%；佳都投资出资5 万元，占注册资本的10%。2004 年3 月24 日，广 州明通会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了明通会师验 字（2004）06018 号验资报告。

佳众联信息服务设立后，股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	45.00	90.00%
佳都投资	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

2-1-1-79

B．2012 年 12 月股权转让

2012年12月，经佳众联股东会决议，同意佳都投资将其持有的佳众联信息服 务10%股权以13.57万元的价格转让给佳众联。佳都投资与佳众联签订了《股东转 让出资合同书》。该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确 定。

2012年12月28日，佳众联信息服务办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联信息服务股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

本次股权转让后至今，佳众联信息服务的股权结构未发生变化。

4、佳众联的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

佳众联自有固定资产主要为电脑、打印机等辅助性的办公设备。截止 2012 年 12 月 31 日，佳众联固定资产情况如下：

单位：元

			单位：
种类	原值	累计折旧	净值
办公设备	4,562,554.18	2,862,927.03	1,699,627.15
合计	4,562,554.18	2,862,927.03	1,699,627.15

（ 2 ）软件著作权

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表 日期	著作权人
1	IT外包服务综合管理平台软件V1.0	软著登字第 0271613 号	2011SR007939	2010.10.15	佳众联
2	服务网财务决算系统V1.0	软著登字第 0271468 号	2011SR007794	2010.10.15	佳众联
3	服务网运营管理系统V1.0	软著登字第 0271601 号	2011SR007927	2010.10.15	佳众联
4	服务网呼叫中心系统V1.0	软著登字第 0271351 号	2011SR007677	2010.10.15	佳众联

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5	佳众联机房计费管理软件V1.0	软著登字第 0531806 号	2013SR026044	2009.8.8	佳众联
6	佳众联库存管理软件V1.0	软著登字第 0531812 号	2013SR026050	2009.3.10	佳众联
7	佳众联外包服务管理软件V1.0	软 著 登 字 0531809	2013SR026047	2009.12.30	佳众联

（ 3 ）租赁资产

佳众联目前广州总部的办公场地租赁自上市公司实际控制人刘伟，具体情况 如下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
佳众联	刘伟	168.30 平 方米	天河区建中路 64、66 号东906 之二	2013.1.1-2013.12.31：12017元/月； 2014.1.1-2014.12.31：12617元/月	2013.1.1-20 14.12.31

为了及时响应客户服务需求，佳众联在全国各地设立了多家分公司。出于资 金周转的灵活性、经营场所位置的特殊性和服务网点布局变更的便利性考虑，目 前佳众联各地分支机构经营场所和办公场地均采取租赁的方式。

5、佳众联对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，佳众联无对外担保事项。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]108 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联负债合计 4,068.02 万元，主要为流动负债，具体构 成如下：

单位：元，%

负债项目	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	36.87
应付账款	6,000,794.63	14.75
预收款项	7,155,141.31	17.59
应付职工薪酬	3,884,704.74	9.55

2-1-1-81

应交税费	2,346,677.86	5.77
其他应付款	3,292,850.78	8.09
流动负债合计	37,680,169.32	92.63
非流动负债：
其他非流动负债	3,000,000.00	7.37
非流动负债合计	3,000,000.00	7.37
负债合计	40,680,169.32	100.00

佳众联短期借款系银行借款，借款类别：信用借款，即 2012 年 9 月 20 日， 公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订“深发（穗珠江）贷字 （20120131001）第 002 号”《贷款合同》，取得借款 1,500.00 万元，期限 7 个月， 利率按人民银行同档次贷款基准利率上浮 15%。

其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补助款项。

6、佳众联的经营资质

截至本报告书签署日，佳众联取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
技术先进型服务企业	20104400010018	广州市科技和信息化局、广州市发 展和改革委员会、广州市对外贸易 经济合作局、广州市财政局、广州 市国家税务局、广州市地方税务局	2010年11月5 日核发，有效期 三年

7、佳众联的主营业务情况

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业 务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、 增值销售业务等多个板块。

8、佳众联的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额（万元）	6,689.82	6,103.25
负债总额（万元）	4,068.02	4,618.06

2-1-1-82

净资产（万元）	2,621.80	1,485.19
	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	13,550.75	13,707.45
净利润（万元）	1,150.18	369.40

9、佳众联最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，佳众联最近三年未进行其他资产评估。本次重组的 资产评估情况见本报告“第六节 独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价依 据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易价格的公平合理性分析”之“3、标 的资产评估合理性分析”。

（ 2 ）交易

佳众联之权益最近三年的交易情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的 基本情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 3 ）增资

佳众联最近三年的增资情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的基本情 况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。 （ 4 ）改制

佳众联自成立以来即为有限责任公司，最近三年未进行任何形式的改制。 10、佳众联的诉讼情况

截至本报告书签署日，佳众联不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得佳众联其他股东的同意或者符合佳众联公司章程规定 的转让前置条件情况

上市公司本次交易将收购佳众联 100%股权，不存在需要其他股东同意的情 况。上市公司收购佳众联的股权符合佳众联公司章程规定的转让前置条件。

2-1-1-83

12 、佳众联在报告书签署前十二个月内的资产收购出售事项

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州市迦瑞计算机科技有限公司 25%的股 权转让给佳都投资，转让价格为 254.30 万元，该次股权转让价格系以迦瑞计算 机净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州汇泰典当行有限公司 2.5%的股权转让 给佳都投资，转让价格为 80 万元，该次股权转让价格系以汇泰典当行净资产为 基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联从佳都投资收购了佳众联信息服务 10%的股权，转让 价格 13.57 万元，该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确 定。

13 、佳众联是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。 鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出 资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间 接损失。

综上所述，该次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。 但佳众联自设立至今已经运行超过 13 年，该次出资情况未对佳众联的业务经营 产生任何影响；佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的房产部 分予以补足并出具了相关承诺，该次出资情况对佳众联的不确定性影响已经消 除。

独立财务顾问认为，该次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，出 资瑕疵已得到纠正，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

14、佳众联最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

佳众联最近三年存在受到行政处罚的情况，具体如下：

（1）2012 年 10 月 15 日，广州市天河区地方税务局对佳众联作出行政处罚

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决定（《税务处罚决定书》（穗天地税检罚字[2012]204 号）），认为佳众联在经营 期间存在购买、开具假发票的行为，对佳众联处以 20,000 元的罚款。

根据佳众联及其员工李蔓仪出具的说明，上述《税务处罚决定书》所认定“佳 众联在经营期间存在购买、开具假发票行为”涉及金额为 11,250 元和 1,080 元的 两张假发票；佳众联就相关交易开具两张合法发票后，因交易调整及重复开具发 票等原因，需作废所开具的两张合法发票；负责从客户处收回作废的两张合法发 票的佳众联员工未从客户处收回作废发票而擅自以两张假发票替代，导致发生上 述违法行为；该员工及其直接管理人员已足额补偿佳众联因上述罚款导致的全部 损失。

综上所述，上述违法违规行为系因佳众联员工的个人行为导致，且该员工及 其直接管理人员已补偿佳众联因此导致的损失，上述行政处罚未给佳众联造成损 失，亦不会对佳众联生产经营产生不利影响。

独立财务顾问认为，佳众联上述违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（2）根据杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2013 年 3 月 6 日出 具的《证明》，佳众联杭州分公司在 2011 年 9 月 7 日因逾期年检，被该分局行政 处罚 15,000 元。

国务院发布并于 2005 年 12 月 18 日修订的《中华人民共和国公司登记管理 条例》第 76 条规定：“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的， 吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。”

佳众联杭州分公司的主管工商登记机关按照法定罚款金额的接近下限给予 佳众联杭州分公司罚款行政处罚，本次接受处罚未对佳众联的业务经营产生重大 影响；佳众联杭州分公司已足额缴纳上述罚款且目前已经工商登记机关 2011 年 度检验，本次违规行为对佳众联造成后续影响的可能性已经消除。

独立财务顾问认为，佳众联杭州分公司上述违法违规行为不构成重大违法违 规行为。

除上述情况外，佳众联最近三年不存在其他重大诉讼、仲裁或重大违法违规

2-1-1-85

行为。

三、交易标的的业务与技术

（一）主要产品的用途

1、轨道交通智能化系统

轨道交通智能化，是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术 和多媒体技术的结合，对轨道交通及相关设施的运行实施综合监控、智能控制、 统一集成和综合联动，实现轨道交通的智能化运营，最大程度地提高轨道交通运 营效率。轨道交通智能化系统是实现轨道交通智能化的综合解决方案，是包括了 多个子系统的大型软硬件系统。

轨道交通智能化系统包括了供电系统、通信系统、信号系统、综合监控系统 （含FAS、BAS 等）、自动售检票系统、屏蔽门系统、自动扶梯和电梯、车辆段/ 停车场设备、消防/综合安防系统等主要系统。

新科佳都的主营业务为轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要 产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智 能化系统。

轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车多种类型。目前，新科佳 都的主要业务领域为地铁领域。

（ 1 ）自动售检票系统

轨道交通自动售检票系统是基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实 现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统。 轨道交通自动售检票系统的层次结构是按照全封闭的运行方式，以计程收费模式 为基础，采用非接触式 IC 卡为车票介质的组成原则，根据各层次设备和子系统 各自的功能、管理职能和所处的位置进行划分的五层结构型式。具体架构如下图 所示：

2-1-1-86

==> picture [412 x 255] intentionally omitted <==

产品结构	自动售检票系统按层次结构划分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路 中央计算机系统、清分系统五个层次
产品功能	实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化
产品特点	高可靠性：通讯服务器,数据库服务器都支持双机主备方式运行。 高容量：1条线路按100个车站，每天300万的客流量来设计。 标准化：提供多种接口规范的支持。 组件化：应用软件采用面向对象的多层架构开发，保证系统的可维护性和扩展性， 界面美观大方，易于使用。 人性化：设备外形设计采用人体工学设计，充分考虑到易用性，使用方便，操作 方便，维护方便；关键部件选用成熟模块，保证设备可靠性。

2-1-1-87

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

产品形态
----- End of picture text -----

==> picture [371 x 263] intentionally omitted <==

（ 2 ）站台屏蔽门系统

月台屏蔽门系统是是一项集建筑、机械、材料、电子和信息等学科于一体的 高科技产品，通常安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候 车区隔离，并设有与列车门相对应、可多级控制开/关滑动门的连续屏障。屏蔽 门坚固耐用，并可以根据月台实际长度和列车编组进行等长设置；屏蔽门将站台 和列车运行区域隔开，通过控制系统控制其自动开启，从而可以保护乘客在等候 列车时不会意外跌入轨道；屏蔽门能阻隔由于列车进出车站所带来的噪音和强 风，还能改进空调系统、热力系统和通风系统的效率，从而节省车站的能源。国 内第一条安装地铁屏蔽门的是广州地铁二号线，北京、上海等城市早期地铁线路 都已经或正在加装屏蔽门，兴建中或规划中的新线路全线安装。站台屏蔽门系统 作为城市轨道交通的新型设备系统，由于其良好的节能效果和对乘客的安全舒适 保障，已经广泛运用于城市轨道交通领域。

月台屏蔽门系统的形态结构如下：

2-1-1-88

==> picture [415 x 337] intentionally omitted <==

产品结构 站台屏蔽门系统主要包括门体、电源、电气接线及安装附件、门机+DCU、控制部 分。 产品功能 有效的隔开站台候车区和列车行车区，可以防止乘客跌落或跳下轨道而发生危险， 让乘客安全、舒适地乘坐地铁；拓宽了站台候车区域，能有效减少噪音和隧道风 对乘客的影响，舒适度大为提高；PSD 减少了站台区与轨行区之间冷热气流的交 换，防止月台空调流失及保持月台温度，降低了环控系统的运营能耗，从而节约 了营运成本；外表采用优质不锈钢或铝材，高透明度的玻璃屏，隐框的结构设计， 使月台环境得到美化。 产品特点 智能化嵌入式控制器 DCU，适应各种突发情况下的正常控制 单元控制器采用的冗余设计，实现站台冗余控制功能 设备房内总线控制采用冗余设计，避免总线故障无法获知 DCU 中各状态信息 可与各设备、各接口专业通信 特有的滑动门紧急解锁装置 大量的插销式安装 DCU 系统核心控制元件采用标准化产品，确保屏蔽门系统建成后维保的便利性和 互换性 DCU 和 PSC 系统采用开放式的接口，便于系统的后期维护、升级和扩展

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==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

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产品形态
----- End of picture text -----

==> picture [361 x 274] intentionally omitted <==

（ 3 ）综合监控系统

综合监控系统是指应用智能化技术对地铁等轨道交通线路及复杂路网，在运 营和应急状态下，实现对各子系统设备进行数据采集、监控、报警、联动、决策 指挥的大型一体化新型智能系统。

综合监控系统集成的子系统和互联子系统有：

集成子系统：电力控制环境与设备监控系统（BAS）、火灾报警系统（FAS）、 变电所综合自动化系统（PSCADA）、屏蔽门系统（PSD）、防淹门系统（FG）。

互联子系统：信号系统（SIG）、自动售检票系统（AFC）、闭路电视系统（CCTV）、 广播系统（PA）、乘客信息显示系统（CCTV）、车载信息系统（TIS）、时钟系统（CLK）。 综合监控系统的系统架构如下：

2-1-1-90

==> picture [416 x 347] intentionally omitted <==

产品结构	包括控制中心子系统(OCC)、车站子系统(SC)、车辆段子系统(DEP)、培训子系统 等。
产品功能	以服务乘客为目标，保障乘客安全、并为乘客创造最佳的乘车环境； 从单一的设备管理发展到以运营管理为核心； 以行车调度指挥为中心的以多专业、多线路的智能指挥系统。
产品特点	高性能数据管理、方便的软件维护、分布式可视化进程管理、灵活的时间表配置； 线网级权限管理、灵活的程控管理、灵活的预案管理、系统架构灵活； 围绕综合监控以平台为核心的分层分布式架构体系，以平台为核心完成系统组态。

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==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

产品形态
----- End of picture text -----

==> picture [369 x 257] intentionally omitted <==

2、智能化产品集成

智能化产品集成是指利用通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全 防范技术、网络安全技术等将相关设备进行集成设计、安装调试、界面定制开发 和服务支持。产品集成商与制造商结成紧密合作伙伴关系，凭借对行业和客户需 求的理解，依托资金优势和技术优势，向应用系统集成商提供产品集成解决方案， 帮助应用系统集成商为最终用户提供软硬件一体化的产品和服务。

新科佳都从事的智能产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监控 设备产品集成。新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，宇视科技在中国 大陆地区的总代理。

（ 1 ）网络设备集成

新科佳都致力于为用户提供实用、易用的网络管理功能，根据客户需求，在 网络资源的集中管理基础上实现设备管理、拓扑管理、告警管理、性能管理、软 件升级管理、配置文件管理、应用服务监控、智能报表等诸多功能，业务涵盖从 需求分析、解决方案设计到项目实施全流程，为政府机关、各类企业提供全方位 的基于厂商的基础网络架构解决方案。

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（ 2 ）视频监控设备集成

新科佳都的基于厂商产品的视频监控产品方案同时支撑了监控终端和中心 平台设备，并可以适配嵌入式、X86 等各种硬件架构，实现了网络、编解码、存 储等技术在监控解决方案中的完美融合，能够满足各种联网监控系统的全局看、 控、存、管、用业务需求。

3、IT 运维服务

IT 运维服务，是供方依据需方提出的服务级别要求，采用相关的方法、手 段、技术、制度、过程和文档等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。IT 运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够确保信息资源价值的充分发挥， 提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效率，是信息产业发展 的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物联网等新兴服务业态 产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化，IT 运维技术将向先 导化、系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中IT 运维服务需求的数量和 质量也将随之进一步提高。

佳众联的主营业务为IT 运维服务，主要包括基础架构外包业务和运营业务。

（ 1 ）基础架构外包业务

佳众联IT 基础架构外包服务面向企业级客户提供多厂商IT 基础架构的服 务，包括终端设备、服务器、存储产品、网络设备的硬件维护以及IT 系统、数 据库系统的运维管理服务。另外，佳众联还提供企业桌面系统服务、基础平台软 件的维护与升级服务、打印服务、设备租赁、数据备份/迁移/恢复和项目实施服 务。

（ 2 ）运营业务

运营业务是指依托自建的中立的、覆盖全国的、专业化的、多厂商支持的服 务网络，为IT 品牌厂商的终端用户提供品牌化的售后保内维修网运营管理服务， 以及维修维护增值衍生服务，主要包括原厂商授权服务业务、专业服务业务和增 值销售业务。

原厂商授权服务业务是指由佳众联自主建立服务网络，通过获得厂商的委托

2-1-1-93

授权，实施该厂商所属品牌授权范围内IT 设备在保修期内的维保等后期服务工 作，备件由厂商提供，厂商按照维保的业务单量与佳众联进行结算。

专业服务业务是指佳众联以自建服务网络承接IT 设备在保修期外的维修、 维护等后期服务工作，备件由佳众联提供，直接由客户与佳众联予以结算。

增值销售是指佳众联根据客户需求，利用自身服务网络覆盖区域和厂商合作 渠道，直接从事IT 设备相关零配件销售，为客户提供相应产品。增值销售的主 要产品包括IT 设备、IT 设备零部件、IT 设备相关配套周边等。

综上所述，运营业务是以自建服务网络为中心，直接面向用户的服务业务。 运营业务提供的服务内容主要包括IT 设备及系统安装迁移服务、IT 设备产品检 修和维护服务、IT 设备选件和耗材销售以及IT 增值产品销售等，产品类型涉及 个人电脑、打印机、服务器和存储、显示设备、网络设备、终端设备以及其他外 设设备。

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（二）主要产品的工艺流程图

1、轨道交通智能化系统业务的项目实施流程

==> picture [426 x 434] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目启动 开始
项目规划
第一设计联络
No
设备到站
需求初步确认
Yes
设备安装
第二设计联络
No
No
安装验收
设计确认
Yes
Yes
测试
标准产品客户化 单机/SC/LCC/ICCS
（样机研发）
监控 执行 No
培训
验收
Yes
问题整改
第三次设计联络
No
初验
小批量/批量生产
问题整改 Yes
出厂验收 试运行
No
Yes
验收
设备发货
收尾 结束/进入质保期
----- End of picture text -----

2-1-1-95

2、智能化产品集成业务的项目实施流程

==> picture [387 x 277] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

需求调查
解决方案设计 方案沟通
设备采购 方案确定 解决方案调整
安装、实施
后期维护
----- End of picture text -----

2-1-1-96

3、IT 运维服务的项目实施流程

（ 1 ）基础架构外包

==> picture [397 x 593] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

<外包服务实施总流程>
客户 外包实施部 外包协调员 工程师/外包主管 备注
下发外包项目工作
签定合同 录入合同信息
说明书
接受客户报单/400 工程师电话过滤
派单 （申请备件）
协调员申请备件 是
硬件维修
（或定购备件）
否
检查库存，是
提供解决方案
否需要订货？
是
超过一定期限与外
通知客户预计到货 包实施部联系协调
时间，并表示歉意 备件资源和应急措
施
否
等备件期间用户询 向用户明确工作进
问 度
外包主管视具体情
接收备件
况安排相应工程师
结单存档 工程师现场服务
满意度回访
外包实施部满意度 结束
抽查
----- End of picture text -----

2-1-1-97

（ 2 ）运营业务

==> picture [413 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

用户需求
网点
基于授权 人员 基于自有技术
设备
自建网点
提供 IT 服务 增值销售
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1、新科佳都的主要经营模式

• （ 1 ）采购模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都轨道交通智能化系统业务采购的主要原材料为 IT 设备、系统软件、 电子元器件及相关定制设备。由于新科佳都主要从事智能化系统相关软件的研发 和核心模块的设计，并不具体从事智能化系统专用硬件设备的生产，因此新科佳 都的外购硬件金额较大；此外，新科佳都还外购少量数据库等基础系统软件。

新科佳都 IT 设备、系统软件、电子元器件及相关定制设备的采购均由工程 技术中心或其他采购需求部门根据项目的具体情况制定采购需求，由采购部主导 供应商的考察、入围和管理，最终确定采购的价格、交付日期和付款方式。

新科佳都制定了《采购控制程序》、《采购作业管理规定》、《供方管理制度》

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等多项采购管理制度。新科佳都全部采购过程，包括投标、合同谈判、项目启动、 样机制造、采购执行、收款、付款等均严格执行相关制度。

新科佳都的项目采购流程如下：

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==> picture [660 x 810] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目采购控制流程
工程技术中心 工程技术中心
营销中心 采购部 物控&IQC 财务部 总经理组 流程节点
（技术部） (工程部)
开始 供应商考察和初步筛选
BOM List 备选品牌清单 技术需求
商务文件
市场评估 技术评估
成本价格
投
投标设备选型 标
N 总经理组决策
投标 最终设备选型方案 Y
选型会议纪要
中标
合
合同谈判 N 同
谈
技术确认 成本确认 总经理组决策 判
供货清单变更
变更申请表
N
Y
签订合同 项目采购预算制定 总经理审批 项
生产计划 项目供货计划 项目回款计划 项目采购预算 项目采购计划 项目支付计划 项目资金计划 目
启
动
设计联络
技术测试评估 业主整改意见 专用设备 成本确认
样
样机制造 机
通用设备 制
造
样机验收
Y
采购需求申请 预算外需求申请
项目采购需求单
N
技术经理审核 N
技术经理审核 N
Y 技术总监审核 N
N 财务经理审核 总经理审批
技术总监审核 采
购
执
采购申请
行
供应商调查表 询价记录表
采购经理审核 N
采购合同/采购订单 采购申请表
Y
N
N
运营副总审核 Y
Y 财务经理审核
签订采购合同
预到货通知
验货、入库 N 收
货
付款申请单 Y
物料验收单
发票 付款申请 N
入库单
验货单
采购经理审核 N
Y 审核（会计） N
N
运营副总审核 Y
Y
复审
（财务经理） 付
Y 款
总经理（授权）
单笔金额<500万
审批
付款（出纳）
单笔金额≥500万
项目支付明细表
报备集团财务中心
结束
----- End of picture text -----

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② 智能化产品集成业务

新科佳都智能化产品集成业务的主要采购产品为网络设备和视频监控设备， 具体包括路由器、交换机、IP 摄像机、视频编解码器、NVR/HNVR、监控网络， 监控存储，监控平台等相关产品。

新科佳都根据客户的需求为客户制定相应解决方案，基于解决方案基础之上 定制需采购的设备明细，根据明细表向厂商采购对应的产品。目前，新科佳都网 络设备采购自华三通信，视频监控设备采购自宇视科技。新科佳都产品集成业务 的供应商相对集中，但其对新科佳都产品集成的业务的开展不会构成重大影响， 具体分析见本节之“三、交易标的的业务与技术”之“（五）主要产品的原材料 和能源及其供应情况”之“1、新科佳都”之“（4）新科佳都向华三通信采购情 况说明”。

（ 2 ）生产模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都的轨道交通智能化系统是高度定制化系统集成产品。新科佳都根据 每个客户的订单需求设计产品解决方案，利用自身核心技术优势，以自有管理软 件和产品模块为核心，将不同的软件、模块、IT 设备、电子元器件和定制设备 集成为完整的系统，经过安装、联调、测试和用户验收后正式投入使用。

新科佳都在系统集成和设备制造过程中所需的专业软件（包括车站计算机应 用软件、轨道交通中央计算机软件等）均系自主研发；核心模块由新科佳都自主 完成模块的设计研发后通过委托外包生产；专用模块、定制设备加工及总装、工 程服务等非核心业务部分均采取整体委托外包加工的方式，外包厂商根据公司提 供的技术图纸、材料清单、工艺要求、质量检验要求等文件进行生产或提供服务。 公司制定了严格的规章制度对委托外包进行管控，全部业务流程中涉及委托外包 的部分公司均指派专门部门、专门人员进行实时进度、质量跟踪。

②智能化产品集成业务

新科佳都的产品集成业务是根据客户需求提供个性化的产品解决方案。新科 佳都在实际了解用户需求的基础之上，为用户量身定做最合适的网络架构或视频 监控解决方案；在具体的生产过程中，新科佳都根据设计方案向供应商采购不同

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的网络设备或视频监控设备构建基础网络系统或视频监控系统，并组织或指导下 游应用系统集成商组织具体现场实施、安装以及调试工作，最终通过用户验收后 投入使用。

（ 3 ）销售模式

①轨道交通智能化系统业务

由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因 此轨道交通智能化系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。目 前，招标方通常对单个智能化系统进行全线统一招标，即整条地铁线同一智能化 系统通常打包为一个标的，确定项目承包方。

另外，招标方通常会设定一定的资质和业绩要求，在满足招标方对业绩和资 质要求的基础上，新科佳都轨道交通智能化系统的投标价格通常根据自身对项目 成本的预估和行业市场的平均水平综合考量制定。

②智能化产品集成业务

新科佳都产品集成业务的销售采取专业销售人员和工程师销售相结合的方 式。新科佳都一方面按地域分配专门销售人员进行客户关系维护和新客户挖掘工 作，另一方面通过已开展项目的驻场工程师在后期与客户的持续沟通中发现新的 业务机会。销售人员、工程师获得市场信息后，反馈至决策部门，决策部门对具 体项目进行综合考核后，决定具体合同商务条款。

产品定价主要基于对采购成本和市场形式的综合判断，与客户协商或通过招 投标确定。

2、佳众联的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

佳众联是 IT 服务类企业，其开展业务主要的成本为人工成本，而采购的原 材料数量、金额不大，主要包括 IT 设备及其零配件、计算机周边产品等。

佳众联原材料的采购采取集中采购的方式，由公司采购部门遵循比价比质的 原则，综合用户需求、过往返修情况、周边产品销售等因素分物料类型、品牌确 定供应商。公司对供应商制定了详尽的管理规程和评价体系，供应商的选择面较

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大，不存在对单一供应商依赖的情况。

（ 2 ）生产模式

佳众联主要从事 IT 运维服务业务，按照既定的业务和客户需求，配备相应 的人员为客户提供服务；在服务过程中响应客户的需求，为客户提供增值销售服 务，提高用户满意度，进一步增强服务水平。

（ 3 ）销售模式

①基础架构外包业务

佳众联的基础架构外包业务的销售采取区域性的销售模式。佳众联按照地域 分配销售人员，销售人员在自身所负责的地域范围内寻找到目标客户后，根据客 户需求提供销售报价（或按规定经审批提供销售报价），与用户协商确定价格、 服务细则、付款方式等商务条款。

②运营业务

运营业务是基于自建网点的业务，采取基于网点的分布集中式的销售方式。 佳众联直接面对具有特定 IT 服务需求的用户人群，针对性地解决用户遇到的维保 问题，并在此基础上通过多种方式横向挖掘该类用户人群的增值需求，致力于为 用户提供全方位、个性化的综合 IT 服务。佳众联所提供的服务的价格根据自身人 工和原材料成本、同行业市场价格综合考量，经与用户协商后最终确定。

（四）主要产品的收入情况

1、新科佳都

（ 1 ）新科佳都主要产品的收入情况

单位：万元、%

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例
轨道交通智能化业务	15,393.40	19.91	5,181.16	42.94
产品集成业务	61,921.95	80.09	6,886.03	57.06
合 计	77,315.35	100.00	12,067.19	100.00

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（ 2 ）新科佳都 2011 、 2012 年前五大客户情况

单位：万元、%

年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2012 年	广州市地下铁道总公司	15,264.32	19.74
	立信德通信技术服务有限公司	4,769.32	6.17
	北京金信润天信息技术股份有限公司	3,758.70	4.86
	北京神州新桥科技有限公司	3,653.04	4.72
	深圳市金宏威技术股份有限公司	2,259.56	2.92
	合 计	29,704.93	38.41
2011 年	广州市地下铁道总公司	2,737.96	22.69
	广东广佛轨道交通有限公司	2,443.19	20.25
	北京神州新桥科技有限公司	1,919.86	15.91
	北明软件有限公司	806.01	6.68
	紫光数码有限公司	712.57	5.91
	合 计	8,619.60	71.44

（ 3 ）新科佳都主要客户关联情况

2011 年，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的 71.44%，是由于新 科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大所致。2012 年，新科佳 都向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到 50%，对单个客户的销售额占总 销售额的比例均在 20%以下，不存在对少数客户的重大依赖。新科佳都 2011 年、 2012 年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

2、佳众联

（ 1 ）佳众联主要服务的收入情况

单位：万元、%

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例
基础架构外包服务	3,541.19	26.13	2,994.55	21.85

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运营业务	10,009.56	73.87	10,712.91	78.15
合 计	13,550.75	100.00	13,707.45	100.00

• （ 2 ）佳众联 2011 、 2012 年前五大客户情况

单位：万元、%

年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2012 年	中国惠普有限公司	5,328.21	39.32
	广州市地下铁道总公司	268.67	1.98
	鹤山雅图仕印刷有限公司	127.88	0.94
	乐金显示(南京)有限公司	104.98	0.77
	英迈（中国）投资有限公司	92.29	0.68
	合 计	5,922.04	43.69
2011 年	中国惠普有限公司	6,239.87	45.52
	广州市地下铁道总公司	244.29	1.78
	中英人寿保险有限公司	159.73	1.17
	中国移动通信集团广东有限公司	126.64	0.92
	鹤山雅图仕印刷有限公司	117.90	0.86
	合 计	6,888.43	50.25

（ 3 ）佳众联主要客户情况

佳众联是惠普公司的授权服务商，惠普公司与佳众联已经形成了长期稳定的 合作关系，双方在业务上互相支持、互惠互利。2011 年、2012 年，佳众联向惠 普中国的销售额占总销售额的比例分别为 45.52%、39.32%。除向惠普中国的销 售额外，其他单个客户的销售额占总销售额的比例均在 5%以下。新科佳都 2011 年、2012 年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

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（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、新科佳都

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

万元、%

原材料类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例
计算机类相关设备	1,923.43	2.15	729.25	8.16
电子元器件	1,844.22	2.06	1,123.80	12.57
其他定制设备	6,245.88	6.98	6,993.24	78.24
网络设备	74,031.38	82.72	45.76	0.51
视频监控设备	5,450.31	6.09	38.72	0.43
合 计	89,495.22	100.00	8,930.76	99.92

新科佳都为非生产型企业，生产经营中所耗费的能源主要为办公场所的水电 费等，金额很小。

（ 2 ）新科佳都 2011 、 2012 年前五大供应商

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2012 年	杭州华三通信技术有限公司	69,300.41	77.43
	浙江宇视科技有限公司	5,154.54	5.76
	广州市佳都电子科技有限公司	4,961.68	5.54
	广州广电运通金融电子有限公司	2,730.36	3.05
	广州市瞻天机电设备有限公司	1,675.27	1.87
	合 计	83,822.27	93.66
2011 年	广州市瞻天机电设备有限公司	3,903.14	43.67
	神州数码（中国）有限公司	806.01	9.02
	三星（中国）投资有限公司	705.52	7.89
	广州新中天科贸实业公司	615.53	6.89

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年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
	深圳市柏盛科技有限公司	256.41	2.87
	合 计	6,286.61	70.34

（ 3 ）新科佳都主要供应商情况说明

2011 年，新科佳都向广州市瞻天机电设备有限公司的采购额占采购总额的 43.67%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大而集中 采购设备所致，2012 年对其采购额绝对值和占比均下降，不存在对其产生依赖 的情况。

新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，新科佳都产品集成业务所需 网络设备大部分均采购自华三通信。2012 年，新科佳都向华三通信的采购额占 采购总额的比例为 77.43%，系其智能化产品集成业务的规模大幅增加所致。2012 年，新科佳都向关联方佳都电子采购占当年采购总额的 5.54%，是因为佳都电子 当年停止开展产品集成业务，将部分存货销售给新科佳都所致。除广州市瞻天机 电设备有限公司、华三通信外，新科佳都 2011 年、2012 年对单个供应商的采购 额占当年采购总额的比例均在 10%以下。除佳都电子外，新科佳都 2011 年、2012 年前五名供应商中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

2、佳众联

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

单位：万元、%

类 别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例
计算机相关产品及备件	3,668.34	82.10	3,477.06	82.52
金牌许可	799.63	17.90	736.58	17.48
合 计	4,467.97	100.00	4,213.64	100.00

（ 2 ）佳众联 2011 、 2012 年前五大供应商

单位：万元、%

年度 供应商名称 金额 占采购总额比例

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年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2012 年	三星（中国）投资有限公司	1,284.83	28.76
	英迈（中国）投资有限公司	779.48	17.45
	上海神州数码有限公司	178.26	3.99
	广州拓宇计算机科技有限公司	138.04	3.09
	嘉里大通物流有限公司	87.23	1.95
	合 计	2,467.84	55.23
2011 年	广州汇远计算机有限公司	1,073.84	25.48
	英迈（中国）投资有限公司	702.17	16.66
	广州市佳都电子科技有限公司	357.36	8.48
	南京华胜天成信息技术有限公司	135.75	3.22
	中国惠普有限公司	103.85	2.46
	合 计	2,372.97	56.32

（ 3 ）佳众联主要供应商情况说明

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要成本为人工成本。佳众联的原材料采 购仅为满足自身业务的需要，其原材料采购的供应商、产品种类较为分散。2011 年、2012 年，佳众联向前五名供应商的采购额占采购总额的比例分别为 56.32%、 55.23%，对单个供应商的采购额占采购总额的比例均在 30%以下，不存在对少 数供应商的重大依赖。除汇远计算机、佳都电子外，佳众联 2011 年、2012 年前 五名供应商中无交易对方及其关联方。

（六）主要产品的质量控制

1、新科佳都

新科佳都建立了完善的内部质量控制体系，从项目实施的角度对质量控制过 程进行全程监控。新科佳都已经取得了《ISO9001：2008 质量管理体系认证》， 并制定了《工程技术中心管理制度》等一系列涉及质量控制的内部管理制度，对 项目实施过程中的质量控制流程做了详尽的规定。新科佳都通过建立实施质量保 证体系，在产品和服务过程中严格按照制定的程序执行落实质量保证，通过制度

2-1-1-108

化的工作记录证明验证新科佳都所提供的产品和服务满足要求。

（ 1 ）质量控制标准

公司制定的主要的内部质量控制标准包括：《文件控制程序》PCI/QP4231、 《记录控制程序》PCI/QP4241、《人力资源控制程序》PCI/QP6201、《基础设施 和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《质量策划控制程序》PCI/QP5401、《内部 沟通管理办法》PCI/QW5531、《管理评审程序》PCI/QP5601、《基础设施和工作 环境控制程序》PCI/QP6301、《与顾客有关的过程控制程序》PCI/QP7201、《顾 客满意度测量方法》PCI/QW8211、《采购控制程序》PCI/QP7401、《供方评定办 法》PCI/QW7401-02、《销售过程控制程序》PCI/QP7501、《标识及产品防护管理 办法》PCI/QW7531-01、《内部质量审核控制程序》PCI/QP8221、《数据分析管理 办法》PCI/QP8401-01、《持续改进控制程序》PCI/QP8501。

（ 2 ）质量控制过程

新科佳都的质量控制过程分为事前控制（审核相关文档）、事中控制（现场 质量检查）、事后控制（质量措施）三个阶段。

①事前控制

事前控制的具体内容有：审核有关设计图纸，确保设备类型的准备性和布局 的合理性；审核开工报告，并经现场核实审核；施工方案、施工组织设计和技术 措施；审核设计变更、修改图纸；审核有关质量问题的处理报告。

②事中控制

事中控制主要包括：

设备进站控制。根据不同设备的特点，分批确定进站时间。站台大型设备在 车站站厅完成大理石铺设后即可安排进站，但须做好设备的保护措施，以防其他 专业施工过程中造成其他相关设备的损坏。计算机等小型设备须等设备房防静电 地板铺设、照明安装、门锁安装完成后才进站，同时做好防盗措施。

安装控制。电线及网线铺设。根据施工图纸做好施工单位人员线路铺设的监 督工作，坚持按图施工原则，若有异议，及时与监理单位、设计单位、业主沟通 确认。同时做好各项记录。线路铺设过程中要做好电线、网线材料防护工作，以

2-1-1-109

免因材料损坏给后期调试工作造成不必要的麻烦；站台设备打孔定位。做好定位 模板的精度控制，将施工公差控制在正常范围内。

工序交接控制。设备定位后，事先铺设好的电源线、网线将接入相关设备中， 安装督导人员要事前做好指导文件，指导施工人员按要求准确接入，不漏工序。 施工过程要实时做好检查工作，确认接入的准备性和可靠性。

设备防护控制。因车站环境较潮湿，开箱后的设备要尽快放入提前准备好的 干燥剂，每天收工前盖好木箱，做好外部防护。对样板站设备，因安装后要很长 一段时间才能通电，为防止电路板等电子配件因受潮而出现故障，可考虑先将内 部零配件拆走，待通电后再将零配件装回。

设备测试、调试质量控制。制定测试、调试计划，严格按照公司及地铁要求 的测试及调试文档，对设备进行单机、联机的稳定性测试、调试。及时记录测试 过程中发现的问题，上报项目经理和开发人员，确保设备符合运营要求。

深入现场，对施工操作质量进行巡视检查；必要时，还应进行跟班或追踪检 查。

③事后控制

新科佳都积极推进事后控制和质量风险预防机制。具体措施如下： 在员工中开展质量管理基础知识教育，提高员工的质量意识；

落实技术岗位责任制和技术交底制，每道工序施工前必须进行技术、工艺质 量书面交底，对新材料和新工艺，使用前必须进行试验和试用；对新工艺，必须 对操作人员进行技术培训；

施工中严格认真执行自检、互检、交接检、专检，每道工序必须在施工人员 自检合格的基础上交由质量人员检查。待检验合格后再进行下道工序施工；

严格认真地做好施工日记、隐蔽工程记录、配管配线记录、各项检测记录、 设备安装记录、系统调试记录等，定期检查工程质量，保证资料搜集、整理、审 核与工程同步进行；

原材料进场必须有材质证明或复验报告，对各种器材成品、半成品进场必须 有产品合格证，并进行开箱检查；

2-1-1-110

建立质量例会制度，每星期进行一次，研究商讨近阶段的施工质量问题和解 决措施；进行阶段性质量大检查和单项系统竣工前的质量大检查，对检查出的质 量问题制订整改措施，使施工质量达到标准要求。

（ 3 ）质量控制纠纷

新科佳都通过严密的质量管理体系结构和制度管理安排，对公司系统产品和 项目流程进行了完善的监督控制。新科佳都 2011 年、2012 年未有因为产品或服 务质量而产生纠纷的情形。

2、佳众联

佳众联作为 IT 运维服务企业，围绕 IT 运维服务为核心，以人员管理、客户 信息维护和标准化管理为内容，建立了完善的质量控制体系。

（ 1 ）质量控制标准

《信息技术服务 运行维护 第 1 部分：通用要求》(GB/T 28827.1) 《信息技术服务 运行维护 第 2 部分交付规范》(GB/T 28827.2)

• 《 信息技术服务 运行维护 第 3 部分：应急响应规范》(GB/T 28827.3)

（ 2 ）质量控制措施

佳众联强调标准化管理和规范化服务，建立了完善的内部管理体系，各部门 均制定了详细的岗位工作职责，内部结构清晰，职责明确。佳众联制定了《外包 业务管理手册》，对外包业务运营流程和质量控制流程进行了明确规定，并分发 各业务部门切实落实执行。

佳众联制定了切实可行的用户满意度评价机制，对其所提供的每单服务均进 行明确的回访，保证用户对服务质量的满意程度随时可控。佳众联各地分子机构 具体实施回访工作，由佳众联外包运营部负责抽查核实。

佳众联对每个外包项目实施全程监控。佳众联的销售人员、外包实施人员、 及运营管理人员的日常工作均建立了定期报告制度，并纳入日常考核。每个项目 实施结束时，项目经理根据项目总体情况进行汇报总结，最后进行整体资料归档。

2-1-1-111

（ 3 ）质量纠纷

2011、2012 年，佳众联未有因产品或服务质量而产生纠纷的情形。

（七）主要核心技术

1、新科佳都

序号	技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的产品	技术取得 方式
1	基于自学习 智能模型通 道逻辑识别 技术	采用传感器对射的方式，分布在闸机通 道两侧，并结合智能DCU技术建立人体 智能模型识别和学习技术，对闸机通道 内乘客通行行为进行数据采集、分析， 学习并建立各类人体能过闸机的模型， 对有效的模型可合法过闸，对于无效的 模型则阻止过闸，并对各类过闸模型进 行有效统计，可实现对如孕妇，携带儿 童乘客等20多种人体通行逻辑的判断。	批量生产	自动售检票系统	自主研发
2	双币种自适 应硬币循环 处理装置	利用硬币的重力使硬币在硬币处理装置 中进行分流流动，并且可以接收和识别 多种面额的硬币，并且把可以符合要求 的硬币放进双币种暂存器中参与下一次 找零，也可以自动启用双币种硬币钱箱 内预先存放的硬币参与找零；从而实现 对目前我国目前使用频率最高的两种硬 币（壹元，伍角）进行循环找零，减少 目前存在的自助设备中，运营人员由于 缺币对硬币模块需要经常加币的情况， 并且具有高效，简单，易维护等特点	批量生产	自动售检票系统	自主研发
3	城市轨道交 通多线路自 动售检票管 理系统	城市轨道交通多线路自动售检票管理系 统主要包括有中央计算机（或线路中央 计算机），系统工作站，车站计算机， 自动售票机，闸机，半自动售票机，验 票机，手持验票机等。 具备以下关键技术点：  多线路自动售检票数据管理调度技 术  基于云计算的大数据量、高效结算 处理技术  基于分布式消息推送的多线路设备 实时监控技术  开放式的系统标准接口转换技术	批量生产	自动售检票系统	自主研发

2-1-1-112

		 基于云计算的大型数据库存储技术  多维度、多层次的安全控制技术
4	综合监控软 件平台	通过采用紧耦合、松耦合技术，集成和 互联了多个地铁智能化专业子系统，包 括集成环境与设备监控系统、电力监控 系统、火灾自动报警系统等，在集成平 台上对各专业子系统进行统一监控，实 现各专业系统的信息共享及系统之间的 联动控制功能，以及大规模、分布式、 远程测控、多系统集成、综合调度的实 时监控和管理，可以有效提高运营效率。	批量生产	综合监控系统	自主研发
5	基于人工智 能的决策支 持方法	把数据仓库、在线分析过程、数据采集、 专家库结合起来形成的智能化指挥系统 的决策支持系统，可以为决策者提供分 析问题、建立模型、模拟决策过程和方 案的环境，辅助决策者通过数据、模型 和知识，以人机交互方式进行半结构化 或非结构化决策，帮助决策者提高决策 水平和质量。	批量生产	综合监控系统	自主研发
6	实时内存数 据库方法	强调了实时特性，以实现其数据库状态 最新、数据值的时间一致性和事务的及 时处理能力。主要包括现场数据采集、 预处理机制、滚动存储机制、自动更新 机制、触发和定时机制、补偿机制、数 据检索机制、动态汇总机制、进程管理 机制等。通过采用高效的内存数据库系 统能有效解决智能化指挥系统实时数据 存储问题。	批量生产	综合监控系统	自主研发
7	屏蔽门网络 系统各设备 间通信协议 的无缝对接 技术	工业智能控制计算机端基于TCP/IP协议 的网络操作系统，使用Visual C++、运用 应用编程接口（API）编写网络通信程序， 并通过以太网交换机传输到综合监控； 可编程逻辑控制器端则采取现场总线与 DCU门机控制单元进行通信，对DCU门 机控制单元发来的数据包解包分析，现 场总线和工业智能控制计算机之间实现 IP 数据报文的传送，应用ARP（地址解 析协议）给现场总线上各个节点赋予IP 地址，应用ICMP（INTERNET控制报文协 议）验证IP地址,实现无缝对接传输。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发
8	屏蔽门上位 机监控软件	采用动画形式形象地呈现滑动门的各开 关门、隔离及故障等重要状态,并实现了 对屏蔽门系统在各模式下开关门以及站 台的重要状态和故障报警进行监视与记 录；与PLC 系统进行稳定的通讯，监视	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

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		PLC 系统上传的站台PSD 各状态信息与 报警故障信息；记录与查询站台PSD各 状态信息与报警故障信息，并把各记录 导出成TXT 文件进行备份；方便维修人 员对于每个故障状态的分析与维护，保 证地铁屏蔽门系统的长期稳定运行。
9	全高屏蔽门 控制系统	通过对可编程逻辑控制器编程，实现对 屏蔽门系统的监控。屏蔽门控制系统具 备冗余功能，大大保证系统的稳定性运 行。方案实现对站台DCU的监控，通过 总线进行通信，传递并接收DCU的各种 信息；监视PSC柜内各重要元器件的状 态信息；同时与上位机系统进行稳定的 通信，传递并接收上位机的各种信息。 可以在线修改站台DCU的开关门命令、 速度等各种重要命令、参数，同时支持 单门体设备隔离、旁路等功能，使得即 使某一或某些单门体设备出现故障时， 也能确保地铁屏蔽门整体系统的长期稳 定运行。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

2、佳众联

技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的服务	技术取得方式
IT 外包服务网 管理平台	包含服务网外包销售及实施中 心、服务网运营管理中心、多功 能呼叫中心、IT服务人才培训中 心、财务决算中心五大功能模块 为一体的综合性管理平台，进一 步增强了佳众联向IT 厂商提供 服务网管理整体解决方案的能力	批量生产	基础架构外包	自主研发

2-1-1-114

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有 的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，该发行价格已经上市公司 2013 年第二次

2-1-1-115

临时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

• 1、向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然 人刘伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格

按照标的资产交易价格 108,820.17 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人 刘伟合计发行股份数为 10,404.63 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。

• 2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交易价 格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投 资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由 公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调 整。

（五）上市地点

本次向堆龙佳都、自然人刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟

2-1-1-116

在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。

堆龙佳都、刘伟已经出具承诺：“本公司/本人在本次重组中认购的佳都新太 股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之 后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（七）期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报 表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响）， 堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公 司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表） 增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则 增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

（九）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

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1、支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根 据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元；

2、其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本 次整合的绩效。

二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标

的对照表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号上市公司审计报告 以及天职穗 SJ[2013]109-3 号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设上市公 司于2012 年1 月1 日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前 后（截至 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度）主要财务数据和其他重要经济指标情 况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	本次重组前	本次重组后
资产总额（万元）	119,771.20	208,673.66
负债总额（万元）	45,613.30	121,287.64
归属于母公司所有者权益（万元）	74,157.89	87,386.02
流动比率（倍）	2.63	1.73
速动比率（倍）	2.48	1.37
资产负债率	38.08%	58.12%
应收账款周转率（次）	2.93	4.66
存货周转率（次）	8.71	5.26
总资产周转率（次）	0.74	1.06
销售毛利率	19.41%	19.19%
销售净利率	7.20%	7.56%
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601

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三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 36,280.03 万股，公司控股股东佳都集团直接 持有上市公司 21.07%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.89 元/ 股，配套融资的发行价格为 8.00 元/股，按交易标的交易价格 108,820.17 万元计 算，本次重大资产重组完成后，公司将新增股本 14,938.80 万股，总股本达到 51,218.83 万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上 市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量（万股）	持股比例（%）	股票数量（万股）	持股比例（%）
佳都集团	7,644.46	21.07	7,644.46	14.93
堆龙佳都	-	-	8,568.52	16.73
刘伟	-	-	1,836.11	3.58
佳都信息咨询	269.92	0.74	269.92	0.53
其他不超过10名特 定投资者	-	-	4,534.17	8.85
其他投资者	28,365.65	78.19	28,365.65	55.38
合计	36,280.03	100.00	51,218.83	100.00

注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都、刘伟和佳都信息 咨询。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，堆龙佳都将成为 公司的第一大股东，刘伟及其关联方直接或间接控制的股权比例将会上升。本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变 化。

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第六节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、 主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• （一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

• （三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

• 法规的规定；

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

国家在轨道交通、网络设备、安防和 IT 运维服务行业均出台了众多鼓励支 持政策，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主 管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定；

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市 有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环 保主管机关的行政处罚。

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市 有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关 的行政处罚。

本次交易的交易标的公司新科佳都、佳众联在其所在行业均不存在垄断行 为；本次交易完成后，公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重 组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 51,218.83 万元，高于人民 币五千万元；

（2）本次交易完成后，社会公众股持股比例高于 10%；

• （3）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形；

（ 1 ）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买资产和向其他特定投资 者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佳都新太第六届董事会2013 年第二次临时会议决议公告日。

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上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即8.89 元/股，该发行价格已经上市公司2013 年第二 次临时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。

（ 2 ）本次重大资产重组涉及的资产定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构沃克森评估进行评估，沃克森 评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学 的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转 让价格，定价公允。

（ 3 ）本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。公司

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自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预 案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票 上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的 发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都所持有的新科佳都 85%股权和佳众联 85%股权、刘伟所持有的新科佳都 15%股权和佳众联 15%股 权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘 伟所持新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权权属清晰、完整，未设置质押、 权利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易标的资产新科佳都、佳众联经营情况良好，本次重组有利于上市公 司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强上市公司的持续经营能力。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现

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金或者无具体经营业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准 规范法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》 和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司 法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力；

本次重大资产重组的交易标的新科佳都、佳众联具有较强的盈利能力，有利 于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，根据天职国际出具的审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳 都新太资产总计 119,771.20 万元，归属于母公司所有者权益合计 74,157.89 万元。 佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 5,209.94 万元，每股收益为 0.1529 元。

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本次交易后，根据天职国际出具的备考审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日， 佳都新太资产总计 208,673.66 万元，归属于母公司所有者权益合计 87,386.02 万 元。佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 12,287.04 万元，每股收益 为 0.2601 元。与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将 得以增长。

本次交易后，根据天职国际出具的盈利预测报告，2013 年公司的营业收入 将达到 229,266.58 万元，实现归属母公司所有者净利润将达到 11,253.42 万元。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模将得以增加，财务状况将得 到改善，盈利能力将得到增强。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

本次交易前，佳都新太的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市 公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司 新科佳都、佳众联将成为佳都新太的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未 从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。同业竞争的 具体情况参见本报告本节之“五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况 的分析”。

佳都新太关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保 以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间 的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双 方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司 减少关联交易。关联交易的情况具体参见本报告本节之“五、对本次交易前后公 司同业竞争与关联交易情况的分析”。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经 注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经对佳都新太 2012 年度财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都、刘伟合计持有的 新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘 伟所持新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权权属清晰、完整，未设置质押、 权利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次交易所购买的资产为股权，佳都新太和交易对方将按照交易进程和相关 法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有 关规定

1、本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为上市公司实际控制人，至今公司 的实际控制人一直未发生变化。2006 年末，上市公司的资产总额为 38,264.89 万 元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

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2、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

（ 1 ）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上； 涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3 年以上。

（ 2 ）交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为智 能化产品和解决方案服务商；佳众联为IT 运维服务商。

自2004 年1 月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系 统的研发、集成和销售业务。自2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都 在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2012 年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成 业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

①智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域业

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

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网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设 备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技 术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智 能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的 稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

②产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品集 成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从 事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其 他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

③地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备的 产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟

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通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领 域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术 组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务 与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都 的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

（ 3 ）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000

万元

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。根据天职国 际审计的财务数据，新科佳都 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别 为 275.41 万元、5,330.58 万元；佳众联 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净 利润分别为 210.26 万元、749.37 万元。标的资产最近两个会计年度合计扣除非 经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。

（ 4 ）关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情

况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方 堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公 司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、 高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的 要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公 司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。本次 重组完成前，独立财务顾问将根据实际情况对相关人员进行辅导和培训，提高其 证券市场规范运作的意识和相关知识水平。

（ 5 ）本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其

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控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

三、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京） 国际资产评估有限公司评估的资产评估值为准。

本次上市公司发行股份的价格为公司第六届董事会2013年第二次临时会议 决议公告日（2013年3月18日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。

（二）本次交易价格的公平合理性分析

本次交易拟购买资产估值定价的合理性可以从市场相对估值角度进行分析。

1、本次购买标的资产的估值水平

根据天职国际会计师事务所出具的交易标的公司2012年度审计报告和沃克 森（北京）国际资产评估有限公司出具的交易标的公司以2012年12月31日为基准 日的资产评估报告，本次拟购买标的资产的估值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	评估值	净利润	净资产	市盈率（倍）	市净率（倍）
新科佳都	100,812.02	5,925.97	10,606.21	17.01	9.50
佳众联	13,808.15	1,151.02	2,621.80	12.00	5.27
合 计	114,620.17	7,076.99	13,228.01	16.20	8.66

注：

• 1、净利润：经天职国际审计的标的公司合并利润表中归属于母公司所有者净利润；

• 2、净资产：经天职国际审计的标的公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。

2、同行业上市公司估值水平比较

（ 1 ）新科佳都同行业上市公司估值水平比较

选取国内A股主要智能化技术领域类上市公司作为可比上市公司，根据可比 上市公司2012年12月31日收盘价，计算可得可比上市公司的估值水平如下：

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序号	股票代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300044	赛为智能	38.00	2.48
2	600775	南京熊猫	26.74	2.09
3	600406	国电南瑞	23.92	6.51
4	600268	国电南自	25.44	1.54
5	600536	中国软件	41.10	1.88
6	600446	金证科技	24.53	3.08
可比上市公司算术平均值			29.96	2.93
本次交易标的公司估值水平			17.01	9.50

数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

由上表可知，新科佳都以本次收益法评估值为参考计算的市盈率、市净率与 上述主要智能化技术领域类上市公司估值的平均水平比较，市盈率低于上市公司 平均水平，而市净率高于上市公司平均水平，主要系新科佳都盈利能力较强、账 面净资产较少所致，具体如下：

新科佳都主营业务对固定资产等长期资产需求量较少，尤其是其所从事的智 能化产品集成业务，主要是基于客户的性能实现需求，为客户提供基于产品的解 决方案。智能化产品集成业务的核心竞争力在于技术服务能力，智能化产品集成 业务作为以服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，故新科佳都资产主要为流 动资产，固定资产等长期资产较少，同时，流动负债金额较大。

由于本次交易系将新科佳都单独作为获利主体进行评估，同时，投资者主要 考虑的是未来新科佳都可以提供给投资者的盈利，故新科佳都上述市盈率低于上 市公司平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较合理。

（ 2 ）佳众联同行业上市公司估值水平比较

选取国内A股主要IT服务类上市公司作为可比上市公司，根据可比上市公司 2012年12月31日收盘价，计算可得可比上市公司的估值水平如下：

序号	股票代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300245	天玑科技	28.24	2.62
2	600850	华东电脑	33.65	5.47

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可比上市公司算术平均值	30.95	4.05
本次交易标的公司估值水平	12.00	5.27

数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

由上表可知，佳众联与上述主要IT服务类上市公司估值的平均水平比较而 言，市盈率低于可比上市公司平均水平，市净率高于可比上市公司平均水平。

由于本次交易系将佳众联单独作为获利主体进行评估，同时，投资者主要考 虑的是未来佳众联可以提供给投资者的盈利，故佳众联上述市盈率低于上市公司 平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较低。

另外，以上市公司2012年12月6日停牌时收盘价、2012年年报披露的每股收 益计算，其对应的市盈率约为56.38倍。交易标的公司的估值水平低于上市公司 停牌时的估值水平。

3、标的资产评估合理性分析

本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构沃克森评估 的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关 联股东的利益。

沃克森接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产分别出具了 资产评估报告，评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上 述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东 权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所采用的评估值。

（ 1 ）评估机构的独立性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司及项目经办人员与本次交易各方均不 存在利益关系，在评估过程中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、 客观和公正的原则完成本次交易的评估工作。上市公司董事会全体董事均已确认 评估机构具备独立性。

（ 2 ）评估方法的合理性

①评估方法的选择

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。市场法是以现

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实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估 途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 但由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法和资产基 础法进行评估。

②评估结果的选取

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《佳都新太科技股份有限 公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报 告书》（沃克森评报字［2013］第0049号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定 向增发A股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃 克森评报字［2013］第0050号），评估师对新科佳都、佳众联均分别采用了资产 基础法和收益法两种方法进行评估。

资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产及负债的公 允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求 得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应 该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产 评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可 确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业 的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经 营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产 的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

考虑到新科佳都、佳众联公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本 次评估的目的，投资者主要考虑未来新科佳都、佳众联公司可以提供给投资者的 盈利，因此收益法评估结果更能体现新科佳都、佳众联公司的企业价值。故本次 交易标的资产的交易价格选取收益法评估结果作为作价依据。

（ 3 ）评估参数的选取情况

①新科佳都评估参数的选取情况

根据沃克森出具的资产评估报告，新科佳都收益法评估过程中重要参数的选

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取情况如下：

A．收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。新科佳都经过几年的努力，2012年在轨 道交通业务的自动售检票机（AFC）、屏蔽门（PSD）、综合监控（ISCS）等三大产 品上的研发均取得了重大进展并应用到承接项目中；轨道交通建设存在一定周期 性，2012年，国家发改委密集批准了广州等35个城市的轨道交通规划，2013年， 广东地区有多个地铁项目的自动售检票机（AFC）、屏蔽门（PSD）、综合监控（ISCS） 拟招标，2012年批准项目，项目实施时间基本在2013-2017年间；产品集成业务 自2013年开始在现有主网网络设备业务基础上，将开拓有良好市场前景的安全监 控及存储产品新市场，预计经过5年的发展，业务将进入稳定阶段。因此，确定 第一阶段为2013年1月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情 况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营， 在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

B．预期收益额的确定

a．轨道交通业务预期收益额的确定

根据广州市及全国其他城市未来年度轨道交通项目规划确定轨道交通智能 化产品业务市场容量、根据近5年广东地区地铁招标项目及新科佳都中标项目统 计确定市场占有率，然后考虑尚未执行完合同、历史工期、历史成本费用率等因 素确定各年预期收益额。

b．产品集成业务预期收益额的确定

新科佳都产品集成业务包括网络设备集成及视频监控设备集成，确定预期收 益额首先根据网络设备及安防行业发展情况、新科佳都历史经营情况、未来业务 规划确定收入额，然后根据历史成本费用率确定收益额。其中：网络设备集成业 务预期年度收入增长率约7%。

C．折现率的确定

本次评估，选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本 是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来 源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资 金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以 某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个

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别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。

具体计算过程中相关参数值的确定情况如下：

项 目	确定依据	轨道交通业 务参数	产品集成业 务参数
无风险收益率 （Rf）	选取5 年以上国债加权平均 到期收益率	3.81%	3.81%
β 系数	选取5 家同行业上市公司进 行计算、调整	0.8167	0.8443
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布比率	6.85%	6.85%
企业特定风险调 整系数	通过对历史财务指标分析，综 合考虑待估企业经营风险、市 场风险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本 （Rd）	根据新科佳都付息债务的债 务成本加权平均计算确定	7.13%	6.96%
折现率	根据上述指标、系数，利用 WACC 计算公式计算确定	11.62%	12.00%

②佳众联评估参数的选取情况

根据沃克森出具的资产评估报告，佳众联收益法评估过程中重要参数的选取 情况如下：

A．收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。收益期分两阶段确定。佳众联1999年成 立，截至2012年，佳众联运营业务和基础架构外包业务均取得较大发展。由于佳 众联与惠普公司密切相关，2012年3月，惠普将原打印及成像系统集团(IPG)和信 息产品集团(PSG)合并成立新的业务集团PPS。新PPS集团业务体量高达600亿元， 约占整个惠普公司55%的份额。惠普公司IT业务的变化将直接影响到佳众联业务 增长变化。佳众联与惠普公司签订合作协议通常为三年一签，预计2013-2015年 公司运营业务保持稳步增长，2016-2017年逐步成熟。另外，根据佳众联业务规 划，将大力发展基础架构外包业务，预计经过5年的发展，业务逐渐进入稳定阶 段。因此，确定第一阶段为2013年1月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评 估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

B．预期收益额的确定

根据佳众联历史经营业绩及现有生产经营状况，考虑未来市场空间及佳众联

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业务规划情况，结合对国家宏观政策、IT服务行业现状与前景、公司竞争能力及 其所面临的市场环境方面的分析，分别确定佳众联IT维保收入、金牌销售收入、 硬件销售收入以及第三方外包收入等各项业务预期收入金额，然后根据佳众联历 史成本费用率并考虑实际经营需要进行必要调整后确定成本费用金额，最终确定 预期收益额。

C．折现率的确定

本次评估，选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本 是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来 源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资 金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以 某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个 别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。

具体计算过程中相关参数值的确定情况如下：

项 目	确定依据	参数值（2013 至2018 年）	参数值（2019 年及以后）
无风险收益率 （Rf）	选取5 年以上国债加权平均 到期收益率	3.81%	3.81%
β 系数	选取5 家同行业上市公司进 行计算、调整	0.8603	0.8516
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布比率	6.85%	6.85%
企业特定风险调 整系数	通过对历史财务指标分析，综 合考虑待估企业经营风险、市 场风险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本 （Rd）	根据佳众联付息债务的债务 成本加权平均计算确定	6.90%	6.90%
折现率	根据上述指标、系数，利用加 权平均资本成本（WACC）计算 公式计算确定	12.02%	11.89%

（ 4 ）评估结果的合理性

根据沃克森出具的资产评估报告，本次交易标的资产的收益法评估结果如下 表所示：

单位：万元，%

标的公司 评估价值 账面价值 评估增值 增值率

2-1-1-136

新科佳都	100,812.02	11,068.89	89,743.13	810.77
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94
合 计	114,620.17	13,616.81	101,003.36	741.75

• 注：账面价值系经天职国际会计师事务所审计的标的公司（母公司）所有者权益金额。 ①新科佳都资产评估增值较大的原因

A．新科佳都为盈利能力较强的高新技术企业，在轨道交通智能化产品方面 具有自主知识产权，在华南地区具有较强的市场竞争力，在产品集成业务方面具 有完善的、有竞争力的销售网络和良好的技术服务能力。

B．收益法评估值包含了新科佳都的无形资产价值，如专利技术及软件著作 权、研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、完善的销售网络及 人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力；另外，在国 家大力推动轨道交通产业发展背景下，随着广州及全国多个城市轨道交通项目的 获批，轨道交通市场将进入新一轮建设高峰期；随着广东及全国各地“平安城市” 建设的推进及人们对安全消费需求的增加，安防产品市场规模也将持续增长，这 为公司业务持续、稳定的增长创造了有利条件，公司未来盈利水平将稳定增长， 收益法评估值体现了该因素对股东权益价值的影响。

②佳众联资产评估增值较大的原因

A．佳众联为盈利能力较强的技术先进型服务企业，在IT 运维市场中具有良 好的客户关系，并形成了覆盖全国的强大运营网络。

B．收益法评估值体现了佳众联存在的无形资产价值，如经营管理的水平、 完善的销售运营网络、与惠普密切合作的优势、长期累积的行业经验及人力资源 等；另外，在国家大力推动服务外包产业发展背景下，行业市场规模将持续增长， 这为佳众联业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，佳众联未来盈利水平将稳 定增长，收益法评估值体现了该因素对股东权益价值的影响。

另外，上述标的资产账面价值仅反映账面资产的取得成本，而新科佳都资产 主要为流动资产，固定资产等长期资产较少，流动负债金额较大；佳众联属于轻 资产公司，故上述两公司账面净资产均较少，资产评估增值率较高。

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本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情 况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。 因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股 东权益的价值，有利于评估目的的实现。

综上所述，本次交易标的资产完整，能够提供完整的财务资料，能够确定评 估利用的技术及经济参数，评估方法和评估结果合理，能够公允地反映标的资产 的合理价值。

四、本次交易对上市公司的影响

上市公司董事会以经天职国际会计师事务所审计的上市公司2012 年度财务 报告和备考财务报告以及2013 年度盈利预测报告和备考盈利预测报告为基础， 完成了本章的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

1、本次交易前上市公司财务状况分析

（ 1 ）资产结构及变动分析

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产	104,770.57	87.48	59,572.91	79.95
其中：货币资金	63,338.19	52.88	30,234.04	40.58
应收票据	594.01	0.50	2,262.52	3.04
应收账款	30,984.07	25.87	17,630.49	23.66
预付款项	1,281.42	1.07	187.96	0.25
其他应收款	2,126.28	1.78	2,044.31	2.74
存货	5,916.94	4.94	6,698.85	8.99
非流动资产	15,000.63	12.52	14,938.81	20.05
其中：长期股权投资	1,000.00	0.83	1,700.26	2.28

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投资性房地产	6,693.17	5.59	6,846.54	9.19
固定资产	6,049.69	5.05	6,360.02	8.54
无形资产	1,197.22	1.00	21.48	0.03
资产总额	119,771.20	100.00	74,511.72	100.00

①资产规模分析

公司资产总额2012年末较2011年末增长45,259.48万元，增长率60.74%，增 长幅度较大，主要系经中国证监会核准，上市公司于2012年7月非公开发行股份 募集资金金额较大以及2012年末经营性应收账款增加较多所致。

公司资产规模快速扩大，总体抗风险能力较强。

②资产结构分析

公司资产构成中，流动资产占比较高，非流动资产较少，资产流动性较强， 且资产结构基本保持稳定，有利于公司的稳定发展。

公司资产项目变动情况及原因分析如下：

A．货币资金

公司货币资金2012年末较2011年末增长33,104.15万元，增长率109.49%，增 长幅度较大，主要系公司2012年度非公开发行股份募集资金金额较大所致。 B．应收票据

公司应收票据2012年末较2011年末减少1,668.51万元，增长率-73.75%，变 动幅度较大，主要系上市公司之子公司高新供应链和新太技术应收票据到期收回 金额较大所致。

C．应收账款

公司应收账款2012年末较2011年末增长13,353.58万元，增长率75.74%，增 长幅度较大，主要系公司经营收入增加以及上市公司之子公司新太技术2012年度 对信誉好的客户延长了结算周期所致。

D．预付款项

公司预付款项2012年末较2011年末增长1,093.46万元，增长率581.75%，增 长幅度较大，主要系公司2012年度为了加大与运营商合作，采用垫资建设模式导 致预付采购款的增加。

E．长期股权投资

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公司长期股权投资2012年末较2011年末减少700.26万元，增长率-41.19%， 变动幅度较大，主要系公司2012年度对联营企业广东新信通有限公司减资所致。 F．无形资产

2011年末，公司无形资产金额较小，2012年度公司自行研发的移动综合增值 业务平台、语言邮箱系统等项目达到预定可使用状态资本化金额较大导致公司 2012年末无形资产较2011年末增长幅度较大。

（ 2 ）负债结构及变动分析

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动负债	39,840.34	87.34	35,272.09	85.42
其中：短期借款	13,810.86	30.28	17,660.74	42.77
应付票据	910.48	2.00	182.41	0.44
应付账款	19,248.40	42.20	12,632.06	30.59
预收款项	1,394.27	3.06	796.54	1.93
应交税费	1,279.21	2.80	624.20	1.51
其他应付款	2,418.12	5.30	1,964.72	4.76
非流动负债	5,772.96	12.66	6,020.11	14.58
其中：预计负债	5,189.92	11.38	5,410.11	13.10
其他非流动负债	583.04	1.28	610.00	1.48
负债总额	45,613.30	100.00	41,292.20	100.00

①负债规模分析

公司负债总额2012年末较2011年末增长4,321.10万元，增长率10.46%，稳定

• 增长，主要系公司经营性应付款项增加所致。

• ②负债结构分析

• 近两年末公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，主要包括短

• 期银行借款和经营性应付供应商货款。

• 公司负债项目变动情况及原因分析如下：

• A．应付票据

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公司应付票据2012年末较2011年末增加728.07万元，增长率399.14%，增长 幅度较大，主要系部分供应商鉴于公司良好的信用记录，同意采购付款方式由原 银行汇款结算变更为银行承兑汇票结算所致。

B．应付账款

公司应付账款2012年末较2011年末增长6,616.34万元，增长率52.38%，增长 幅度较大，主要系随着收入规模的扩大采购金额相应增加所致。 C．预收款项

公司预收款项2012年末较2011年末增长597.73万元，增长率75.04%，增长幅 度较大，主要系上市公司之子公司高新供应链代理进口业务增加，收到委托单位 的预付货款增加所致。

（ 3 ）偿债能力分析

项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	2.63	1.69
速动比率	2.48	1.50
资产负债率	38.08%	55.42%

近两年末公司流动比率、速动比率均较高，且2012 年末较2011 年末增长幅 度较大，主要系公司2012 年度非公开发行股票募集资金金额较大所致，公司短 期偿债能力较强。

公司资产负债率较低，且2012 年末较2011 年末有较大幅度的下降，表明公 司具有较强的偿债能力。

综上所述，上市公司财务状况良好，偿债能力较强。

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2、本次交易前上市公司经营成果分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度
营业收入	72,361.26	62,608.63
营业成本	58,314.09	47,229.97
营业利润	3,362.92	3,508.85
利润总额	5,293.43	5,008.97
净利润	5,209.94	4,674.04
归属于母公司所有者的净利润	5,209.94	4,674.04
基本每股收益（元）	0.1529	0.1439

（ 1 ）主营业收入及毛利率分析

单位：万元，%

				单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
产品类别	2012 年度			2011 年度
	主营业收入	占比	毛利率	主营业收入	占比	毛利率
通信增值	12,054.78	16.87	38.94	14,543.14	23.60	55.12
云计算产品与 服务	15,952.37	22.32	21.07	6,461.93	10.48	13.44
智能安防	13,818.80	19.33	33.47	10,305.91	16.72	43.49
IT综合服务	29,647.80	41.48	4.13	30,319.96	49.20	5.55
合 计	71,473.75	100.00	19.45	61,630.94	100.00	24.42

①主营业收入变动情况分析

公司2012年度主营业收入较2011年度增长9,752.63万元，增长率15.58%；公 司主营业务包括通信增值、云计算产品与服务、智能安防、IT综合服务等，具体 情况如下：

A．通信增值

2012年是公司进入通信增值业务领域的第20个年头，公司在中国通信增值服 务提供商领域维持了较强的竞争优势。持续稳定的平台升级改造和移动互联网新 产品研发，维持了公司在通信增值业务市场的份额，2012年度实现收入12,054.78 万元，略低于2011年度水平，总体较为稳定。

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B．云计算产品与服务

云计算产品与服务是公司近年快速发展起来的业务，公司研发了佳都新太云 计算支撑系统，取得了良好的阶段性成果，承建了中国电信集团云资源建设等项 目。同时，上市公司之子公司广州新太技术公司不断拓展云计算产品集成业务。 因此，2012年度公司云计算产品与服务销售规模大幅提升，实现销售收入 15,952.37万元，较2011年度增长9,490.44万元，增长率达146.87%。

C．智能安防

2012年公司在智能安防领域集中发展平安城市视频监控业务、银行等金融行 业监控安防业务，对佳都新太融合安防平台中的软件技术产品进行了升级和功能 深化；2012年公司还积极布局金融安防领域，承接中国建设银行股份有限公司广 东省分行远程监控报警联网系统项目，为公司在金融领域安防项目打开了市场空 间。

2012年，随着公司客户质量与市场需求的不断发展，智能安防业务经营收入 稳定增长，盈利能力逐步提升；2012年度实现收入13,818.80万元，较2011年度 增长3,512.89万元，增长率34.09%。

D．IT综合服务

IT综合服务方面，上市公司之子公司广州高新技术供应链公司已发展成为华 南地区ICT领域的专业化供应链管理服务公司。2012年通过与国际知名IT厂商的 深入合作，拓展集中采购下单的终端客户。公司2012年度IT综合服务业务实现销 售收入29,647.80万元，与2011年度基本持平，较为稳定。

②毛利率分析

由上表可知，公司2012年度整体销售毛利率较2011年度下降，各类产品销售 毛利率除云计算产品与服务增长外，其他产品销售2012年度毛利率均有不同程度 的下降，主要原因：

公司对成本的核算不断细化和规范，2012年度公司产品成本中增加了劳务成 本分配的金额；另外，公司生产用材料价格的上涨也导致销售成本上升，毛利率 下降。

公司云计算产品与服务销售毛利率2012年度较2011年度增长幅度较大，主要 系公司2012年度在云计算支撑系统的研发以及云计算产品集成业务方面均取得 了良好的阶段性成果，公司在该领域业务发展迅速，逐步形成规模，故销售毛利

2-1-1-143

率较高。

（ 2 ）期间费用分析

单位：万元，%

项 目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占营业收 入比重	增长率	金额	占营业收 入比重
销售费用	4,089.87	5.65	-44.22	7,332.25	11.71
管理费用	6,228.17	8.61	66.09	3,749.88	5.99
财务费用	-256.71	-0.35	38.72	-185.05	-0.30
合 计	10,061.33	13.90	-7.67	10,897.08	17.41

公司2012年度期间费用总额与2011年度基本持平，但其中销售费用2012年度

较2011年度大幅度下降，管理费用2012年度较2011年度大幅度增加，原因主要系 公司根据企业实际经营情况，不断细化和规范核算流程，为了能够对外提供更加 可靠、相关的会计信息，公司2012年度细化了对产品生产相关劳务成本的核算方 法，并对研发支出的列示进行了调整，即：公司根据新的系统集成销售收入的确 认原则，对原在销售费用核算的劳务成本分配至合同成本；对原在销售费用核算 的公司内部研究开发项目的费用化支出计入管理费用。

（ 3 ）利润情况分析

公司营业利润2012年度较2011年度略有下降，净利润及归属于母公司所有者 的净利润2012年度较2011年度增长535.90万元，增长率11.47%，主要原因如下： ①公司2012年度计入损益的政府补助金额较2011年度增加231.14万元；

②佳都新太（母公司）2012年度利润总额较2011年度增长2,012.42万元，增 长率62.26%，增长幅度较大，但因其2012年度尚处于亏损弥补期间，不需计缴所 得税费用；上市公司之子公司2012年度利润总额较2011年度下降，所得税费用相 应减少。

3、本次交易前上市公司现金流量情况分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,094.09	7,482.15

2-1-1-144

投资活动产生的现金流量净额	-1,028.50	-1,451.86
筹资活动产生的现金流量净额	37,030.64	1,860.52
现金及现金等价物净增加额	38,092.93	7,875.11

（1）公司2012年度经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少，主要系 公司2012年度应收账款回款率下降所致；另外，公司为了加大与运营商合作，2012 年度采用垫资建设模式导致预付采购款增加，也在一定程度上降低了经营活动产 生的现金流量净额；

（2）公司2012年度投资活动产生的现金流量净额主要系购建无形资产等长 期资产支付的现金；

（3）公司2012 年度筹资活动产生的现金流量净额较2011 年度增长幅度较 大，主要系公司2012 年7 月非公开发行股份募集资金金额较大所致。

（二）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设上市公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组。按照交易完成后的 资产架构编制的2012年度备考财务报告已经天职国际会计师事务所审计并出具 天职穗SJ[2013]109-3号审计报告。

本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：

1、财务状况分析

（ 1 ）本次交易前后资产结构比较分析

截至2012年12月31日，上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的资产构 成如下表所示：

单位：万元，%

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31
	实际金额	比例	备考金额	比例
流动资产	104,770.57	87.48	192,941.84	92.46
其中：货币资金	63,338.19	52.88	90,488.66	43.36
应收票据	594.01	0.50	2,887.86	1.38
应收账款	30,984.07	25.87	46,158.13	22.12

2-1-1-145

预付款项	1,281.42	1.07	2,046.02	0.98
其他应收款	2,126.28	1.78	10,568.75	5.06
存货	5,916.94	4.94	40,262.75	19.29
非流动资产	15,000.63	12.52	15,731.82	7.54
其中：长期股权投资	1,000.00	0.83	1,200.00	0.58
投资性房地产	6,693.17	5.59	6,693.17	3.21
固定资产	6,049.69	5.05	6,241.87	2.99
无形资产	1,197.22	1.00	1,197.22	0.57
资产总额	119,771.20	100.00	208,673.66	100.00

①资产规模分析

由上表可知，公司2012年末备考合并资产总额208,673.66万元，较公司2012 年末合并资产总额增长88,902.46万元，增长率74.23%，增长幅度较大，故本次 交易完成后，公司资产总额将大幅度增加，而随着资产规模的扩大，公司整体抗 风险能力将大幅提升。

②资产结构分析

本次交易完成前，公司流动资产占比较高，资产流动性较强；本次交易完成 后，公司流动资产占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新科佳都流动资产金 额较大所致。具体如下：

新科佳都从事的智能化产品集成业务的核心竞争力在于技术服务能力，产品 集成业务作为以服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，故该项业务对固定资 产等长期资产需求量较少，而对流动资产（如存货等）需求量较大。

综上所述，本次交易前后，公司流动资产占比均较高，资产流动性较强。

（ 2 ）本次交易前后负债结构比较分析

截至2012年12月31日，上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的负债构 成如下表所示：

单位：万元，%

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31
	实际金额	比例	备考金额	比例
流动负债	39,840.34	87.34	111,404.07	91.85

2-1-1-146

其中：短期借款	13,810.86	30.28	24,111.79	19.88
应付票据	910.48	2.00	31,013.98	25.57
应付账款	19,248.40	42.20	42,953.29	35.41
预收款项	1,394.27	3.06	5,697.83	4.70
应交税费	1,279.21	2.80	1,563.65	1.29
其他应付款	2,418.12	5.30	4,332.10	3.57
非流动负债	5,772.96	12.66	9,883.56	8.15
其中：预计负债	5,189.92	11.38	5,189.92	4.28
其他非流动负债	583.04	1.28	4,693.64	3.87
负债总额	45,613.30	100.00	121,287.64	100.00

①负债规模分析

本次交易完成后，公司2012年末备考合并负债总额较交易完成前合并负债总 额增长75,674.34万元，增长率165.90%，增长幅度较大，主要系随着公司业务规 模的扩大，经营性应付款项大幅度增加所致。

②负债结构分析

本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债 占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新科佳都所从事的智能化产品集成业务 流动负债（如应付票据、应付账款等）金额较大所致。

本次交易完成后，公司非流动负债增加4,110.60万元，主要系与拟注入公司 新科佳都所从事轨道交通业务相关的尚未计入损益的政府补助。

（ 3 ）本次交易前后偿债能力比较分析

本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：

项 目	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	实际	备考	实际	备考
流动比率（倍）	2.63	1.73	1.69	1.62
速动比率（倍）	2.48	1.37	1.50	1.44
资产负债率	38.08%	58.12%	55.42%	59.28%

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产 负债率有所升高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债

2-1-1-147

能力指标变动主要系拟注入标的公司新科佳都所从事产品集成业务相关流动负 债金额较大所致。

2012 年12 月31 日公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上 市公司（计算机服务类）对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率
600446	金证股份	1.80	1.15	47.97%
600410	华胜天成	2.14	1.86	44.35%
平均值		1.97	1.51	46.16%
佳都新太备考指标		1.73	1.37	58.12%

公司各项备考口径偿债能力指标与同行业可比上市公司相比，流动比率、速 动比率略低于可比上市公司，资产负债率略高于可比上市公司，主要系拟注入标 的公司新科佳都所从事产品集成业务相关流动负债金额较大所致。

（ 4 ）本次交易前后营运能力比较分析

本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：

项 目	2012 年度	2012 年度
	实际	备考
应收账款周转率（次）	2.93	4.66
存货周转率（次）	8.71	5.26
总资产周转率（次）	0.74	1.06

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率均有所 上升，存货周转率下降，主要系本次拟注入资产产品集成业务存货金额较大所致， 但总体均处于合理水平，公司营运能力较强。

2012 年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对 比情况如下所示：

证券代码	股票名称	应收账款周转 率（次）	存货周转率 （次）	总资产周转 率（次）
600446	金证股份	9.40	2.35	1.63
600410	华胜天成	3.10	7.21	1.20

2-1-1-148

平均值	6.25	4.78	1.42
佳都新太备考指标	4.66	5.26	1.06

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率虽有所 上升，但仍低于行业可比上市公司平均水平；存货周转率虽有所下降，但仍高于 行业可比上市公司平均水平。

2、盈利能力分析

（ 1 ）本次交易前后盈利规模比较分析

上市公司2012年度合并利润表和备考合并利润表的主要数据如下表所示：

单位：万元，%

项 目	实际金额	备考金额	增长额	增长率
营业收入	72,361.26	162,479.26	90,118.00	124.54
营业成本	58,314.09	131,297.79	72,983.70	125.16
营业利润	3,362.92	9,812.76	6,449.84	191.79
利润总额	5,293.43	12,602.27	7,308.84	138.07
净利润	5,209.94	12,286.21	7,076.27	135.82
归属于母公司所有者 的净利润	5,209.94	12,287.04	7,077.10	135.84
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601	0.1072	70.11

本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标均有较 大幅度的提高，2012年度公司备考口径营业收入为162,479.26万元，较本次交易 前营业收入增长90,118.00万元，增长率124.54%，营业利润、利润总额、净利润 以及归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的增长，故本次交易将较大程度 的增强公司的盈利能力。

营业收入结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
主营业务收入	71,473.75	161,722.00	61,630.94	86,500.35
其他业务收入	887.51	757.26	977.69	935.05

2-1-1-149

合 计	72,361.26	162,479.26	62,608.63	87,435.40
公司营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入金额较小，占比较低， 且本次交易前后，其他业务收入金额变动幅度较小，公司营业收入增长主要来自 于主营业务收入增长。主营业务收入结构及变动情况分析如下： ①按产品类别划分：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品类别	2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
通信增值	12,054.78	12,054.78	14,543.14	14,543.14
云计算产品与服 务	15,952.37	15,952.37	6,461.93	6,461.93
智能安防	13,818.80	13,205.38	10,305.91	9,676.70
IT 综合服务	29,647.80	43,198.55	30,319.96	43,751.39
城市轨道交通智 能化系统		15,393.40		5,181.16
智能化产品集成 应用商品		61,917.51		6,886.03
合 计	71,473.75	161,722.00	61,630.94	86,500.35

本次交易前，佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供 软件开发、系统集成和IT综合服务，业务板块包括通信增值服务、智能公共安全 （互联网）、智能化城市交通、云计算产品服务四大领域；本次交易完成后，公 司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，主要业务板块整合为智能 安防、智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务（包括云计算产品与服务、智能 化产品集成应用商品）四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主 要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务 协同效应。

由上表可知，本次交易完成后，公司将形成以上述四大产品业务线为核心的 现代信息服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大公司 资产规模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础， 有利于提升公司抵御风险和持续盈利能力。

②按地区划分：

2-1-1-150

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
境内地区	71,473.75	161,722.00	61,630.94	85,937.63
其中：南方	47,088.71	102,355.14	51,101.04	70,198.19
北方	24,385.04	59,366.86	10,529.90	15,739.44
境外地区	-	-	-	562.71
合 计	71,473.75	161,722.00	61,630.94	86,500.35

本次交易后，公司营业收入仍主要来自于境内市场，且以南方地区为主，主 要系上市公司地处广州，多年经营形成了较为明显的区域优势。随着公司“精耕 华南根据地，整合布局全国营销体系”等战略发展规划的实施，公司北方地区销 售收入呈增长态势。

（ 2 ）本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	实际	备考	实际	备考
销售毛利率	19.41%	19.19%	24.56%	25.98%
销售净利率	7.20%	7.56%	7.47%	6.25%
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601	0.1439	0.1198

本次交易前后，公司销售毛利率、销售净利率基本保持稳定，2012 年度备 考口径基本每股收益较本次交易前有较大幅度增长，随着公司业务规模的大幅度 增长，其整体盈利能力大幅增强。

公司主营业务具体分产品类别毛利率情况如下：

产品类别	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	实际金额（%）	备考金额（%）	实际金额（%）	备考金额（%）
通信增值	38.94	38.94	55.12	55.12
云计算产品与服务	21.07	21.07	13.44	13.44
智能安防	33.47	30.38	43.49	39.81

2-1-1-151

IT 综合服务	4.13	17.67	5.55	16.69
城市轨道交通智能 化系统	-	33.01	-	36.19
智能化产品集成应 用商品	-	10.32	-	7.50
合 计	19.45	19.27	24.42	25.93

由上表可知，公司各产品类别之间销售毛利率差别较大，具体如下：

① IT 综合服务备考毛利率较上市公司毛利率增长幅度较大，主要系拟注入 公司佳众联基础架构外包、运营业务销售毛利率较高所致，上述两类业务以增值 服务为主，人工成本系营业成本的重要组成部分，相对于销售商品，人工成本较 低。

②拟注入公司新科佳都智能化产品集成应用商品业务销售毛利率较低，主要 系该类业务实施过程中集成了较多外购硬件设备，而外购硬件设备通常销售毛利 率较低。

2012 年度上市公司备考口径的主要盈利能力指标与主要的行业可比上市公 司对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	销售毛利率	销售净利率	基本每股收 益（元）
600446	金证股份	19.05%	4.43%	0.2700
600410	华胜天成	16.58%	3.26%	0.2409
平均值		17.82%	3.85%	0.2555
佳都新太备考指标		19.19%	7.56%	0.2601

由上表可知，本次交易完成后，公司销售毛利率、基本每股收益与同行业可 比上市公司相当，销售净利率高于同行业上市公司水平，主要系各公司之间具体 产品类型不同所致。

（ 3 ）本次交易前后期间费用比较分析

本次交易前后上市公司期间费用对比如下：

单位：万元，%

		单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
	项 目	2012 年度
		实际金额	占收入 比重	备考金额	占收入 比重

2-1-1-152

销售费用	4,089.87	5.65	11,747.87	7.23
管理费用	6,228.17	8.61	7,858.91	4.84
财务费用	-256.71	-0.35	885.46	0.54
合 计	10,061.33	13.90	20,492.24	12.61

由上表可知，本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而 增长，但期间费用率总体保持稳定且略有下降；其中公司2012 年度备考合并销 售费用较本次交易前上市公司销售费用金额增长幅度较大，具体原因：

①佳众联公司基础架构外包以及运营业务均以增值服务为主，业务实施所需 工程师、营业网点较多，计入销售费用的职工薪酬、差旅费、租赁费用金额较大。 ②新科佳都2012 年开始开展智能化产品集成业务，并在资金投入、人员团 队建设、渠道构建等方面大力推动其发展，故2012 年度拟注入公司新科佳都销 售费用金额较大。

2012 年度公司备考口径的期间费用率与主要的行业可比上市公司对比情况 如下所示：

证券代码	股票名称	销售费用率	管理费用率	财务费用率	合计
600446	金证股份	3.09%	12.18%	-1.57%	13.70%
600410	华胜天成	7.84%	4.22%	0.53%	12.59%
平均值		5.47%	8.20%	-0.52%	13.15%
佳都新太备考指标		7.23%	4.84%	0.54%	12.61%

由上表可知，本次交易完成后，公司销售费用率高于同行业上市公司水平相 当，而管理费用率低于同行业上市公司水平，总体期间费用率与同行业上市公司 水平相当；财务费用率高于同行业上市公司水平，主要系拟注入资产因经营需要 银行借款较多所致。

（ 4 ）本次交易完成后盈利能力的驱动因素及可持续性

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能 化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT 综合服务业务为支撑，最

2-1-1-153

大限度发挥公司的业务协同效应。

本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务 和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业 务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系 网络也将为IT运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、 智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其行业的 高速成长将使成为公司未来的主要利润增长点。

（ 5 ）本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商，佳众联是综合 性IT服务企业，二者盈利状况良好。本次交易后，上市公司将建立起以智能安防、 智能化轨道交通、通信增值业务和IT综合服务四大产品业务线为核心的现代信息 服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大上市公司资产 规模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础，有利 于提升上市公司的抵御风险和持续盈利的能力。

公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在 本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营 产生一定影响。

3、上市公司未来趋势分析

天职国际会计师事务所对上市公司、本次重组标的公司以及备考口径的盈利 预测报告进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。 上市公司2013 年盈利预测数与备考盈利预测数对比情况如下表所示：

单位：万元，%

项 目	上市公司盈 利预测	备考盈利预测	增长金额	增长率
营业收入	76,180.75	229,266.58	153,085.83	200.95
营业成本	61,125.74	193,026.03	131,900.29	215.79
营业利润	3,608.25	9,463.04	5,854.79	162.26
利润总额	5,562.48	12,844.63	7,282.15	130.92

2-1-1-154

净利润	5,412.48	11,253.42	5,840.94	107.92
归属于母公司所有者 的净利润	5,412.48	11,253.42	5,840.94	107.92

上表中备考盈利预测较上市公司盈利预测营业收入增长率高于利润增长率， 主要原因：

（1）2013 年，新科佳都智能化产品集成业务预计销售收入较2012 年度增 长幅度较大，而智能化产品集成业务销售毛利率相对于其他产品毛利率较低 （2013 年智能化产品集成业务毛利率预计为9.20%），智能化产品集成业务收入 占比的提高拉低了备考盈利预测销售毛利率，具体如下：

单位：万元，%

产品类别	备考盈利预测	备考盈利预测	备考盈利预测	上市公司盈利预测	上市公司盈利预测	上市公司盈利预测
	营业收入	占比	毛利率	营业收入	占比	毛利率
通信增值	12,274.02	5.35	38.94	12,274.02	16.11	38.94
云计算产品与服 务	17,095.00	7.46	21.07	17,095.00	22.44	21.07
智能安防	15,796.21	6.89	33.47	15,796.21	20.74	33.47
IT 综合服务	45,130.45	19.68	17.91	30,128.00	39.55	4.13
租赁收入	887.51	0.39	16.02	887.51	1.17	16.02
轨道交通智能化 系统	12,814.20	5.59	21.99	-	-	-
智能化产品集成 业务	125,269.18	54.64	9.20	-	-	-
合 计	229,266.58	100.00	15.81	76,180.75	100.00	19.76

（2）上市公司在盈利预测中预计了2013 年计入营业外收入的政府补助，包 括增值税退税以及项目补助等，合计增加营业外收入1,734.04 万元，金额较大， 增加了上市公司2013 年度盈利预测利润总额，基数的提高，降低了上表中利润 总额的增长率；

（3）新科佳都根据财税[2012]27 号文规定（符合条件的软件企业，在2017 年12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第 三年至第五年按照25%税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止），2012 年

2-1-1-155

尚在免税期，而2013 年及以后是否能被继续认定为软件企业存在不确定性，故 新科佳都在编制2013 年度盈利预测数据时所得税税率采用25%，税率的提高降 低了备考盈利预测净利润及归属于母公司净利润水平。

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2013 年度备考口径预测的营业收 入及利润规模较本次交易前上市公司2013 年度预测的营业收入及利润规模均有 大幅度的增长，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将改善上市公司 的经营状况、增加每股收益，预计未来上市公司盈利能力将得到较大提高。

五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析

（一）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易前后同业竞争情况

本次交易完成前，佳都新太是一家在现代信息通信技术行业提供软件开发、 系统集成和 IT 服务的高新技术企业。公司以自有软件技术为核心，向客户提供 软件信息服务综合解决方案。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企 业均未从事与佳都新太相同或相似业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，公司将形 成以智能化技术和产品为核心的智能安防、智能化轨道交通、电信增值、综合服 务四大业务板块。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企业未从事与 新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生同业竞争，并且堆龙佳都及其实际 控制人刘伟先生就避免同业竞争分别出具了承诺函。

2、避免同业竞争的承诺

为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护佳都新 太及其中小股东的合法权益，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

（ 1 ）堆龙佳都承诺如下：

“1、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不利用刘 伟及其控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、 佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。

2-1-1-156

2、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不直接或间 接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。

3、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不会利用从 佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控 股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股 东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都新太及其控 股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同 业竞争。

5、如本公司或本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方获得与佳 都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控 股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。”

（ 2 ）刘伟先生承诺如下：

“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都新太的控 制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活 动。

2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事

2-1-1-157

或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损 害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活 动。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避 免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太 或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新 太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

（二）本次交易对关联交易的影响

上市公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、关联方租赁、 关联方担保以及关联方往来等，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之 间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司， 双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公 司减少关联交易。

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成前的关联交易

（ 1 ）关联方情况

①存在控制关系的关联方

2-1-1-158

关联方名称	与上市公司关系
刘伟	实际控制人
广州佳都集团有限公司	控股股东
广州新太技术有限公司	上市公司全资子公司
广州高新供应链管理服务有限公司	上市公司全资子公司
新太科技（国际）有限公司	上市公司全资子公司

②其他关联方情况

关联方名称	与上市公司关系
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	上市公司参股股东
广东新信通信息系统服务有限公司	上市公司联营企业
广州市佳都电子科技有限公司	同一实际控制人
广州新科佳都科技有限公司	同一实际控制人
广州市汇毅物业管理有限公司	同一实际控制人
广州市佳众联科技有限公司	同一实际控制人
广州佳都信息技术研发有限公司	同一实际控制人

（ 2 ）关联交易

①采购商品、接受劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州市汇毅物业管理有 限公司	物业管理	156.31	100.00	165.80	87.23

②出售商品、提供劳务情况

单位：万元，%

2-1-1-159

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州新科佳都科技有限 公司	销售自产 软件	160.68	0.22	536.05	0.86
广州新科佳都科技有限 公司	技术开发 服务	338.00	0.47	93.16	0.15
广州市佳都电子科技有 限公司	销售自产 软件	47.86	0.07	1,300.01	2.08
广东新信通信息系统服 务有限公司	销售自产 软件	-	-	199.46	0.32
广州市佳众联科技有限 公司	技术开发 服务	-	-	6.78	0.01
广州市佳众联科技有限 公司	销售自产 软件	-	-	64.65	0.10
广州市汇毅物业管理有 限公司	提供劳务	-	-	2.66	-
广州佳都信息技术研发 有限公司	销售外购 软件	114.73	0.16	-	-
广州新科佳都科技有限 公司	代理费	4.44	0.01	-	-

③关联租赁情况

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	年度租 赁费
上市公 司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2011年9月1日	2012年8月31日	1.41
上市公 司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2012年9月1日	2013年8月31日	0.75
上市公 司	广州新科佳都科技 有限公司	房屋建筑物	2011年4月26日	2014年3月31日	127.75
上市公	广州佳都信息技术	房屋建筑物	2012年10月1日	2014年3月31日	5.85

2-1-1-160

司	研发有限公司
刘伟	广州高新供应链管 理服务有限公司	房屋建筑物	2010年8月17日	2013年8月16日	2.36

注：2012年6月，上市公司之子公司广州高新供应链管理服务有限公司与实 际控制人刘伟已提前解除租赁协议。

④关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	备注
广州佳 都集团 有限公 司	上市公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直至主 合同项下各具体授信的债务履行期限届满 后两年；每一具体授信的保证期间单独计 算，任一具体授信展期，则保证期间延续至 展期期间届满后两年	主合同已 履行完毕

⑤商标许可的关联交易

2012年9月3日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股 东广州佳都集团有限公司签署商标许可使用协议，约定在协议期限内将佳都集团 拥有的“佳都”“PCI”商标许可给公司以及公司下属控股子公司无偿使用，使用 期限自协议签署之日起十年内，如佳都集团不再是公司的控股股东时,可以提前 终止本许可。2012年9月5日，公司与佳都集团正式签署商标许可使用协议。

⑥关联方往来情况

单位：万元

关联方名称	项目	2012-12-31	2011-12-31
广州市佳都电子科技有限公司	应收账款	132.05	478.02
广东新信通信息系统服务有限公司		-	14.35
广州新科佳都科技有限公司		660.23	484.90
广州市佳都电子科技有限公司	预付账款	500.00	-
广州新科佳都科技有限公司		1.50	1.50

2-1-1-161

广东新信通信息系统服务有限公司	其他应收款	152.00	-
广州新科佳都科技有限公司		7.06	-
广州市汇毅物业管理有限公司	应付账款	-	38.79
广州市番禺通信管道建设投资有限公司		85.00	170.00
广州市佳众联科技有限公司		1.40	7.00
广州市汇毅物业管理有限公司	其他应付款	29.96	-
广州新科佳都科技有限公司		21.23	34.70

（ 3 ）关联交易定价原则

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执 行。关联交易价格参考公司同类服务的对外价格，以及市场定价，属于政府合作 项目由政府客户招标或专家评审方式定价。

（ 4 ）持续关联交易必要性

上述关联交易均系公司正常业务发展需要而发生的日常关联交易，是公司生 产经营过程中正常发生的销售或购买行为。

以上关联交易充分发挥公司和关联公司之间在系统集成及软件开发、IT 服 务方面的互补优势，帮助公司在视频监控系统集成项目、IT 运营服务等业务方 面扩大市场、提高协同合作能力，开拓政府 IT 集成和服务业务。

3、本次交易完成后的关联交易

（ 1 ）关联方情况

①实际控制人情况

本次交易完成后，实际控制人仍为刘伟先生，未发生变更。

②控股股东及其母公司情况

母公司名称	注册地	法定代表人	注册资本	业务性质
堆龙佳都科 技有限公司	堆龙德庆县羊达乡 工业园区216号	刘伟	1,000万元	计算机软件的研发、销 售、咨询及技术服务

2-1-1-162

注：堆龙佳都由刘伟、许杰于2012年12月19日共同出资设立，其中刘伟认缴 出资950万元人民币，占注册资本的95%，首期实缴出资190万元人民币；许杰认 缴出资50万元人民币，占注册资本的5%，首期实缴出资10万元人民币。

③上市公司子公司情况

关联方名称	与上市公司关系
广州新太技术有限公司	上市公司全资子公司
广州高新供应链管理服务有限公司	上市公司全资子公司
新太科技（国际）有限公司	上市公司全资子公司
广州新科佳都科技有限公司	上市公司全资子公司
广州市佳众联科技有限公司	上市公司全资子公司
广州佳都信息技术研发有限公司	新科佳都之全资子公司
广州市佳众联信息服务有限公司	佳众联之全资子公司

④其他关联方情况

关联方名称	与上市公司关系
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	上市公司参股股东
广东新信通信息系统服务有限公司	上市公司联营企业
广州市佳都电子科技有限公司	同一实际控制人
广州市汇毅物业管理有限公司	同一实际控制人
广州汇泰典当行有限公司	同一实际控制人
广州汇远计算机有限公司	同一实际控制人
广州佳都投资有限公司	同一实际控制人
广州市迦瑞计算机有限公司	上市公司子公司佳众联原联营企业
广州市星佳都物业管理有限公司	同一实际控制人

（ 2 ）关联交易

①采购商品、接受劳务情况

2-1-1-163

单位：万元，%

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州市汇毅物业管理有 限公司	物业管理	156.31	18.39	165.80	20.99
广州市佳都电子科技有 限公司	工程应用 商品	81.28	0.15	-	-
广州市佳都电子科技有 限公司	计算机应 用商品	4,880.40	8.79	-	-
广州市星佳都物业管理 有限公司	水电及物 业管理费	-	-	9.52	1.21
广州汇远计算机有限公 司	电子产品	-	-	1,073.84	53.82
广州市佳都电子科技有 限公司	商用保内 劳务	-	-	357.36	8.46

由上表可知，本次重组完成后，广州市佳都电子科技有限公司与上市公司（备 考口径）2012年度存在新增大额关联交易情况，主要系佳都电子与新科佳都2012 年度发生关联交易，具体如下：

2012年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。由于佳都电子曾经营 该业务，为避免同业竞争，新科佳都从事产品集成业务后，佳都电子将不再从事 该业务，故佳都电子2012年将尚未销售的产品集成业务相关存货按原采购价销售 给新科佳都，形成上述关联交易。

上述关联交易系偶发性关联交易，不具有持续性。

②出售商品、提供劳务情况

单位：万元，%

	关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
			金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例

2-1-1-164

广州市佳都电子科技有 限公司	销售自产 软件	47.86	0.40	1,300.01	8.94
广东新信通信息系统服 务有限公司	销售自产 软件	-	-	199.46	1.37
广州市汇毅物业管理有 限公司	提供劳务	-	-	2.66	0.04
广州市佳都电子科技有 限公司	计算机应 用商品	309.36	0.50
广州市迦瑞计算机有限 公司	第三方外 包收入	5.89	0.17	9.86	0.33
广州市汇毅物业管理有 限公司	维修业务	0.24	0.00	-

③关联租赁情况

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁期间	年度租 赁费
上市公司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2011/9/1至2012/8/31	1.41
上市公司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2012/9/1至2013/8/31	0.75
刘伟	广州高新供应链管 理服务有限公司	房屋建筑物	2010/8/17至2013/8/16	2.36
广州市汇毅物业管 理有限公司	新科佳都	办公用房	长期	2.09
刘伟	佳众联	房屋建筑物	2012/1/1至2014/12/31	14.36

注：2012年6月，上市公司之子公司广州高新供应链管理服务有限公司与实 际控制人刘伟已提前解除租赁协议。

④关联担保情况

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保期间 备注

2-1-1-165

广州佳都集团 有限公司	上市公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直 至主合同项下各具体授信的债务履行 期限届满后两年；每一具体授信的保证 期间单独计算，任一具体授信展期，则 保证期间延续至展期期间届满后两年	主合同 已履行 完毕
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	1,600.00	2011/6/29至2012/12/29	已履行 完毕
刘伟、广州佳 都集团有限公 司	新科佳都	1,900.00	2011/8/31至2012/8/31
刘伟、广州佳 都集团有限公 司	新科佳都	3,000.00	2012/7/17至2013/7/17	未履行 完毕
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	1,000.00	2012/9/30至2013/9/30
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	1,800.00	2012/3/27至2013/3/26	已履行 完毕
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	3,000.00	2012/3/20至2013/3/20
广州佳都集团 有限公司	佳众联	1,500.00	2012/3/1至2012/9/30	已履行 完毕
刘伟	佳众联	150.00	2011/12/30至2012/12/29

另外，截至2012年12月31日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都 电子科技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额567.06万元，上述质押票据 中，最晚到期日为2013年5月12日，票据到期自动解除担保。

⑤商标许可的关联交易

2012年9月3日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股 东广州佳都集团有限公司签署商标许可使用协议，约定在协议期限内将佳都集团 拥有的“佳都”“PCI”商标许可给公司以及公司下属控股子公司无偿使用，使用 期限自协议签署之日起十年内，如佳都集团不再是公司的控股股东时,可以提前 终止本许可。2012年9月5日，公司与佳都集团正式签署商标许可使用协议。

⑥其他关联交易

2-1-1-166

A．2012年，佳都集团基于与华三通信的合作关系担保授权新科佳都公司作 为华三通信总代理与华三通信签订具体的购销合同或订单，向华三通信采购产 品。佳都集团就新科佳都公司购销合同或订单的履行向华三通信承担无限连带责 任。

B．2012年，佳都集团基于与宇视科技的合作关系担保授权新科佳都公司作 为宇视科技总代理与宇视科技签订具体的购销合同或订单，向宇视科技采购产 品。佳都集团就新科佳都公司购销合同或订单的履行向宇视科技承担连带责任。

2012年度，新科佳都公司开展以上两项业务，确认营业收入61,557.97万元。 C．2012年12月19日，佳众联公司将所持广州市迦瑞计算机有限公司25%的 股权全部转让给广州佳都投资有限公司，股权转让价款2,543,012.49元。

D．2012年1月5日，佳众联公司将所持广州汇泰典当行有限公司5%的股权全 部转让给广州佳都投资有限公司，股权转让价款800,000.00元。

E．2012年12月27日，佳众联公司自广州佳都集团有限公司购买子公司广州 市佳众联信息服务有限公司10%股权，支付价款135,691.66元。

⑦关联方往来情况

单位：万元

关联方名称	项目	2012-12-31	2011-12-31
广州市佳都电子科技有限公司	应收账款	132.05	478.02
广东新信通信息系统服务有限公司		-	14.35
广州市迦瑞计算机有限公司		-	3.01
广州市佳都电子科技有限公司	预付账款	500.00	-
广东新信通信息系统服务有限公司	其他应收款	152.00	-
广州佳都集团有限公司		5,706.43	-
广州佳都投资有限公司		334.30	-
刘伟		1.41	1.41
广州汇泰典当行有限公司		-	134.45

2-1-1-167

广州市汇毅物业管理有限公司		0.17	0.17
广州市汇毅物业管理有限公司	应付账款	-	38.79
广州市番禺通信管道建设投资有限公司		85.00	170.00
广州市佳都电子科技有限公司		977.81	-
广州市汇毅物业管理有限公司	其他应付款	30.96	-
广州市佳都电子科技有限公司		1,094.10	-

由上表可知，其他应收款金额较大，截至 2012 年 12 月 31 日，公司存在关 联方占用资金的情况，针对上述关联方占用资金，实际控制人刘伟先生已出具如 下承诺：

“1、在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决 本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他 公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限 公司的非经营性资金占用的问题。

2、自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律 法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州 市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除 佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新 科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

3、本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金， 保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权 益。

如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损 失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

截至本报告书签署日，广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限 公司的非经营性资金占用问题已解决。

2-1-1-168

4、拟采取减少并规范关联交易的相关措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先 生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

（ 1 ）堆龙佳都承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的 其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（ 2 ）刘伟先生承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都 新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控 股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳 都新太及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中小股

2-1-1-169

东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得 对价的风险

本次交易的拟购买资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都 100%股权和 佳众联 100%股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产过户不存在法 律障碍。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的资产过户作出了相应安排。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，认购人应在协议约定的生效 条件均成就后三十个工作日内，将认购对价及现金购买的股权在工商登记主管部 门变更登记至公司名下。佳都新太应当提供必要的配合。

本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行 股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有 效。

七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益 的影响

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

（一）本次关联交易的必要性

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能 化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最 大限度的发挥公司的业务协同效应。本次重组完成后，公司将形成智能安防、智 能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务 将为其他业务板块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳

2-1-1-170

定发展的重要保障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利 润来源，其良好的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供 广阔的发展空间；智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要 发展方向和运用实施领域，其行业的高速成长将使成为公司未来的主要利润增长 点。

此外，目前新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交 易前，由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模 不大，在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。本次交易之后，新科 佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以完全分享轨道交通智 能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用 自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都和佳众联，突破既有资本限 制，使其获得广阔发展空间。

综上所述，本独立财务顾问认为，通过本次重组，佳都新太的资本实力、核 心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，公司将走上长期、持续的发展道路， 并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

（二）本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

如本节“四、本次交易对上市公司的影响”所述，本次交易完成后，佳都新 太的主营业务将得以加强，盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能力能够具有 显著提升，公司治理结构也将进一步完善。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序：

2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议， 审议并通过了《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相 关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交佳都新太董事会审议，并对本 次交易事项发表了独立董事意见。

2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议， 审议并通过了《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

2-1-1-171

配套资金暨关联交易报告书（草案）》，关联董事进行了回避。独立董事审核了本 次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交佳都新太董事会审议， 并对本次交易事项发表了独立董事意见。

上述措施充分保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，交易过程不存在 损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履 行符合相关法律法规要求；本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

八、关于本次交易的《盈利补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

《盈利补偿协议》签订于 2013 年 4 月 15 日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

（二）补偿义务

1 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应 当在补偿期限内的年度报告中单独披露新科佳都和佳众联当年度实际净利润与 当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具 的专项审核意见确定。

2 、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若新科佳都和佳众联在补偿期限内截至某一年度期末累积实际净利润低于截至 该年度期末累积预测净利润，认购人将按照本协议约定进行补偿，其中刘伟以因 本次重组所持公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以因本次重组所持公司股份进行 补偿，不足部分以现金补足。

3 、在补偿期限内，若新科佳都和佳众联截至某一年度期末累积实际净利润 低于截至该年度期末累积预测净利润，公司将以人民币 1.00 元的价格向堆龙佳 都、刘伟回购堆龙佳都、刘伟应补偿的股份并依法予以注销，堆龙佳都、刘伟应

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补偿的股份依照本协议相关约定计算确定。公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大 会”）会议通知。

4 、如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过或者未获所需批准（如需）， 公司将在回购股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面 通知认购人。认购人应在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符 合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的全体股东，全 体股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司总股本的比例获赠股份。

5 、自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份 注销前或被赠与股东前，认购人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分 配的权利。

• 6 、认购人每年度具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

认购人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组认购人认购公司非公 开发行A 股股票的每股价格）－认购人依照本协议已补偿的股份数量

7、前述利润数均取新科佳都和佳众联扣除非经常损益后的利润数确定。在 各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

8 、就本协议前述的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新 科佳都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份 总数的85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的15%。

9、就堆龙佳都在本协议前述应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次重组 所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方式如 下：

现金补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《购买资产协议》约定的标

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的资产的交易价格×85%）－（本次重组堆龙佳都认购公司非公开发行A 股股票 的每股价格×堆龙佳都在本次 重组中认购的股份总数）－累计已补偿现金数

10、在补偿期限届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿 期限内认购人已补偿股份总数×本次重组认购人认购公司非公开发行A 股股票 的每股价格+补偿期限内认购人累计补偿现金数，则认购人将另行补偿，补偿方 式按照本协议的约定处理。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届 满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重组认购人认购公司非公 开发行A 股股票的每股价格－补偿期限内认购人已补偿的股份总数－（补偿期限 内认购人累计补偿现金数÷本次重组认购人认购公司非公开发行A 股股票的每 股价格）

就本协议约定的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新科佳 都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份总数 的85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的15%。

就堆龙佳都在本协议第2.1 条项下应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次 重组所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方 式如下：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%－（本次重组认购人认购公司 非公开发行A 股股票的每股价格×堆龙佳都在本次重组中认购的股份总数）－堆 龙佳都累计已补偿现金数

公司将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日内聘请具有从事证券 相关业务资格的中介机构完成对标的资产的减值测试、确定资产减值另需补偿的 股份 / 现金并进行公告，并在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份 / 现金补偿事 宜。

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11 、堆龙佳都、刘伟分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所 持公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股 等认购人另行支付对价而增加的股份），堆龙佳都用于补偿的累计现金金额不超 过其因本次重组而获得的股权转让价款。

认购人同意：若公司在补偿年限内有现金分红的，其按本协议约定计算的应 补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方，假 如公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则“本次重组认购人认购公司非公 开发行 A 股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需进行相应调 整。

（三）违反补偿义务的责任

1、认购人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文 件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

2、除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项 下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包 括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债 权的费用。

（四）协议的成立和生效

1、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与其具有 同等法律效力。

2、本协议经刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字、并加 盖各自公章，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成 就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应 未生效或无效。

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（五）适用法律及争议解决

1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。

2、本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的 所有争议、诉求或者争论应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该 会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约 束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。

综上所述，本独立财务顾问认为：《盈利补偿协议》中的补偿安排是可行的， 合理的。

九、独立财务顾问内核意见以及结论性意见

（一）东北证券内核程序和内核意见

1、内核程序

本独立财务顾问内核程序为：

（1）项目组准备需提交内核小组审核的相关文件，文件齐备后向质量控制 部提请安排召开内核会议；

（2）质量控制部指定审核员对申请材料进行审核，对不符合要求的，通知 项目组取回申报材料进行修改，符合要求的，形成审核报告；

（3）内核小组办公室负责召开前的各项准备工作，并在内核小组会议召开 前至少 5 日，将会议通知和有关会议材料送达内核小组成员；

（4）内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开，内核 小组办公室指定专人负责现场记录；

（5）内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿， 因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作 的审核工作底稿，每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过 2 名；

（6）经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。

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2、内核意见

东北证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

（一）本次上市公司董事会编制的《佳都新太科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》和《准则第26 号》等法律法规 及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《发行 股份购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

（二）本财务顾问出具的《独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《规范重 组若干规定》、《准则第26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》 等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为佳都新太本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关 申请文件。

（二）对本次交易的总体结论

受佳都新太委托，东北证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组 若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职 调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

佳都新太本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，并按照 《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序，关联交易的审批程序规 范。

本次佳都新太发行股票购买资产中，标的资产定价公允，本次发行股份购买 资产及本次配套融资的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及 股东合法权益的情形。佳都新太已经对本次交易相关不确定性因素和风险进行了 充分披露。

本次交易完成后有利于佳都新太整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新

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的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在现代信息服务领域的持续发展能力， 符合佳都新太的全体股东利益。

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第七节 其他重要事项

一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用或存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截至本报告书签署日，交易标的资产新科佳都、佳众联不存在资金、资产被 实际控制人或其关联方占用或存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本 次交易完成后，上市公司也不存在资金、资产被实际控制人或其关联方占用或存 在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大 量增加负债（包括或有负债）的情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号审计报告，佳都新 太 2012 年 12 月 31 日资产负债率（合并）为 38.08%，与同行业上市公司相比， 处于较低的水平，主要系经中国证监会核准，上市公司于 2012 年 7 月非公开发 行股份募集资金金额较大所致；上市公司负债主要系经营性负债，结构合理。

本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率为 58.12%，较本次交易完 成前资产负债率（合并）升高，主要系拟注入资产经营性流动负债（应付票据、 应付账款等）金额较大所致，本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率与 同行业上市公司相当，处于合理水平。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况

公司最近十二个月内未发生大额资产交易。

四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲

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属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交 易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司 股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

在因重大事项而申请连续停牌信息公告前二十个交易日内佳都新太的股票 价格波动情况如下：

佳都新太于 2012 年 12 月 7 日开始停牌，前 20 个交易日（2012 年 11 月 9 日至 2012 年 12 月 6 日）的累计涨幅为-6.81%（佳都新太 11 月 8 日收盘价为 9.25 元，12 月 6 日收盘价为 8.62 元，区间股价涨跌-0.63 元）；上证指数同期累计涨 幅为-2.04%（上证指数 11 月 8 日收盘为 2071.51，12 月 6 日收盘为 2029.24，区 间指数涨跌-42.27）；同行业板块（计算机应用板块）同期累计涨幅-10.16%。剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后，佳都新太股价在股价敏感重大信息公告停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

五、本次交易相关人员买卖股票情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关 于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上证所的相 关要求，佳都新太对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自上市公司董事 会就本次重组首次股票停牌前 6 个月至本报告书公告日期间（即 2012 年 6 月 7 日至 2013 年 4 月 15 日）（以下称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进 行了自查。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管 理人员，相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法 人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成 年子女）（以下合称“自查范围内人员”）。

根据自查范围内人员出具的自查报告与登记公司查询结果，自查范围内人员 在自查期间内买卖股票的情况如下：

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（一）自查期间，自查范围内人员买卖佳都新太股票的情况

人员名称	过户日期	过户数量（股）	买卖方向
蔡湘莹（新科佳都网络 事业部总经理）	2012年7月9日	100,000	卖出
	2012年7月13日	150,000	卖出
	2012年8月23日	139,000	卖出
	2012年9月13日	298,000	买入
	截至目前持有股数	298,000
薛捷（佳都新太董事郑 尔城之配偶）	2012年6月19日	10600	卖出
	2012年6月20日	10700	卖出
	2012年7月6日	15000	卖出
	2012年7月23日	8000	卖出
	2012年8月28日	9100	卖出
	截至目前持有股数	0
钱峰（佳众联副总经理 刘宜香之配偶）	2012年6月18日	3100	买入
	2012年6月19日	3200	买入
	2012年6月20日	5200	卖出
	2012年7月5日	4000	卖出
	2012年8月17日	3580	买入

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	2012年8月21日	3580	3580	卖出
	截至目前持有股数	0
张晶（佳都集团副总裁 熊剑峰之配偶）	2012年7月13日	1000	买入
	2012年7月16日	2000	买入
	2012年8月21日	1000	卖出
	2012年8月29日	2000	卖出
	截至目前持有股数	0

根据新科佳都出具的说明，韩滨原为新科佳都副总经理，已于 2013 年 2 月 辞去新科佳都副总经理职务并从新科佳都离职；自 2012 年 6 月 7 日至《重组预 案》公告之日，韩滨不存在买卖佳都新太股票的情形；韩滨未参与本次重大资产 重组的决策过程，本次重大资产重组有关知情人亦未告知韩滨任何有关本次重大 资产重组的内幕信息；因韩滨已离职，其离职后买卖佳都新太股份的行为与新科 佳都不存在关系。

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属自 2012 年 6 月 7 日至本报告书签署日，不曾买卖佳都新太股票，亦没有泄露有关信息、建议他人 买卖佳都新太股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）已经披露并公告的股票买卖行为

自查期间，上市公司目前的控股股东佳都集团对上市公司流通股份实施了增 持，具体的买入情况如下：

过户日期	过户数量（股）	买卖方向
2012年6月13日	251,100	买入

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2012年6月14日	70,000	买入
2012年6月15日	100,000	买入
2012年6月19日	121,500	买入
2012年7月4日	500,000	买入
2012年7月5日	8,800	买入
2012年7月17日	387,200	买入
2012年7月18日	56,600	买入
截至目前持有股数	76,444,627

佳都集团上述增持行为符合相关法律法规规定，并已经履行了必要的信息披 露程序。

（三）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

蔡湘莹已经出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承 诺》：“

1、本人于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、本人自担任新科佳都网络事业部总经理以来，在 2012 年 12 月 7 日佳都 新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议。

本人在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其本人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。

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3、本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。本人承诺将本人于 2012 年 9 月 13 日购买的佳都新太股票 298,000 股自购买之日起锁定一年。”

薛捷、郑尔城已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、薛捷于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在卖出佳都新 太股票的情况。

2、郑尔城自担任佳都新太董事以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停 牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括薛捷 在内的任何人提出任何相关的内幕信息，薛捷未从郑尔城或其他任何其他方处获 得相关事项的内幕信息。

薛捷在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。”

钱峰、刘宜香已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、钱峰于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、刘宜香自担任佳众联副总经理以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票 停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了 解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括钱 峰在内的任何人提出任何相关的内幕信息，钱峰未从刘宜香或其他任何其他方处 获得相关事项的内幕信息。

钱峰在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

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交易的情况。”

熊剑峰、张晶已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、张晶于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、熊剑峰自担任佳都集团副总裁以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票 停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了 解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括张 晶在内的任何人提出任何相关的内幕信息，张晶未从熊剑峰或其他任何其他方处 获得相关事项的内幕信息。

张晶在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。”

（四）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的情况核查

1、2012 年 12 月 7 日，佳都新太发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2012 年 12 月 7 日开市起停牌。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）及相关自然人出具的声 明和承诺：蔡湘莹、薛捷、钱峰和张晶买入佳都新太股票的交易行为系其本人基 于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

薛捷、钱峰、蔡湘莹和张晶的交易时间均在 2012 年 10 月 30 日上市公司实 际控制人筹划本次重大资产重组之前，不存在在上市公司停牌前突击买入的情 形，其买卖行为均系基于其个人对股票二级市场行情的独立判断；薛捷、钱峰和 张晶在 10 月 30 日之前已经将其持有的股票全部卖出，目前未持有公司股票，蔡 湘莹已经承诺将其持有的股票自购买之日起锁定一年；薛捷及其配偶郑尔城、钱 峰及其配偶刘宜香、蔡湘莹、张晶及其配偶熊剑峰均未参与本次重大资产重组的

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筹划和决策过程，在本次重大资产重组停牌前均未获悉内幕信息，不存在利用内 幕信息交易的情况。

经核查，独立财务顾问认为，上述自然人于自查期间内买卖佳都新太公司股 票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

• 1、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议

• 2、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议

• 3、佳都新太 2013 年第二次临时股东大会决议

• 4、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事事先认可意见

• 5、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事对本次交易的独

立意见

• 6、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事事先认可意见

• 7、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事对本次交易的独

• 立意见

• 8、堆龙佳都关于本次交易的内部股东会决议

• 9、新科佳都财务报告及审计报告

• 10、佳众联财务报告及审计报告

• 11、新科佳都 100%股权资产评估报告

• 12、佳众联 100%股权资产评估报告

• 13、佳都新太备考财务报告及其审计报告

• 14、新科佳都模拟盈利预测报告和审核报告

• 15、佳众联模拟盈利预测报告和审核报告

• 16、佳都新太备考合并盈利预测报告和审核报告

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17、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

18、盈利补偿协议

19、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

20、北京市君合律师事务所出具的法律意见书及相关补充法律意见

（二）备查地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、佳都新太科技股份有限公司

地点：广州天河软件园建工路 4 号 3 楼

联系人：刘颖、王文捷

电话： 020-85550260

传真： 020-85577907

2、东北证券股份有限公司

地点：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

联系人：柳 治、辛博坤、张海陆

电话：010-68583828

传真：010-68583837

3、指定信息披露报刊

上海证券报、中国证券报

4、指定信息披露网站

投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》盖章 页）

法定代表人：

矫正中

内核负责人： 杨树财 部门负责人： 梁化军

财务顾问主办人： 柳 治 辛博坤

项目协办人：

张海陆

东北证券股份有限公司（盖章）

2013 年 6 月 4 日

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