Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 4, 2013

证券简称：佳都新太 证券代码： 600728 股票上市地点：上海证券交易所

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佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）

购买资产交易对方	通讯地址
堆龙佳都科技有限公司	堆龙德庆县羊达乡工业园区216号
刘 伟	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一三年六月

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声 明

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次 重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。”

本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过 程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料 等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需相关审 批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科 佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套 资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资 金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

二、本次交易标的的资产评估情况

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交 易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告，新科佳 都100%股权评估值为100,812.02万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元， 拟收购资产的评估值合计114,620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利 润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资 产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17万元。

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股 权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳 众联股权。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决 议公告日。

佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易 日股票交易均价，即8.89元/股，该发行价格已经本公司2013年第二次临时股东大 会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次交易预计向堆龙佳 都、刘伟合计发行股份数为10,404.63万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15%新科佳都股 权和 15%佳众联股权。

根据本次交易标的的交易价格 108,820.17 万元计算，本次佳都新太向堆龙佳 都支付的现金为 16,323.03 万元。支付的时间由双方另行协商确定。

五、本次配套融资安排

为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过 交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金 上限

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临 时会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次拟配套融资资金上限 为36,273.39万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发

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行股份数量不超过4,534.17万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定 执行。

六、利润补偿及承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于2013 年4 月15 日与堆龙佳都、刘伟签订了《盈利补偿协议》，约定了相关交易标的资产实际盈 利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的《盈利补偿 协议》，相应补偿原则具体如下：

（一）预测净利润数及承诺

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联 的评估报告中新科佳都、佳众联 100%股权对应的 2013 年、2014 年、2015 年预 测净利润数进行承诺。

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

佳都新太将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中披露新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利 润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项 审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确 定。

（三）补偿方式

交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司 进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股 份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行

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现金补偿。

具体补偿安排约定如下：

1、本公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份 数量，并依法予以注销；

2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案 难以实施，本公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿方 应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会 股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记 日上市公司总股本的比例获赠股份。

3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方 式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其 中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补 足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下：

补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润 数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份 总数－累计已补偿现金数

4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数 确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（四）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试，并出具专项审核意见。

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如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份 补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方 应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补 偿方发行股票的价格

股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳 都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行股 票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30 日内对本次交易注入上 市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并在 公告之日起45 日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。

（五）其他安排

股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股 份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股 份补偿方因本次交易而获得的现金金额。

股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式 计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给 发行人。

假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行 股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持

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有的新科佳都和佳众联 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》， 新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 108,820.17 万元。上述交易价格超 过公司最近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准， 本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审 核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份 的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的 要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前 刘伟已经拥有本公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙 佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳 都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露 后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定 办理股份登记相关事宜。

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十一、本次重组的重大风险提示

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需中国证监会核准。

上述核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的核准 以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

天职国际对新科佳都、佳众联 2013 年度的盈利预测进行了审核并分别出具 了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都 新太备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。

（三）拟购买标的资产的估值风险

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据沃克森 出具的资产评估报告，沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进 行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益 法评估结果如下表所示：

单位：万元，%

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
新科佳都	100,812.02	11,068.89	89,743.13	810.77
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94
合 计	114,620.17	13,616.81	101,003.36	741.75

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上述评估结果虽然由专业评估机构沃克森履行了必要的评估程序，并结合市 场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、 行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资 产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请 投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合 理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的 资产的估值风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采用发行股份和支付现金的形式向交易对方收购新 科佳都 100%的股权和佳众联 100%的股权，其中以本次配套募集资金的一部分 支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的 资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元，其余配套募集资金 将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的 资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的 提升。

（五）资产负债率上升风险

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号上市公司审计报告 以及天职穗 SJ[2013]109-3 号备考合并审计报告，本公司模拟合并后 2012 年 12 月 31 日的资产负债率由原来的 38.08%上升至 58.12%。若本次募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期的情形下，公司可能通过债务融资或其他形式自筹资 金支付现金对价和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债 率的上升可能会限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可 能影响公司偿债能力和盈利能力。

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（六）存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至2012 年12 月31 日，本公司未分配利润约为-55,537.11 万元。根据《公 司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行 利润分配。本次重大资产重组实施完成后，本公司将由于存在金额较大的未弥补 亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红，提醒投资者关注该等风险。

（七）政策风险

轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经 济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT 运维 服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可 能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

（八）技术风险

目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站 台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施 的轨道交通智能化综合解决方案提供商。随着国家和地方政府对轨道交通投入的 不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如 果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域 的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来 的发展和市场竞争产生不利影响。

（九）经营风险

新科佳都在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有 较强的竞争力。但新科佳都业务区域扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来 新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经 营业绩的增长产生不利影响。

虽然我国轨道交通正处于大规模建设阶段，对轨道交通信息化系统的需求持 续增长，但轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，每年市场的项目招 标数量有限且行业的区域性特征明显，项目的招投标及跨区域市场拓展均存在较 大的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会

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对新科佳都的经营业绩产生不利影响。

（十）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，以充分发挥公司的业务协同效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。但 本次重组完成后，公司的资产总额、业务范围和经营区域将大幅增加，内部组织 架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据 业务发展需要进行必要的调整和完善，如果后续整合或调整不及时或不到位，短 期内可能对公司经营业绩产生不利影响。

（十一）供应商和客户相对集中的风险

华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新 科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012 年，新科佳都向华三通 信的采购额占当期总采购额的 77.43%，供应商相对较为集中。虽然新科佳都与 供应商已经形成了紧密的利益共同体关系，但如果现有供应商与新科佳都的合作 关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的经营业绩造成不利影响。

本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是 IT 运维服务。2011、 2012 年，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的 45.52%、39.32%。 虽然佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关系，但如果惠普公司与佳众联的 合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业绩造成不利影响。

（十二）大股东控制的风险

本次交易前，佳都集团持有本公司 21.07%的股份，是本公司的控股股东； 同时佳都集团的控股股东刘伟为本公司实际控制人。本次交易完成后，按配套融 资金额上限 36,273.39 万元，发行价格 8.00 元/股计算，刘伟及其一致行动人佳都 集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本公司 35.77%的股份，其对本公司 的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可 行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但 如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任 免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公

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司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。

（十三）股价波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失，提请投资者注意。

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目 录

声 明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 一、本次重组情况概要 ..................................................................................................................... 2 二、本次交易标的的资产评估情况 .................................................................................................. 2 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................. 2 四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 .............................................................................. 3 五、本次配套融资安排 ..................................................................................................................... 3 六、利润补偿及承诺安排 ................................................................................................................. 4 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 7 九、本次交易构成借壳重组 ............................................................................................................. 7 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................................................. 7 十一、本次重组的重大风险提示 ...................................................................................................... 8 目 录 .................................................................................................................. 13 释 义 .................................................................................................................. 17 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 20 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 20 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 21 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 24 四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 24 五、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 26 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 30 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 30 八、本次交易构成借壳重组 ........................................................................................................... 31 九、公司董事会表决情况 ............................................................................................................... 34 十、公司股东大会表决情况 ........................................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 35 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 35 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 36 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 44 四、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................... 44 五、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 44 六、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................ 46

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第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 49 一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 49 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 51 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 ................................................................ 52 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 57 第四节 交易标的资产的基本情况 ...................................................................... 58 一、本次交易标的资产概况 ........................................................................................................... 58 二、交易标的公司的基本情况 ....................................................................................................... 58 三、交易标的的业务与技术 ........................................................................................................... 86 第五节 本次发行股份情况 .................................................................................115 一、本次发行股份情况概述 ......................................................................................................... 115 二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ...................................... 118 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...................................................................... 119 第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 120 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 120 二、《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》的主要内容 .................................... 125 三、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................................ 127 第七节 本次交易的合规性分析 .........................................................................132 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................................... 132 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................................................................. 136 三、本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 .............................................................................. 138 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 .............................142 一、本次交易定价的依据 ............................................................................................................. 142 二、本次交易价格的公平合理性分析 .......................................................................................... 142 三、董事会对本次资产评估的意见 .............................................................................................. 150 四、独立董事对本次资产评估的意见 .......................................................................................... 151 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..... 153 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...................................................... 153 二、交易标的的行业特点和经营情况 .......................................................................................... 160 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 210 第十节 财务会计信息 ......................................................................................223 一、标的公司最近两年简要财务报表 .......................................................................................... 223 二、上市公司最近两年简要备考财务报表 .................................................................................. 231

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三、标的公司盈利预测表 ............................................................................................................. 235 四、上市公司备考盈利预测表 ..................................................................................................... 240 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................................243 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 243 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 245 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 257 一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施 .............................................. 257 二、上市公司独立运作情况 ......................................................................................................... 260 第十三节 其他重要事项说明 ............................................................................. 263 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 263 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 ..................................................................................................................................................... 263 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 .......................................................... 263 四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .............................................................................. 263 五、本次交易相关人员买卖股票情况 .......................................................................................... 264 第十四节 本次交易的特别风险提示 .................................................................271 一、本次重组无法获得批准的风险 .............................................................................................. 271 二、盈利预测风险 ......................................................................................................................... 271 三、拟购买标的资产的估值风险 .................................................................................................. 271 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................. 272 五、资产负债率上升风险 ............................................................................................................. 272 六、存在未弥补亏损而无法分红的风险 ...................................................................................... 273 七、政策风险 ................................................................................................................................. 273 八、技术风险 ................................................................................................................................. 273 九、经营风险 ................................................................................................................................. 273 十、业务整合风险 ......................................................................................................................... 274 十一、供应商和客户相对集中的风险 .......................................................................................... 274 十二、大股东控制的风险 ............................................................................................................. 274 十三、股价波动风险 ..................................................................................................................... 275 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 276 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 276 二、中介机构对本次交易的结论性意见 ...................................................................................... 278 第十六节 董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 .......................................280

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一、公司全体董事声明 ................................................................................................................. 280 二、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 281 三、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 282 四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 283 五、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 284 第十七节 本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ...............................285 一、备查文件 ................................................................................................................................. 285 二、备查地点 ................................................................................................................................. 286 三、相关中介机构联系方式 ......................................................................................................... 286

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/本公司/ 公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都国 际控股有限公司）
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都信息技术	指	广州佳都信息技术研发有限公司
佳众联信息服务	指	广州市佳众联信息服务有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
新钶电子	指	新钶电子（上海）有限公司
新科电子	指	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.
华三通信/H3C	指	杭州华三通信技术有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
惠普中国	指	中国惠普有限公司
惠普公司	指	Hewlett-Packard Development Company, L.P.
AFC	指	自动售检票系统

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PSD	指	月台屏蔽门系统
ISCS	指	综合监控系统
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市 佳众联科技有限公司100%股权
交易对方/股份补偿方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
补偿期	指	2013年、2014年和2015年
预案	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书/重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
本次交易中的发行股份购买 部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计 持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资 产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
东北证券/独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/天职国际会计师事 务所/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景

智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、 行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步 的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支 撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技 术和产品为核心的战略发展规划。

基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全 面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强 核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的 产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司 由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为 市场领先的综合性现代信息服务企业。

智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通 过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2） 通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购 兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智 能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。

智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广 州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现 深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提 供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力， 逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。

围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭 借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力，

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但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通 领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一 的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服 务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智 能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为 IT 运维服务。本次重大资产重组完 成后，新科佳都和佳众联将成为本公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务 领域与本公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成 后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务 整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

新科佳都 2011 年、2012 年末资产总额分别为 16,601.80 万元、82,882.73 万 元，增长率分别为 3.60%、399.24%；2011 年、2012 年末净资产分别为 4,680.24 万元、10,606.21 万元，增长率分别为 9.95%、126.62%；佳众联 2011 年、2012 年末资产总额分别为 6,103.25 万元、6,689.82 万元，增长率分别为 20.32%、9.61%； 2011 年、2012 年末净资产分别为 1,485.19 万元、2,621.80 万元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成 后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以 提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力 和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能

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化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最 大限度发挥公司的业务协同效应。

公司业务协同效应的具体体现如下：

1 、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划 中的关键环节

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后， 新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道 交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争 力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力， 将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智 能化业务领域招投标的竞争力。

智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公 司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为 核心的未来业务规划中的关键环节。

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司 智能安防业务全国市场布局的渠道

新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网 络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产 品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现 全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道， 纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓 展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组 成部分。

3 、 IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充

佳众联主营业务为 IT 运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网 络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助 于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此 类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步

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增强公司的 IT 综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建 立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案 体系。IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将 利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增 强公司上述业务的核心竞争能力。

综上所述，本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通 信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板块 提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保 障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好 的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间； 智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实 施领域，其所在行业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

本次交易前，本公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公 司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新 科佳都、佳众联将成为本公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事 与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对实际 控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。

本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以 及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的 关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方 之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减 少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本报告书“第十一节 同 业竞争与关联交易”之“二、本次交易对公司关联交易的影响”。

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前， 由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大， 在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。

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本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司 可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收 益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都 和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。

三、本次交易的决策过程

（一）佳都新太的决策过程

1、2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。 2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。

3、2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并 通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方 式增持本公司股份。

本次交易尚待取得中国证监会的核准。

（二）堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科 佳都 100%股权和佳众联 100%股权，同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配 套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套 资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

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（二）交易对方名称

本次交易所涉及的交易对方包括堆龙佳都、刘伟和不超过 10 名特定投资者。

（三）交易标的名称

本次交易所涉及的交易标的为堆龙佳都、刘伟合法持有的新科佳都 100%的 股权、佳众联 100%的股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据堆龙佳都、刘伟与本公司于 2013 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将由本协议各方根据具有证 券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评 估值并扣减过渡期内目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额 后确定。

根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日 的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行 了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，新科佳都 100%股权评估值 为 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的 评估值合计 114,620.17 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终 交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

采用收益法对新科佳都全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评 估值合计为 100,812.02 万元，账面净资产（母公司）为 11,068.89 万元，增值率 为 810.77%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次 交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析” 之“（三）标的资产评估合理性分析”。

采用收益法对佳众联全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估 值合计为 13,808.15 万元，账面净资产（母公司）为 2,547.92 万元，增值率为 441.94%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次交易 定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）

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标的资产评估合理性分析”。

五、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买新科佳都、佳众联 100%的股权，并募集配套资金。

收购新科佳都的方案如下表所示：

交易对方	发行股份购买的新科 佳都股权	支付现金购买的新科 佳都股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

收购佳众联的方案如下表：

交易对方	发行股份购买的佳众 联股权	支付现金购买的佳众 联股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

• 1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都 85%股权、佳

• 众联 85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各 70%股权，支付现金 购买新科佳都、佳众联各 15%股权。支付现金来自本次配套募集资金；

• 2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%

• 股权；

• 3、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额

• 为交易总金额的 25%。配套资金总额的具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

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交易总金额=标的资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次配套融资额度发生变化或整 个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付收购价款，本公司将以自有 资金支付本次交易中的现金购买部分。

本次交易完成以后，佳都新太将持有新科佳都和佳众联 100%股权。

（二）本次交易定价原则及交易价格

本次交易拟收购资产为新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。根据本次 交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告， 新科佳都 100%股权评估值为 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 114,620.17 万元 。由于评估基准日之 后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

（三）本次交易中的支付现金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，佳都新太拟支付 现金购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权。支付现金来源 于配套募集资金，根据标的资产交易价格计算，需支付现金 16,323.03 万元。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有 的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资

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基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，该发行价格已经本公司 2013 年第二次临 时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（1）向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然 人刘伟发行股份数量的计算公式为：

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发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格

按照标的资产交易价格 108,820.17 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人 刘伟合计发行股份数为 10,404.63 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。

（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套融资资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交 易价格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特 定投资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价 格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。

5 、上市地点

本次向堆龙佳都、刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟在上海 证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

7 、期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报

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表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响）， 堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公 司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表） 增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则 增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

9 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款， 根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元；

（2）其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高 本次整合的绩效。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的 新科佳都和佳众联 100%的股权。经交易双方确定，新科佳都和佳众联 100%的 股权的交易价格为 108,820.17 万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度 （2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产 重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

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八、本次交易构成借壳重组

（一）本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与 解答》的有关规定

1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上；涉 及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3 年以上。

2、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为智 能化产品和解决方案服务商；佳众联为IT 运维服务商。

自2004 年1 月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系 统的研发、集成和销售业务。自2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都 在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2012 年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成 业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

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（ 1 ）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域 业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设 备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技 术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智 能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的 稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品 集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从 事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其

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他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备 的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟 通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领 域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术 组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务 与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都 的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

3、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。根据天职国 际审计的财务数据，新科佳都 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别 为 275.41 万元、5,330.58 万元；佳众联 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净 利润分别为 210.26 万元、749.37 万元。标的资产最近两个会计年度合计扣除非 经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。

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4、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情

况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方 堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公 司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、 高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的 要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公 司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。本次 重组完成前，独立财务顾问将根据实际情况对相关人员进行辅导和培训，提高其 证券市场规范运作的意识和相关知识水平。

5、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

九、公司董事会表决情况

1、2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。

2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。

十、公司股东大会表决情况

2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增 持本公司股份。本次交易尚待取得中国证监会的核准。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称： 佳都新太科技股份有限公司

公司英文名称： PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司法定代表人： 刘伟

公司成立日期： 1993 年 12 月 28 日

注册资本： 362,800,338 元

公司注册地址： 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山 创业中心 1 号楼 2 区 306 房

公司办公地址： 广州天河软件园建工路 4 号

企业法人营业执照注册号：440101000036300

国税税务登记号码：440106731566630

地税税务登记号码：440106731566630

－ 组织机构代码：73156663 0

办公地址邮政编码：510665

电话：020-85550260

传真：020-85577907

电子信箱：ly@suntektech.com

公司网址：www.pci-suntektech.com 股票上市地：上海证券交易所

股票简称： 佳都新太

股票代码： 600728

经营范围： 计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机 信息系统集成（有效期至 2014 年 11 月 17 日）。批发和零售贸易（国家专营专控

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商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

二、公司设立及上市情况

（一）设立

远洋渔业前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文件，由辽宁省水产局批准成立。

1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号 文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大 连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”） 作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公 司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了 《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、国有法人股	50,000,000	76.34
辽宁省大连海洋渔业总公司	50,000,000	76.34
二、社会法人股	4,500,000	6.87
中国水产总公司	1,500,000	2.29
大连冷冻机股份有限公司	1,500,000	2.29
大扬企业集团股份有限公司	1,500,000	2.29
三、企业内部职工股	11,000,000	16.79
总计	65,500,000	100.00

（二）首次发行及上市

1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以

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农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行额 度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公 司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中 11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发 行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发 审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价” 方式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上 市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	54,500,000	69.43
国有法人股	50,000,000	63.69
社会法人股	4,500,000	5.73
二、流通股	24,000,000	30.57
社会公众股	24,000,000	30.57
总计	78,500,000	100.00

（三）公司上市后的股本变动情况

1 、 1996 年 8 月转增股本及送股后的股本变动情况

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基 数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将 公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。

该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	109,000,000	69.43
国有法人股	100,000,000	63.69
社会法人股	9,000,000	5.73
二、流通股	48,000,000	30.57
社会公众股	48,000,000	30.57
总计	157,000,000	100.00

2 、 1998 年 9 月配股后的股本变动情况

1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关 于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意,并经中国证监会 证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经营 能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认 购 18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配 的 2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售 32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	127,060,180	67.06
国有法人股	118,060,180	62.31
社会法人股	9,000,000	4.75
二、流通股	62,400,000	32.94
社会公众股	62,400,000	32.94

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总计 189,460,180 100.00

3 、 2000 年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》 及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团 所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称由“远 洋渔业”更名为“新太科技”。

2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字（2000）182 号文《关于辽宁新太 科技股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 18 元。国有 法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公司本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	61,411,586	29.50
社会法人股	65,648,594	31.53
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

4 、 2002 年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002） 557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的新太科技国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为新太科技第 一大股东，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

5 、 2007 年股权变更后的股本变动情况

2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万元竞 得新太新技术持有的新太科技 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007)第 1704 号划转至 佳都集团名下，完成股权过户手续。

本次股权过户手续完成后,佳都集团持有本公司 56,648,594 股社会法人股,占 公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构 未发生变化，具体如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

6 、 2008 年股权转让后的股本变动情况

2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与 广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签

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署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国 资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法 人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股， 美好投资受让 20,325,722 股。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,488,584	18.49
社会法人股	88,571,596	42.55
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

7 、公司破产重整后的股本变动情况

2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2 号《民事裁定书》，新太科技进入重整程序。

2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民法院以（2009）番法民破字第 1-5 号 《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全体非流通 股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的股权以偿还新太科技债务。破产 重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式将划转股份中 的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成了交通银行（2,460,806 股）和工 商银行(885，618 股)以及金悦塑业（341,750 股）可分配的非流通股股份的划转 工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达拍卖有限公司、广东铭兴拍卖 有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流通股通过公开拍卖的方式进行 处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股份。

本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,371,035	18.43
社会法人股	80,941,905	38.88
其他境内自然人股	7,747,240	3.72
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

8 、 2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为 基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东 佳都信息每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股 东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00 元。

本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	170,672,338	52.55
国有法人持股	53,748,121	16.55
其他境内法人持股	109,176,977	33.61
其他境内自然人持股	7,747,240	2.39
二、流通股	154,128,000	47.45
流通A股	154,128,000	47.45
总计	324,800,338	100.00

• 9 、 2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售

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条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	106,666,974	32.84
国有法人持股	26,764,132	8.24
其他境内法人持股	79,902,842	24.60
二、流通股	218,133,364	67.16
流通A股	218,133,364	67.16
总计	324,800,338	100.00

10 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售 条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	57,946,925	17.84
国有法人持股	10,524,116	3.24
其他境内法人持股	47,422,809	14.60
二、流通股	266,853,413	82.16
流通A股	266,853,413	82.16
总计	324,800,338	100.00

11 、 2012 年 7 月非公开发行后的股本变动情况

2012 年 1 月，中国证券监督管理委员会出具了（2012）84 号文《关于核准 新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，对公司非公开发行股票事宜进 行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为 38,000,000 股。

本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	95,946,925	26.45
二、流通A股	266,853,413	73.55
总计	362,800,338	100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变化。自 2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞 拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东以来，刘伟先 生一直为公司实际控制人。

四、公司主营业务发展情况

佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供软件开发、系 统集成和 IT 综合服务。公司以自有软件技术为核心，向客户提供软件信息服务 综合解决方案。公司是国家规划布局内重点软件企业，具有国家计算机信息系统 集成一级资质，并取得 CMMI 三级认证。

面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立 了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划。本次重组完成后，公司将形成智 能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安 防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为 支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

2010 年、2011 年、2012 年归属于上市公司股东的净利润分别为 24,398.36 万元、4,674.04 万元、5,209.94 万元。

五、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

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资产总额	119,771.20	74,511.72	71,707.42
负债总额	45,613.30	41,292.20	43,117.66
股东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76
归属于母公司股 东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	72,361.26	62,608.63	53,356.86
利润总额	5,293.43	5,008.97	25,215.23
净利润	5,209.94	4,674.04	24,854.45
归属于母公司所 有者的净利润	5,209.94	4,674.04	24,398.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的 现金流量净额	2,094.09	7,482.15	-5,153.87
投资活动产生的 现金流量净额	-1,028.50	-1,451.86	-2,094.29
筹资活动产生的 现金流量净额	37,030.64	1,860.52	-3,612.33
现金及现金等价 物净增加额	-3.30	-15.70	1.17
现金及现金等价 物净增加额	38,092.93	7,875.11	-10,859.33

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六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，佳都集团持有公司 76,444,627 股，占公司总股本的 21.07%，是公司控股股东。刘伟先生持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团的 控股股东和本公司的实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构情况如下：

1-1-1-46

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==> picture [412 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华宝
信托
广州 有限 广州
上海 上海
市番 上海 辽宁 责任 市番
诺中 华玳 广东
广州 禺通 念承 省大 公司 禺信
投资 投资 恒健
佳都 信管 投资 连海 －单 息技 其他
管理 管理 资本
集团 道建 何娟 中心 洋渔 一类 术投 投资
中心 中心 管理
有限 设投 （有 业集 资金 资发 者
(有 (有 有限
公司 资有 限合 团公 信托 展有
限合 限合 公司
限公 伙） 司 R20 限公
伙) 伙)
司 07Z 司
X08
3
21.07% 11.85% 4.10% 2.76% 2.76% 2.76% 2.01% 1.70% 1.10% 1.10% 48.79%
佳都新太科技股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [402 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10.00% 100.00% 100.00% 49.00%
广州
市番 广东 广东
禺汇 广州 高新 新信
诚小 新太 供应 通信
额贷 技术 链管 息系
款股 有限 理服 统服
份有 公司 务有 务有
限公 限公 限公
司 司 司
100.00%
新太
科技
（国
际）
有限
公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

名称： 广州佳都集团有限公司

法定代表人： 刘伟

成立日期： 2000 年 1 月 24 日

注册资本： 130,000,000 元

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公司注册地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一 公司办公地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一 企业法人营业执照注册号：440101000052494 国税税务登记号码：440106718180637 地税税务登记号码：440106718180637 － 组织机构代码：71818063 7

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨 询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

（三）实际控制人情况

姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家 或地区的永久居留 权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，公司董事长，1965 年出生，中国国籍，高级工程师，1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设 计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长，2000 年至今任广州佳都集团有限公司 董事长，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市 公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。 现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政协常 委兼经济委员会副主任、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大 代表。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

佳都新太拟以发行股份与支付现金结合的方式向堆龙佳都、刘伟收购其合计 持有的新科佳都、佳众联 100%股权，其中：拟向刘伟发行股份购买其持有的 15% 新科佳都和 15%佳众联的股权；拟向堆龙佳都发行股份购买其持有的 70%新科 佳都和 70%佳众联的股权；拟支付现金购买堆龙佳都持有的 15%新科佳都和 15% 佳众联的股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金。堆龙佳都、刘伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

截至本报告书签署日，堆龙佳都、刘伟在新科佳都和佳众联的出资额及股权 比例如下：

新科佳都：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

佳众联：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	850.00	85.00
刘伟	150.00	150.00	15.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

（二）交易对方的基本情况

1 、堆龙佳都

名称： 堆龙佳都科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人： 刘伟

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成立日期： 2012 年 12 月 19 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 200 万元

税务登记证号码：540125585790537

公司注册地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司主要办公地点：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。

堆龙佳都由刘伟、许杰于 2012 年 12 月 19 日共同出资设立，其中刘伟认缴 出资 950 万元人民币，占注册资本的 95%，首期实缴出资 190 万元人民币；许杰 认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 5%，首期实缴出资 10 万元人民币。

截至 2012 年 12 月 31 日，堆龙佳都的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标	截至2012 年12 月31 日或2012 年度
总资产	5,891.80
净资产	199.99
利润总额	-0.01

截至本报告书签署日，堆龙佳都持有的主要资产为新科佳都 85%股权、佳众 联 85%股权；除前述股权外，堆龙佳都未持有其他资产，也未从事其他业务。 2 、刘伟

刘伟的具体情况，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公 司控股股东、实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。

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二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方自然人刘伟通过佳都集团间接持有本公司 21.07%的股份，为本公司的实际控制人；交易对方堆龙佳都与本公司为同受刘伟 控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股权。

交易对方与公司的关联关系如下图所示：

==> picture [387 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟
92.00% 3.00% 马妍
92.00%
佳都集团 5.00% 许杰
3.00%
佳都信息咨询
5.00%
其他投资者
5.00% 95.00%
21.07% 0.74% 78.19%
佳都新太 堆龙佳都
----- End of picture text -----

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方尚未向上市公司新推荐董事或者高级管 理人员。

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三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方为堆龙佳都、刘伟。其中刘伟为本公司的实际控制人； 堆龙佳都与本公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股份。 本公司实际控制人刘伟控制的所有公司产权关系结构图如下：

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	佳都集团 佳都投资 佳 都 电 子 佳 都 国 际 广 州 市 汇 毅 物 业 管 理 有 限 公 司 佳都信息咨询有限公司 广 州 汇 泰 典 当 行 有 限 公 司 广 州 佳 都 新 华 胜 计 算 机 科 技 有 限 公 司 佳 都 新 太 65.00% 92.00% 90.00% 90.00% 100.00% 100.00% 21.07% 90.00% 92.00% 75.00% 25.00% 4%	佳都集团 佳都投资 佳 都 电 子 佳 都 国 际 广 州 市 汇 毅 物 业 管 理 有 限 公 司 佳都信息咨询有限公司 广 州 汇 泰 典 当 行 有 限 公 司 广 州 佳 都 新 华 胜 计 算 机 科 技 有 限 公 司 佳 都 新 太 65.00% 92.00% 90.00% 90.00% 100.00% 100.00% 21.07% 90.00% 92.00% 75.00% 25.00% 4%								刘伟	刘伟	刘伟	刘伟	刘伟
															新 科 佳 都 佳 众 联 广 州 市 天 河 中 坚 置 业 顾 问 有 限 公 司 广 州 佳 都 信 息 技 术 研 发 有 限 公 司 广 州 市 佳 众 联 信 息 服 务 有 限 公 司 广 州 市 汇 通 有 限 公 司 堆龙佳都 100.00% 100.00% 85.00% 85.00% 95.00% 99.00% 80.00% 10.00% 15.00%
										90.00% 15.00%				00%
0.7	2 4%	100 1.07%
				佳都投资						10.00%
											汇远计算机
										10.00%
					0%	90.0	0%					10
												.00% 90.00

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（二 ）交易对方控制的企业基本情况

本公司实际控制人刘伟控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他公司 及有重大影响力的参股企业的基本情况列表如下：

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	股东	持股比例	注册地址	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	13,000	刘伟	92%	广州市天河区软件园建中路 64-66号9层之一	投资控股
			马妍	3%
			许杰	5%
2	广州佳都投资有限公司	1,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市番禺区小谷围街广州 大学城广东药学院院系一号 楼320 房	自有资金投资；投资管理及咨询；企业 管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
3	广州新科佳都科技有限公司	5,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建工路4 号6 层	智能化轨道交通系统综合解决方案提 供商；产品集成业务。
			刘伟	15%
4	广州市佳众联科技有限公司	1,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建中路64、66 号东906之二房	IT 运维服务提供商，业务主要包括基 础架构外包业务、运营业务。
			刘伟	15%
5	广州市佳都电子科技有限公司	5,000	广州佳都集团有限公司	100%	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番 山创业中心1 号楼2 区305 号	目前主营业务为电子产品分销服务，主 要分销包括三星、联想、宏碁、方正等 企业的产品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）	-	广州佳都集团有限公司	100%	-	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	2,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之6	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒 体为主导的数字化图形集成专业解决 方案提供商；电子产品分销。
			广州市佳众联科技有限公司	10%
8	广州市汇毅物业管理有限公司	100	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区工业园建中路 51-53号新太科技大厦518室	物业管理、房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
9	广州佳都信息咨询有限公司	1,000	刘伟	92%	广州市天河区建中路64、66 号东903之一	投资控股。
			马妍	3%
			许杰	5%
10	广州市天河中坚置业顾问有限公 司	300	刘伟	99%	广州市天河区建中路64、66 号东904之三房	物业管理。房地产信息咨询服务。商务 信息咨询。房屋出租（限天河区建中路 48-50 号一至六层）。会议服务。
			管瑶珠	1%
11	广州市星佳都物业管理有限公司	50	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之二A房	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
			广州汇远计算机有限公司	10%
12	广州佳都信息技术研发有限公司	500	广州新科佳都科技有限公司	100%	广州市天河区天河软件园建 中路51-53 号新太科技大厦	轨道交通智能化系统的研发。

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					101室
13	广州汇泰典当行有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	65%	广州市天河区天河东路110 号首层（自编之二）、二层	典当业务。
			广州市美好境界投资顾问有限 公司	35%
14	广州汇诚担保有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路48-50 号316房	为中小企业及自然人提供信用担保（不 含融资性担保）；自有资金投资、项目 投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。
			广州汇远计算机有限公司	10%
15	广州市佳众联信息服务有限公司	50	广州市佳众联科技有限公司	100%	广州市越秀区中山六路236 号1201 房	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	100	刘伟	80%	广州市天河区建中路64、66 号东905之二	房地产信息咨询服务。
			欧阳立东	20%
17	广州佳都新华胜计算机科技有限 公司	1,000	广州市佳都电子科技有限公司	75%	广州市天河区建中路64、66 号906之一	正在办理注销手续。
			广州佳都投资有限公司	25%
18	堆龙佳都科技有限公司	1,000	刘伟	95%	堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号	目前未实际开展业务。
			许杰	5%
19	广州市迦瑞计算机科技有限公司	1,000	杨路易	75%	广州市天河区建中路64、66 号东904之二	主要从事专业存储技术服务。
			佳都投资	25%

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四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

2013 年 3 月，本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟出具了承诺函，承诺最 近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

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第四节 交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都100%股权、佳众 联100%股权。本次交易中的相关审计、评估均以2012 年12 月31 日为基准日。

二、交易标的公司的基本情况

（一）新科佳都

1 、新科佳都基本情况

企业名称：广州新科佳都科技有限公司

法定代表人：许杰

企业法人营业执照注册号：440101400033013

税务登记证号（国税）：440101755594580 号 税务登记证号（地税）：440101755594580 号

组织机构代码：75559458-0

注册地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

办公地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

经营范围：研究、开发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波 系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品、并对前 述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务，电子技术、工业自动化设备的开发、 研究和技术咨询，电子计算机软、硬件产品销售、维修及技术服务；系统集成及 网络安装，屏蔽门的研究、开发、生产、安装、销售，咨询及维护。

2、新科佳都历史沿革

（ 1 ） 2004 年 1 月公司设立

新科佳都前身广州新钶佳都科技有限公司由佳都国际、新钶电子和佳都集团 于 2004 年 1 月 7 日共同设立，注册资本为 241 万美元，投资总额为 482 万美元。

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新科佳都的设立采取分期出资的方式。2003 年 11 月 10 日，佳都国际、新 钶电子和佳都集团签订了《佳都国际、新钶电子和佳都集团三方在广州成立合资 公司的合同》，其中约定：佳都国际、新钶电子和佳都集团分别出资 60.25 万美 元、122.91 万美元和 57.84 万美元，占注册资本的 25%、51%和 24%；各方在领 取执照之日起三个月内出资不低于总注册资本的 25%，领取执照之日起 18 个月 内由出资者将全部注册资本投入完毕。2003 年 12 月 9 日，广州南沙开发区经济 发展局出具了穗南指经复[2003]78 号《关于设立合资经营广州新钶佳都科技有限 公司的批复》，批准新科佳都设立。2003 年 12 月 12 日，新科佳都领取了《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸穗南合资字[2003]0006 号。

2004 年 1 月 7 日，新科佳都领取了广州市工商行政管理核发的企业法人营 业执照，注册号为企合粤穗总字第 007551 号，法定代表人为郑汉杰，注册地址 为广州市番禺区南沙开发区金岭路科业花苑二楼 203 房。经营范围为：研究、开 发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、 安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品，并对前述系统产品集成和提供技 术咨询和售后服务。电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子 计算机技术服务、系统集成及网络工程的安装。（生产为筹建项目，筹建期间不 得开展生产及销售自产产品活动）。经营期限自 2004 年 1 月 7 日至 2013 年 12 月 12 日。

新科佳都成立时，股本结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	认缴比例（%）
新钶电子	0.00	122.91	51.00
佳都集团	0.00	57.84	24.00
佳都国际	0.00	60.25	25.00
合计	0.00	241.00	100.00

（ 2 ） 2004 年 2 月、 2005 年 5 月和 2007 年 1 月出资

截至 2004 年 2 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳首期出 资 15.06 万美元、30.73 万美元和 14.46 万美元，累计实缴资本为 60.25 万美元， 占注册资本的 25%。2004 年 2 月 20 日，广州华天会计师事务所有限公司对首期 出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2004】第 0374 号验资报告。

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2004 年 3 月 18 日，公司办理了工商变更。

截至 2005 年 5 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第二期 出资 4.05 万美元、8.25 万美元和 3.88 万美元，累计实缴资本为 76.44 万美元， 占注册资本的 31.72%。2005 年 5 月 25 日，广州华天会计师事务所有限公司对第 二期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2005】第 HT0033 号验 资报告。新科佳都于本次出资同时办理了更名手续，将公司名称变更为广州新科 佳都科技有限公司。2005 年 8 月 17 日，公司办理了工商变更。

2006 年 4 月 17 日，经新科佳都申请，广州市天河区对外贸易经济合作局同 意企业注册资本投入时间延期到 2006 年 12 月 31 日。

截至 2007 年 1 月 15 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第三期 出资 41.14 万美元、83.93 万美元和 39.50 万美元，累计实缴资本为 241 万美元， 占注册资本的 100%。2007 年 1 月 31 日，广州华天会计师事务所有限公司对第 三期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2007】第 0156 号验资 报告，验证：截至 2007 年 1 月 15 日止，新科佳都已收到佳都国际、新钶电子、 佳都集团缴纳的第三期出资合计 164.564265 万美元，出资方式均为货币，其中 佳都国际于 2007 年 1 月 15 日出资 41.139347 万美元、新钶电子于 2006 年 12 月 20 日出资人民币 696.7 万元（折合 83.927719 万美元）、佳都集团于 2006 年 12 月 27 日出资人民币 327.9 万元（折合 39.497199 万美元），连同第一、二期出资， 新科佳都的注册资本已经全部缴足。2007 年 2 月 6 日，新科佳都办理了工商变 更。

佳都国际未在 2006 年 12 月 31 日之前缴付其认缴的全部出资，存在未依 照新科佳都章程的约定按期履行出资义务的情形。但佳都国际其后已缴付其认缴 的全部出资，自本次出资完成后至今新科佳都已经运行超过5 年，佳都国际本次 出资超过时限未对新科佳都的生产经营产生重大不利影响。独立财务顾问认为， 本次出资时间超过相关机构批准时限不构成本次重组的实质性法律障碍。

本次出资完成后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
新钶电子	122.91	122.91	51.00

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佳都集团	57.84	57.84	24.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 1 月股权转让

2010年1月19日，经新科佳都董事会决议，同意新钶电子将其持有的新科佳 都51%股权作价人民币714万元转让给佳都集团。2010年1月20日，新钶电子与佳 都集团签订了《股权转让协议》。2010年3月19日，广州市天河区对外贸易经济合 作局出具了穗天外经贸业[2010]102号《关于合资企业广州新科佳都科技有限公 司股权及董事会变更的批复》，批准了本次股权转让。本次股权转让的价格以新 科佳都净资产额为基础经双方协商确定。

2010年3月29日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
佳都集团	180.75	180.75	75.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 4 月股权转让

2010年4月30日，经新科佳都董事会决议，同意佳都国际将其持有的新科佳 都股权全部转让：其中转让给佳都投资2%股权作价4.82万美元，转让给佳都集团 23%股权作价55.43万美元，转让价格以出资额确定。此次股权转让后，新科佳都 变更为内资企业。2010年4月30日，佳都国际分别与佳都投资、佳都集团签订了 《股权转让合同书》。2010年5月25日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具了 穗天外经贸业[2010]217号《关于中外合资企业广州新科佳都科技有限公司外方 转让股权的批复》，批准了本次股权转让。

2010年6月21日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东 实收资本（万元） 注册资本（万元） 出资比例（ % ）

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佳都集团	1,959.9599	1,959.9599	98.00
佳都投资	39.9992	39.9992	2.00
合计	1,999.9591	1,999.9591	100.00

（ 5 ） 2010 年 7 月、 8 月增资

2010 年 7 月 1 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都注册资本增加至 5,000 万元。其中：佳都集团以货币出资 2,940.0401 万元，佳都投资以货币出资 60.0008 万元，增资分两期完成。

截至 2010 年 7 月 23 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳首期出资 980.0401 万元、20.0008 万元，累计实收资本为 3,000 万元，占注册资本的 60%。2010 年 7 月 23 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审 验，并出具了中兴华验字（2010）0187 号验资报告。2010 年 7 月 30 日，公司办 理了工商变更。

2010 年 8 月 18 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都实收资本由 3,000 万增至 5,000 万。

截至 2010 年 8 月 19 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳第二期出资 1,960 万元、40 万元，累计实收资本为 5,000 万元，占注册资本的 100%。2010 年 8 月 20 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对二期出资的实收情况进行了审验， 并出具了中兴华验字（2010）0082 号验资报告。2010 年 8 月 24 日，公司办理了 工商变更。

本次增资后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	4,900.00	4,900.00	98.00
佳都投资	100.00	100.00	2.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，经新科佳都股东会决议，同意佳都集团将其持有的新 科佳都 85%股权以 4,961.75 万元的价格转让给堆龙佳都，将其持有的新科佳都

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13%股权以 758.86 万元的价格转让给刘伟；同意佳都投资将其持有的新科佳都 2%股权以 116.75 万元的价格转让给刘伟。同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签 订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让价格以出资额为基础经双方协商确 定。

2012 年 12 月 27 日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

本次股权转让后至今，新科佳都股权结构未发生变化。

3、新科佳都的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）新科佳都的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，新科佳都持有佳都信息技术100%股份。佳都信息技 术主营业务为轨道交通智能化系统的研发。

为便于产品集成业务的开展，新科佳都在北京设立了分公司。截至本报告书 签署日，除北京分公司外，新科佳都未设立其他分支机构。

（ 2 ）新科佳都的控股子公司佳都信息技术

①佳都信息技术概况

公司名称：广州佳都信息技术研发有限公司

住所：广州市天河区天河软件园建中路51-53 号新太科技大厦101 室

法定代表人：刘伟

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

公司类型：有限责任公司

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成立日期：2012 年3 月29 日

经营范围：信息技术、计算机技术、电子技术、工业自动化控制技术的研究、 开发、技术咨询；计算机软件开发；计算机技术服务；计算机系统服务；无店铺 批发和零售、安装、维修：计算机软件、计算机辅助设备；无店铺批发和零售： 安全防范产品；屏蔽门生产技术的研究、开发、安装、无店铺批发和零售、维修。

②佳都信息技术历史沿革

佳都信息技术由新科佳都于2012 年3 月29 日出资设立，注册资本与实收资 本均为500 万元，出资方式为货币资金。2012 年3 月23 日，广州知仁会计师事 务所对本次出资情况进行了审验，并出具了粤知验字[2012]1003 号验资报告。

佳都信息技术设立后，股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
新科佳都	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

佳都信息技术设立后至今，其股权结构未发生变化。

③佳都信息技术主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日
资产总额	403.40
净资产	37.11
项目	2012 年度
营业收入	-
净利润	-462.89

4、新科佳都的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

新科佳都自有固定资产主要为个人电脑等辅助性的办公设备。截止 2012 年 12 月 31 日，新科佳都固定资产情况如下：

单位：元

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种类	原值	累计折旧	净值
运输设备	136,500.00	58,846.72	77,653.28
电子设备	417,970.63	300,608.82	117,361.81
办公设备	145,629.88	118,497.15	27,132.73
合计	700,100.51	477,952.69	222,147.82

（ 2 ）专利

截至本报告书签署日，新科佳都已拥有的专利如下：

序号	专利名称	证书编号 （专利号）	专利类型	申请时间	专利权人
1	滑动门解锁机构	ZL201120564668.0	实用新型	2011.12.30	新科佳都
2	屏蔽门电子锁	ZL201120564686.9	实用新型	2011.12.30	新科佳都
3	双币种自适应硬 币循环处理装置	ZL201220265144.6	实用新型	2012-06-07	新科佳都
4	应急门解锁机构	ZL201120564614.4	实用新型	2011-12-30	新科佳都

截至本报告书签署日，新科佳都正在申请的专利如下：

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请时间	申请人
1	一种售票机和 Hopper驱动器	201210203895.X	发明专利	2012-06-20	新科佳都
2	一种圆形筹码式 IC 票卡自助处理 装置	201220265153.5	实用新型	2012-06-07	新科佳都

截至本报告书签署日，新科佳都拥有的专利授权使用权情况如下：

专利名称	申请编号	专利权人
TRAVEL INFORMATION SYSTEM（乘客资讯系统）	P-No.:118114	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）

2006 年 4 月 12 日，SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新 科电子）与新科佳都签订《专利使用授权合同》，将其在新加坡申请的专利号为

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P-No.:118114 专利免费授权给新科佳都使用，许可区域为中华人民共和国（不含 港澳台），有效期自 2006 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日。

新科电子（SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.）是新科工 程（SINGAPORE TECHNOLOGIES ENGINEERING LTD.）的全资子公司。新科 工程为新加坡国家主权基金淡马锡（Temasek Holdings (Private) Limited）控股的 新交所上市公司。

在新钶电子（上海）有限公司作为新科佳都控股股东（持股比例 51%）期间， 为了便于新科佳都项目投标，新钶电子（上海）有限公司的控股股东新科电子授 予新科佳都授权专利的免费使用权。该专利所涉及内容为轨道交通智能化系统之 子系统“乘客资讯系统”相关技术。新科佳都目前主要从事月台屏蔽门系统、综 合监控系统和自动售检票系统的研发、集成和销售，“乘客资讯系统”并非新科 佳都目前的主营业务方向，新科佳都目前研发、生产、销售的产品未使用授权专 利，也不包含任何与该授权专利相关的部分，未来亦没有生产、研发与该授权专 利相关产品的计划。该专利权免费使用期限到期后，新科佳都将不再续期。

综上所述，截至目前，新科电子与本次交易相关各方均不存在关联关系；该 专利不涉及新科佳都的核心技术，新科佳都目前生产的产品与该专利不存在相关 性。新科佳都已经决定不再续期该专利，该专利到期不续期对新科佳都日常经营 及财务状况不构成重大影响。

经核查，独立财务问认为，新科佳都上述授权专利不涉及其核心技术，该专 利到期不续期对新科佳都的日常经营及财务状况不构成重大影响。 （ 3 ）软件著作权

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表 日期	著作权人
1	地铁自动售检票系统【简称：AFC 系统】V2.0	软著登字第 127183号	2009SR01004	2007.12.28	新科佳都
2	新科佳都半自动售票软件【简称： BOM】V1.0	软著登字第 0248147号	2010SR059874	2008.12.8	新科佳都

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3	新科佳都自动售票机软件【简称： TVM】V1.0	软著登字第 0248155号	2010SR059882	2008.8.7	新科佳都
4	新科佳都车站计算机系统【简称： SC】V1.0	软著登字第 0248139号	2010SR059866	2007.7.12	新科佳都
5	新科佳都线路中央系统【简称：LCC】 V1.0	软著登字第 0248132号	2010SR059859	2007.5.16	新科佳都
6	新科佳都自动检票闸机管理软件 V1.0	软著登字第 0345766号	2011SR082092	2010.2.5	新科佳都
7	新科佳都自动验票机管理软件【简 称：TCM】V1.0	软著登字第 0345764号	2011SR082090	2010.2.5	新科佳都
8	新科佳都屏蔽门控制软件【简称： PSD控制软件】V1.0	软著登字第 0358939号	2011SR095265	2009.12.1	新科佳都
9	车辆段综合监控V1.0	软著登字第 0237237号	2010SR048964	2010.6.18	新科佳都
10	车站综合监控软件V1.0	软著登字第 0237239号	2010SR048966	2010.6.18	新科佳都
11	中央综合监控软件V1.0	软著登字第 0237241号	2010SR048968	2010.6.18	新科佳都
12	新科佳都综合监控管理软件V1.0	软著登字第 0345772号	2011SR082098	2011.9.29	新科佳都
13	新科佳都Corba网管系统【简称：网 关系统】V1.0	软著登字第 0248141号	2010SR059868	2009.12.8	新科佳都
14	新科佳都电信增值业务计费系统【简 称：计费系统】V1.0	软著登字第 0248156号	2010SR059883	2010.3.6	新科佳都
15	新科佳都电信增值业务企业助理系 统【简称：企业助理】V1.0	软著登字第 0248149号	2010SR059876	2009.7.8	新科佳都
16	新科佳都行政管理系统V1.0	软著登字第 0248116号	2010SR059843	2009.5.8	新科佳都
17	新科佳都进销存管理系统V1.0	软著登字第 0248136号	2010SR059863	2006.2.20	新科佳都
18	新科佳都客户管理系统V1.0	软著登字第 0248153号	2010SR059880	2009.3.27	新科佳都
19	新科佳都灵通助理系统【简称：灵通 助理】V1.0	软著登字第 0248115号	2010SR059842	2009.12.8	新科佳都

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20	新科佳都企业营销管理系统V1.0	软著登字第 0248133号	2010SR059860	2006.2.18	新科佳都
21	新科佳都人力资源管理系统V1.0	软著登字第 0248134号	2010SR059861	2006.2.8	新科佳都
22	新科佳都生产管理系统V1.0	软著登字第 0248124号	2010SR059851	2008.5.24	新科佳都
23	新科佳都快速公交自动售检票系统 【简称：公交AFC系统】V1.0	软著登字第 0248114号	2010SR059841	2009.9.8	新科佳都
24	新科佳都AFC策略服务系统V1.0	软著登字第 0248144号	2010SR059871	2009.12.8	新科佳都
25	新科佳都AFC业务数据中心系统[简 称：AFC数据中心]V1.0	软著登字第 0248154号	2010SR059881	2009.12.8	新科佳都
26	基于IEC6185 标准的城市轨道交通 综合监控系统V1.0	软著登字第 0331797号	2011SR068123	2011.8.30	新科佳都
27	佳都信息半自动售票软件V1.0	软著登字第 0434238号	2012SR066202	未发表	佳都信息 技术
28	新科佳都屏蔽门上位机监控软件 V1.0	软著登字第 0506199号	2013SR000437	2012.12.1	新科佳都
29	城市轨道交通多线路自动售检票管 理系统V1.0	软著登字第 0505711号	2012SR137675	2012.10.15	佳都信息 技术
30	城市轨道交通车站综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505269号	2012SR137233	2012.12.7	佳都信息 技术
31	自动检票机扇门控制软件V1.0	软著登字第 0505267号	2012SR137231	2012.11.22	佳都信息 技术
32	自动售票机单程票处理软件V1.0	软著登字第 0505120号	2012SR137084	2012.12.3	佳都信息 技术
33	城市轨道交通中央综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505099号	2012SR137063	2012.11.18	佳都信息 技术
34	城市轨道交通全高屏蔽门控制系统 V1.0	软著登字第 0504727号	2012SR136691	2012.10.23	佳都信息 技术
35	城市轨道交通安全门控制系统V1.0	软著登字第 0504721号	2012SR136685	2012.10.5	佳都信息 技术
36	城市轨道交通智能指挥系统V1.0	软著登字第 0504713号	2012SR136677	2012.11.10	佳都信息 技术

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37	佳都信息城市轨道交通FEP 软件 V1.0	软著登字第 0508054号	2013SR002292	2012.12.1	佳都信息 技术
38	佳都信息自动检票机乘客通行识别 软件V1.0	软著登字第 0511800号	2013SR006038	2012.12.1	佳都信息 技术
39	城市轨道交通车辆段综合监控系统 V2.0	软著登字第 0531380号	2013SR025618	2012.12.5	佳都信息 技术

（ 4 ）软件产品

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已登记的软件产品如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
1	新科佳都线路中央系统V1.0	粤DGY-2011-1544	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
2	新科佳都车辆段综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1119	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
3	新科佳都车站综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1118	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
4	新科佳都中央综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1117	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
5	新科佳都综合监控管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1548	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
6	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0[简称：AFC系统]	粤DGY-2009-0409	2009 年4 月14 日至 2014年4月13日	新科佳都
7	新科佳都半自动售票软件V1.0	粤DGY-2011-1542	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
8	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0	粤DGY-2011-1541	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
9	新科佳都自动检票闸机管理软 件V1.0	粤DGY-2011-1545	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
10	新科佳都自动售票机软件V1.0	粤DGY-2011-1546	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
11	新科佳都自动验票机管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1547	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
12	新科佳都车站计算机系统V1.0	粤DGY-2011-1543	2011 年12 月6 日至	新科佳都

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序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
			2016年12月5日
13	新科佳都屏蔽门控制软件V1.0	粤DGY-2012-0823	2012 年8 月10 日至 2017年8月9日	新科佳都
14	佳都信息半自动售票软件V1.0	粤DGY-2012-1225	2012年10月10日至 2017年10月9日	佳都信息技 术

（ 5 ）租赁资产

新科佳都总部现有办公场地为租赁，具体情况如下：

承租方	出租 方	面积	地址	租金	租期
新科佳都	佳都 新太	1150 平方 米	广州天河区工业园建 工路4号新太科技大 厦六楼	2011.3.22-2011.4.25：免费 2011.4.26-2011.4.30：9775元 2011.5.1-2012.3.31：58650元/月； 2012.4.1-2013.3.31：62100元/月； 2013.4.1-2014.3.31：65826元/月	2011.3.22- 2014.3.31
佳都信息 技术	佳都 新太	268 平方 米	广州天河区工业园建 中路51-53 号新太科 技大厦101室	2012.10.1-2013.3.31：12784元/月； 2013.4.1-2014.3.31：13550元/月	2012.10.1- 2014.3.31

新科佳都现有主要办公场地租赁自本公司，新科佳都已经按时向本公司缴纳

了房屋租赁费用，其办公场所的稳定性不存在风险。

5、新科佳都对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都电子科 技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额 567.06 万元，上述质押票据中， 最晚到期日为 2013 年 5 月 12 日，票据到期自动解除担保。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]110 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都负债合计 72,276.51 万元，主要为流动负债，具体 构成如下：

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单位：元，% 负债项目 2012-12-31 占比 流动负债： 短期借款 88,009,300.00 12.18 应付票据 301,035,046.75 41.65 应付账款 234,284,416.54 32.42 预收款项 35,880,485.34 4.96 应付职工薪酬 5,639,559.56 0.78 应交税费 497,750.53 0.07 其他应付款 19,312,589.09 2.67 流动负债合计 684,659,147.81 94.73 非流动负债： 其他非流动负债 38,106,000.00 5.27 非流动负债合计 38,106,000.00 5.27 负债合计 722,765,147.81 100.00	单位：元，% 负债项目 2012-12-31 占比 流动负债： 短期借款 88,009,300.00 12.18 应付票据 301,035,046.75 41.65 应付账款 234,284,416.54 32.42 预收款项 35,880,485.34 4.96 应付职工薪酬 5,639,559.56 0.78 应交税费 497,750.53 0.07 其他应付款 19,312,589.09 2.67 流动负债合计 684,659,147.81 94.73 非流动负债： 其他非流动负债 38,106,000.00 5.27 非流动负债合计 38,106,000.00 5.27 负债合计 722,765,147.81 100.00	单位：元，% 负债项目 2012-12-31 占比 流动负债： 短期借款 88,009,300.00 12.18 应付票据 301,035,046.75 41.65 应付账款 234,284,416.54 32.42 预收款项 35,880,485.34 4.96 应付职工薪酬 5,639,559.56 0.78 应交税费 497,750.53 0.07 其他应付款 19,312,589.09 2.67 流动负债合计 684,659,147.81 94.73 非流动负债： 其他非流动负债 38,106,000.00 5.27 非流动负债合计 38,106,000.00 5.27 负债合计 722,765,147.81 100.00
负债项目	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	88,009,300.00	12.18
应付票据	301,035,046.75	41.65
应付账款	234,284,416.54	32.42
预收款项	35,880,485.34	4.96
应付职工薪酬	5,639,559.56	0.78
应交税费	497,750.53	0.07
其他应付款	19,312,589.09	2.67
流动负债合计	684,659,147.81	94.73
非流动负债：
其他非流动负债	38,106,000.00	5.27
非流动负债合计	38,106,000.00	5.27
负债合计	722,765,147.81	100.00

新科佳都负债主要系经营性负债，应付票据、应付账款占负债总额比例合计 74.07%，其他负债金额相对较小。

新科佳都短期借款系银行借款，借款类别主要为保证借款，由佳都集团、实 际控制人刘伟为其提供保证担保；其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补 助款项。

6、新科佳都的经营资质

截至本报告书签署日，新科佳都取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
软件企业认定证书	粤R-2009-0121	广东省信息产业厅	每年年审
高新技术企业证书	GF201144000188	广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税 务局、广东省地方税务局	2011年8月23日颁 发，有效期三年
计算机信息系统集 成企业资质证书（叁	Z3440020100053	中华人民共和国工业和信	2016年2月5日止

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级）		息化部
创新型企业证书	——	广东省科学技术厅、广东 省发展和改革委员会、广 东省经济和信息化委员 会、广东省人民政府国有 资产监督管理委员会、广 东省知识产权局、广东省 总工会	三年

截至本报告书签署日，新科佳都取得的其他资质证书如下：

证书名称	认定编号或批准文号	颁发单位	有效期
广东省自主创新产 品证书（自动售检票 系统）	11D010304	广东省科学技术厅、广东 省发展和改革委员会、广 东省经济和信息化委员 会、广东省财政厅、广东 省知识产权局、广东省质 量技术监督局	2011年11月28日颁 发，有效期三年
广东省自主创新产 品证书（综合监控软 件）	11D010305	广东省科学技术厅、广东 省发展和改革委员会、广 东省经济和信息化委员 会、广东省财政厅、广东 省知识产权局、广东省质 量技术监督局	2011年11月28日颁 发，有效期三年
广东省高新技术产 品证书（自动售检票 系统）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有 效期三年
广东省高新技术产 品证书（综合监控软 件）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有 效期三年

7、新科佳都的主营业务情况

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智 能化、智能化产品集成。

（ 1 ）轨道交通智能化

新科佳都主要从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要产品 包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化 系统。作为国内主要的轨道交通智能化解决方案提供商之一，新科佳都自成立以

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来就从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务，致力于为国内轨道交通 建设提供智能化支持，为提高轨道交通便利性，促进城市交通运载能力的发展服 务。

（ 2 ）智能化产品集成

新科佳都从事的智能化产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监 控设备产品集成。在产品集成领域，新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建 立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关 系，致力于满足客户的网络智能化和安防智能化需求，并为其提供必要的硬件、 服务和解决方案支持。

8、新科佳都的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	82,882.73	16,601.80
总负债（万元）	72,276.51	11,921.56
净资产（万元）	10,606.21	4,680.24
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	77,318.70	12,067.19
净利润（万元）	5,925.97	423.42

9、新科佳都最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，新科佳都最近三年未进行其他资产评估。本次重组 的资产评估情况见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性 的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合 理性分析”。

（ 2 ）交易

新科佳都之权益最近三年的交易情况，见本报告书本节之“二、交易标的公 司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。

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（ 3 ）增资

新科佳都最近三年的增资情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司的基

本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。

（ 4 ）改制

新科佳都最近三年未进行改制。

10、新科佳都的诉讼情况

截至本报告书签署日，新科佳都不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得新科佳都其他股东的同意或者符合新科佳都公司章程 规定的转让前置条件情况

本公司本次交易将收购新科佳都 100%股权，不存在需要其他股东同意的情 况。本公司收购新科佳都的股权符合新科佳都公司章程规定的转让前置条件。

12、新科佳都在报告书签署前十二个月内的重大资产收购出售事项

新科佳都最近十二个月内不存在重大资产收购出售事宜。

13、新科佳都是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

新科佳都的出资不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

14、新科佳都最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

最近三年新科佳都不存在重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为。

（二）佳众联

1、佳众联基本情况

企业名称：广州市佳众联科技有限公司

法定代表人：刘伟

企业法人营业执照注册号：440101000027323

税务登记证号（国税）：粤国税字 440106718132264 号

税务登记证号（地税）：粤地税字 440106718132264 号

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组织机构代码：71813226-4

注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号东 906 之二房

办公地址：广州市天河区建工路 64、66 号东 906 之二房

经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技 术咨询；电子计算机软件技术开发、咨询、培训；批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）；计算机及配件的维修、维护及技术咨询；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目， 经审批后方可经营）。

2、佳众联历史沿革

（ 1 ） 1999 年 11 月公司设立

佳众联前身广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠、王方民于 1999 年 11 月 8 日共同出资设立，注册资本为 500 万元。

根据公司合同、章程的规定，广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠和王方 民出资组建，出资方式为货币资金和固定资产，出资币种为人民币，管瑶珠出资 300 万元，其中：货币资金 120 万元，固定资产 180 万元，占注册资本的 60%； 王方民出资 200 万元，其中：货币资金 80 万元，固定资产 120 万元，占注册资 本的 40%。该出资事项已经广东启明星会计师事务所审验并出具了粤启验字 【1999】898 号验资报告，其中实物资产已经广东怡合资产评估事务所评估，并 出具了粤怡合评【1999】179 号资产评估报告。

1999 年 11 月 8 日，佳众联领取了广州市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照，法定代表人：王方民，注册地址：广州市天河区林和西路 107 号大楼第 九层。经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、 技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

佳众联设立后，股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	300.00	60.00
王方民	200.00	40.00

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合计 500.00 100.00

本次设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。鉴 于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于2013 年向佳众联补偿该房产出资 额之等额现金447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间 接损失。

综上所述，本次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。 但佳众联自设立至今已经运行超过13 年，本次出资情况未对佳众联的业务经营 产生重大不利影响，且佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的 房产部分予以补足并出具了相关承诺，本次出资情况对佳众联的不确定性影响已 经消除。

独立财务顾问认为，本次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，出 资瑕疵已得到纠正，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 （ 2 ） 1999 年 12 月股权转让

1999年12月1日，经佳众联股东会决议，同意管瑶珠将其持有的佳众联300 万元出资额中的100万元出资额转让给刘伟。同日，管瑶珠与刘伟签订了《股东 转让出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。1999年12月29日， 广东启明星会计师事务所有限公司对本次股权转让情况进行了审验，并出具了粤 启明验[1999]字第1006号验资报告。

2000年1月18日，佳众联办理了工商变更。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	200.00	40.00
王方民	200.00	40.00
刘伟	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

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（ 3 ） 2000 年 7 月名称变更

2000 年 7 月 13 日，经佳众联股东会决议，同意公司名称变更为广州市佳众 联科技有限公司。

2000 年7 月26 日，佳众联办理了工商变更登记。

（ 4 ） 2002 年 9 月股权转让

2002年9月18日，经佳众联股东会决议，同意王方民将其持有的佳众联40% 股权以200万元的价格转让给蔡逸敏；同意刘伟将其持有的佳众联20%股权以100 万元的价格转让给蔡逸敏。同日，王方民、刘伟分别与蔡逸敏签订了《股东转让 出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
蔡逸敏	300.00	60.00
管瑶珠	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

（ 5 ） 2008 年 10 月股权转让

2008年10月20日，经佳众联股东会决议，同意蔡逸敏将其持有的佳众联60% 股权以300万元的价格转让给佳都集团；同意管瑶珠将其持有的佳众联40%股权 以200万元的价格转让给佳都集团。同日，蔡逸敏、管瑶珠分别与佳都集团签订 了《广州市佳众联科技有限公司股权转让合同》。本次股权转让的价格为按出资 额等价转让。

2008年10月30日，佳众联办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

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（ 6 ） 2010 年 6 月增资

2010 年 5 月 31 日，佳都集团决定对佳众联增资 500 万元，新增部分全部由 佳都集团以货币出资。2010 年 6 月 3 日，广州天河新安会计师事务所对该次增 资的实收情况进行了审验，并出具了穗天新验字（2010）第 A021 号验资报告。 2010 年6 月7 日，佳众联办理了工商变更登记。

本次增资后，公司股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（ 7 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，佳都集团决定将所持佳众联 85%股权以 929.06 万元的 价格让给堆龙佳都，将所持佳众联 15%股权以 163.95 万元的价格转让给刘伟。 同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转 让价格以出资额为基础经双方协商确定。

2012 年 12 月 27 日，佳众联办理了工商变更。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	85.00
刘伟	150.00	15.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让后至今，佳众联股权结构未发生变化。

3、佳众联的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）佳众联的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，佳众联持有佳众联信息服务 100%股份和汇远计算机 10%股份。其中，佳众联信息服务主要从事 IT 运维业务；汇远计算机是数字化 多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供

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商。

为了及时响应客户的服务需求，佳众联在全国多个城市设立了分支机构。

（ 2 ）佳众联的控股子公司佳众联信息服务

①佳众联信息服务概况

公司名称：广州市佳众联信息服务有限公司

住所：广州市越秀区中山六路236 号1201 房

法定代表人：马国卿

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年4 月2 日

经营范围：计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨

询

②佳众联信息服务历史沿革

A．2004 年4 月公司设立

佳众联信息服务由佳众联、佳都投资于2004 年4 月27 日共同出资设立，注 册资本为50 万元，出资方式均为货币资金。其中：佳众联出资45 万元，占注册 资本的90%；佳都投资出资5 万元，占注册资本的10%。2004 年3 月24 日，广 州明通会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了明通会师验 字（2004）06018 号验资报告。

佳众联信息服务设立后，股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	45.00	90.00%
佳都投资	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

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B．2012 年 12 月股权转让

2012年12月，经佳众联股东会决议，同意佳都投资将其持有的佳众联信息服 务10%股权以13.57万元的价格转让给佳众联。佳都投资与佳众联签订了《股东转 让出资合同书》。该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确 定。

2012年12月28日，佳众联信息服务办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联信息服务股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

本次股权转让后至今，佳众联信息服务的股权结构未发生变化。

4、佳众联的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

佳众联自有固定资产主要为电脑、打印机等辅助性的办公设备。截止 2012 年 12 月 31 日，佳众联固定资产情况如下：

单位：元

			单位：
种类	原值	累计折旧	净值
办公设备	4,562,554.18	2,862,927.03	1,699,627.15
合计	4,562,554.18	2,862,927.03	1,699,627.15

（ 2 ）软件著作权

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表 日期	著作权人
1	IT外包服务综合管理平台软件V1.0	软著登字第 0271613 号	2011SR007939	2010.10.15	佳众联
2	服务网财务决算系统V1.0	软著登字第 0271468 号	2011SR007794	2010.10.15	佳众联
3	服务网运营管理系统V1.0	软著登字第 0271601 号	2011SR007927	2010.10.15	佳众联
4	服务网呼叫中心系统V1.0	软著登字第 0271351 号	2011SR007677	2010.10.15	佳众联

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5	佳众联机房计费管理软件V1.0	软著登字第 0531806 号	2013SR026044	2009.8.8	佳众联
6	佳众联库存管理软件V1.0	软著登字第 0531812 号	2013SR026050	2009.3.10	佳众联
7	佳众联外包服务管理软件V1.0	软 著 登 字 0531809	2013SR026047	2009.12.30	佳众联

（ 3 ）租赁资产

佳众联目前广州总部的办公场地租赁自本公司实际控制人刘伟，具体情况如

下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
佳众联	刘伟	168.30 平 方米	天河区建中路 64、66 号东906 之二	2013.1.1-2013.12.31：12017元/月； 2014.1.1-2014.12.31：12617元/月	2013.1.1-20 14.12.31

为了及时响应客户服务需求，佳众联在全国各地设立了多家分公司。出于资 金周转的灵活性、经营场所位置的特殊性和服务网点布局变更的便利性考虑，目 前佳众联各地分支机构经营场所和办公场地均采取租赁的方式。

5、佳众联对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，佳众联无对外担保事项。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]108 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联负债合计 4,068.02 万元，主要为流动负债，具体构 成如下：

单位：元，%

负债项目	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	36.87
应付账款	6,000,794.63	14.75
预收款项	7,155,141.31	17.59
应付职工薪酬	3,884,704.74	9.55

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应交税费	2,346,677.86	5.77
其他应付款	3,292,850.78	8.09
流动负债合计	37,680,169.32	92.63
非流动负债：
其他非流动负债	3,000,000.00	7.37
非流动负债合计	3,000,000.00	7.37
负债合计	40,680,169.32	100.00

佳众联短期借款系银行借款，借款类别：信用借款，即 2012 年 9 月 20 日， 公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订“深发（穗珠江）贷字 （20120131001）第 002 号”《贷款合同》，取得借款 1,500.00 万元，期限 7 个月， 利率按人民银行同档次贷款基准利率上浮 15%。

其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补助款项。

6、佳众联的经营资质

截至本报告书签署日，佳众联取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
技术先进型服务企业	20104400010018	广州市科技和信息化局、广州市发 展和改革委员会、广州市对外贸易 经济合作局、广州市财政局、广州 市国家税务局、广州市地方税务局	2010年11月5 日核发，有效期 三年

7、佳众联的主营业务情况

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业 务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、 增值销售业务等多个板块。

8、佳众联的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额（万元）	6,689.82	6,103.25
负债总额（万元）	4,068.02	4,618.06

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净资产（万元）	2,621.80	1,485.19
	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	13,550.75	13,707.45
净利润（万元）	1,150.18	369.40

9、佳众联最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，佳众联最近三年未进行其他资产评估。本次重组的 资产评估情况见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的 分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理 性分析”。

（ 2 ）交易

佳众联之权益最近三年的交易情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司 的基本情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 3 ）增资

佳众联最近三年的增资情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司的基本 情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 4 ）改制

佳众联自成立以来即为有限责任公司，最近三年未进行任何形式的改制。 10、佳众联的诉讼情况

截至本报告书签署日，佳众联不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得佳众联其他股东的同意或者符合佳众联公司章程规定 的转让前置条件情况

本公司本次交易将收购佳众联 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。 本公司收购佳众联的股权符合佳众联公司章程规定的转让前置条件。

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12 、佳众联在报告书签署前十二个月内的资产收购出售事项

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州市迦瑞计算机科技有限公司 25%的股 权转让给佳都投资，转让价格为 254.30 万元，该次股权转让价格系以迦瑞计算 机净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州汇泰典当行有限公司 2.5%的股权转让 给佳都投资，转让价格为 80 万元，该次股权转让价格系以汇泰典当行净资产为 基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联从佳都投资收购了佳众联信息服务 10%的股权，转让 价格 13.57 万元，该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确 定。

13 、佳众联是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。 鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出 资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间 接损失。

综上所述，该次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。 但佳众联自设立至今已经运行超过 13 年，该次出资情况未对佳众联的业务经营 产生任何影响；佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的房产部 分予以补足并出具了相关承诺，该次出资情况对佳众联的不确定性影响已经消 除。

独立财务顾问认为，该次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，出 资瑕疵已得到纠正，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

14、佳众联最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

佳众联最近三年存在受到行政处罚的情况，具体如下：

（1）2012 年 10 月 15 日，广州市天河区地方税务局对佳众联作出行政处罚

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决定（《税务处罚决定书》（穗天地税检罚字[2012]204 号）），认为佳众联在经营 期间存在购买、开具假发票的行为，对佳众联处以 20,000 元的罚款。

根据佳众联及其员工李蔓仪出具的说明，上述《税务处罚决定书》所认定“佳 众联在经营期间存在购买、开具假发票行为”涉及金额为 11,250 元和 1,080 元的 两张假发票；佳众联就相关交易开具两张合法发票后，因交易调整及重复开具发 票等原因，需作废所开具的两张合法发票；负责从客户处收回作废的两张合法发 票的佳众联员工未从客户处收回作废发票而擅自以两张假发票替代，导致发生上 述违法行为；该员工及其直接管理人员已足额补偿佳众联因上述罚款导致的全部 损失。

综上所述，上述违法违规行为系因佳众联员工的个人行为导致，且该员工及 其直接管理人员已补偿佳众联因此导致的损失，上述行政处罚未给佳众联造成损 失，亦不会对佳众联生产经营产生不利影响。

独立财务顾问认为，佳众联上述违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（2）根据杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2013 年 3 月 6 日出 具的《证明》，佳众联杭州分公司在 2011 年 9 月 7 日因逾期年检，被该分局行政 处罚 15,000 元。

国务院发布并于 2005 年 12 月 18 日修订的《中华人民共和国公司登记管理 条例》第 76 条规定：“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的， 吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。”

佳众联杭州分公司的主管工商登记机关按照法定罚款金额的接近下限给予 佳众联杭州分公司罚款行政处罚，本次接受处罚未对佳众联的业务经营产生重大 影响；佳众联杭州分公司已足额缴纳上述罚款且目前已经工商登记机关 2011 年 度检验，本次违规行为对佳众联造成后续影响的可能性已经消除。

独立财务顾问认为，佳众联杭州分公司上述违法违规行为不构成重大违法违 规行为。

除上述情况外，佳众联最近三年不存在其他重大诉讼、仲裁或重大违法违规

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行为。

三、交易标的的业务与技术

（一）主要产品的用途

1、轨道交通智能化系统

轨道交通智能化，是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术 和多媒体技术的结合，对轨道交通及相关设施的运行实施综合监控、智能控制、 统一集成和综合联动，实现轨道交通的智能化运营，最大程度地提高轨道交通运 营效率。轨道交通智能化系统是实现轨道交通智能化的综合解决方案，是包括了 多个子系统的大型软硬件系统。

轨道交通智能化系统包括了供电系统、通信系统、信号系统、综合监控系统 （含FAS、BAS 等）、自动售检票系统、屏蔽门系统、自动扶梯和电梯、车辆段/ 停车场设备、消防/综合安防系统等主要系统。

新科佳都的主营业务为轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要 产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智 能化系统。

轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车多种类型。目前，新科佳 都的主要业务领域为地铁领域。

（ 1 ）自动售检票系统

轨道交通自动售检票系统是基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实 现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统。 轨道交通自动售检票系统的层次结构是按照全封闭的运行方式，以计程收费模式 为基础，采用非接触式 IC 卡为车票介质的组成原则，根据各层次设备和子系统 各自的功能、管理职能和所处的位置进行划分的五层结构型式。具体架构如下图 所示：

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==> picture [412 x 255] intentionally omitted <==

产品结构	自动售检票系统按层次结构划分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路 中央计算机系统、清分系统五个层次
产品功能	实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化
产品特点	高可靠性：通讯服务器,数据库服务器都支持双机主备方式运行。 高容量：1条线路按100个车站，每天300万的客流量来设计。 标准化：提供多种接口规范的支持。 组件化：应用软件采用面向对象的多层架构开发，保证系统的可维护性和扩展性， 界面美观大方，易于使用。 人性化：设备外形设计采用人体工学设计，充分考虑到易用性，使用方便，操作 方便，维护方便；关键部件选用成熟模块，保证设备可靠性。

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产品形态

==> picture [371 x 262] intentionally omitted <==

（ 2 ）站台屏蔽门系统

月台屏蔽门系统是是一项集建筑、机械、材料、电子和信息等学科于一体的 高科技产品，通常安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候 车区隔离，并设有与列车门相对应、可多级控制开/关滑动门的连续屏障。屏蔽 门坚固耐用，并可以根据月台实际长度和列车编组进行等长设置；屏蔽门将站台 和列车运行区域隔开，通过控制系统控制其自动开启，从而可以保护乘客在等候 列车时不会意外跌入轨道；屏蔽门能阻隔由于列车进出车站所带来的噪音和强 风，还能改进空调系统、热力系统和通风系统的效率，从而节省车站的能源。国 内第一条安装地铁屏蔽门的是广州地铁二号线，北京、上海等城市早期地铁线路 都已经或正在加装屏蔽门，兴建中或规划中的新线路全线安装。站台屏蔽门系统 作为城市轨道交通的新型设备系统，由于其良好的节能效果和对乘客的安全舒适 保障，已经广泛运用于城市轨道交通领域。

月台屏蔽门系统的形态结构如下：

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==> picture [415 x 337] intentionally omitted <==

产品结构 站台屏蔽门系统主要包括门体、电源、电气接线及安装附件、门机+DCU、控制部 分。 产品功能 有效的隔开站台候车区和列车行车区，可以防止乘客跌落或跳下轨道而发生危险， 让乘客安全、舒适地乘坐地铁；拓宽了站台候车区域，能有效减少噪音和隧道风 对乘客的影响，舒适度大为提高；PSD 减少了站台区与轨行区之间冷热气流的交 换，防止月台空调流失及保持月台温度，降低了环控系统的运营能耗，从而节约 了营运成本；外表采用优质不锈钢或铝材，高透明度的玻璃屏，隐框的结构设计， 使月台环境得到美化。 产品特点 智能化嵌入式控制器 DCU，适应各种突发情况下的正常控制 单元控制器采用的冗余设计，实现站台冗余控制功能 设备房内总线控制采用冗余设计，避免总线故障无法获知 DCU 中各状态信息 可与各设备、各接口专业通信 特有的滑动门紧急解锁装置 大量的插销式安装 DCU 系统核心控制元件采用标准化产品，确保屏蔽门系统建成后维保的便利性和 互换性

DCU 和 PSC 系统采用开放式的接口，便于系统的后期维护、升级和扩展

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==> picture [43 x 10] intentionally omitted <==

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产品形态
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==> picture [361 x 274] intentionally omitted <==

（ 3 ）综合监控系统

综合监控系统是指应用智能化技术对地铁等轨道交通线路及复杂路网，在运 营和应急状态下，实现对各子系统设备进行数据采集、监控、报警、联动、决策 指挥的大型一体化新型智能系统。

综合监控系统集成的子系统和互联子系统有：

集成子系统：电力控制环境与设备监控系统（BAS）、火灾报警系统（FAS）、 变电所综合自动化系统（PSCADA）、屏蔽门系统（PSD）、防淹门系统（FG）。

互联子系统：信号系统（SIG）、自动售检票系统（AFC）、闭路电视系统（CCTV）、 广播系统（PA）、乘客信息显示系统（CCTV）、车载信息系统（TIS）、时钟系统（CLK）。 综合监控系统的系统架构如下：

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==> picture [416 x 348] intentionally omitted <==

产品结构	包括控制中心子系统(OCC)、车站子系统(SC)、车辆段子系统(DEP)、培训子系统 等。
产品功能	以服务乘客为目标，保障乘客安全、并为乘客创造最佳的乘车环境； 从单一的设备管理发展到以运营管理为核心； 以行车调度指挥为中心的以多专业、多线路的智能指挥系统。
产品特点	高性能数据管理、方便的软件维护、分布式可视化进程管理、灵活的时间表配置； 线网级权限管理、灵活的程控管理、灵活的预案管理、系统架构灵活； 围绕综合监控以平台为核心的分层分布式架构体系，以平台为核心完成系统组态。

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==> picture [43 x 10] intentionally omitted <==

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产品形态
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2、智能化产品集成

智能化产品集成是指利用通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全 防范技术、网络安全技术等将相关设备进行集成设计、安装调试、界面定制开发 和服务支持。产品集成商与制造商结成紧密合作伙伴关系，凭借对行业和客户需 求的理解，依托资金优势和技术优势，向应用系统集成商提供产品集成解决方案， 帮助应用系统集成商为最终用户提供软硬件一体化的产品和服务。

新科佳都从事的智能化产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监 控设备产品集成。新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，宇视科技在中 国大陆地区的总代理。

（ 1 ）网络设备集成

新科佳都致力于为用户提供实用、易用的网络管理功能，根据客户需求，在 网络资源的集中管理基础上实现设备管理、拓扑管理、告警管理、性能管理、软 件升级管理、配置文件管理、应用服务监控、智能报表等诸多功能，业务涵盖从 需求分析、解决方案设计到项目实施全流程，为政府机关、各类企业提供全方位 的基于厂商的基础网络架构解决方案。

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（ 2 ）视频监控设备集成

新科佳都的基于厂商产品的视频监控产品方案同时支撑了监控终端和中心 平台设备，并可以适配嵌入式、X86 等各种硬件架构，实现了网络、编解码、存 储等技术在监控解决方案中的完美融合，能够满足各种联网监控系统的全局看、 控、存、管、用业务需求。

3、IT 运维服务

IT 运维服务，是供方依据需方提出的服务级别要求，采用相关的方法、手 段、技术、制度、过程和文档等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。IT 运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够确保信息资源价值的充分发挥， 提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效率，是信息产业发展 的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物联网等新兴服务业态 产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化，IT 运维技术将向先 导化、系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中IT 运维服务需求的数量和 质量也将随之进一步提高。

佳众联的主营业务为IT 运维服务，主要包括基础架构外包业务和运营业务。 （ 1 ）基础架构外包业务

佳众联IT 基础架构外包服务面向企业级客户提供多厂商IT 基础架构的服 务，包括终端设备、服务器、存储产品、网络设备的硬件维护以及IT 系统、数 据库系统的运维管理服务。另外，佳众联还提供企业桌面系统服务、基础平台软 件的维护与升级服务、打印服务、设备租赁、数据备份/迁移/恢复和项目实施服 务。

（ 2 ）运营业务

运营业务是指依托自建的中立的、覆盖全国的、专业化的、多厂商支持的服 务网络，为IT 品牌厂商的终端用户提供品牌化的售后保内维修网运营管理服务， 以及维修维护增值衍生服务，主要包括原厂商授权服务业务、专业服务业务和增 值销售业务。

原厂商授权服务业务是指由佳众联自主建立服务网络，通过获得厂商的委托

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授权，实施该厂商所属品牌授权范围内IT 设备在保修期内的维保等后期服务工 作，备件由厂商提供，厂商按照维保的业务单量与佳众联进行结算。

专业服务业务是指佳众联以自建服务网络承接IT 设备在保修期外的维修、 维护等后期服务工作，备件由佳众联提供，直接由客户与佳众联予以结算。

增值销售是指佳众联根据客户需求，利用自身服务网络覆盖区域和厂商合作 渠道，直接从事IT 设备相关零配件销售，为客户提供相应产品。增值销售的主 要产品包括IT 设备、IT 设备零部件、IT 设备相关配套周边等。

综上所述，运营业务是以自建服务网络为中心，直接面向用户的服务业务。 运营业务提供的服务内容主要包括IT 设备及系统安装迁移服务、IT 设备产品检 修和维护服务、IT 设备选件和耗材销售以及IT 增值产品销售等，产品类型涉及 个人电脑、打印机、服务器和存储、显示设备、网络设备、终端设备以及其他外 设设备。

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（二）主要产品的工艺流程图

1、轨道交通智能化系统业务的项目实施流程

==> picture [426 x 433] intentionally omitted <==

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项目启动 开始
项目规划
第一设计联络
No
设备到站
需求初步确认
Yes
设备安装
第二设计联络
No
No
安装验收
设计确认
Yes
Yes
测试
标准产品客户化 单机/SC/LCC/ICCS
（样机研发）
监控 执行 No
培训
验收
Yes
问题整改
第三次设计联络
No
初验
小批量/批量生产
问题整改 Yes
出厂验收 试运行
No
Yes
验收
设备发货
收尾 结束/进入质保期
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2、智能化产品集成业务的项目实施流程

==> picture [387 x 276] intentionally omitted <==

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需求调查
解决方案设计 方案沟通
设备采购 方案确定 解决方案调整
安装、实施
后期维护
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3、IT 运维服务的项目实施流程

（ 1 ）基础架构外包

==> picture [397 x 592] intentionally omitted <==

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<外包服务实施总流程>
客户 外包实施部 外包协调员 工程师/外包主管 备注
下发外包项目工作
签定合同 录入合同信息
说明书
接受客户报单/400 工程师电话过滤
派单 （申请备件）
协调员申请备件 是
硬件维修
（或定购备件）
否
检查库存，是
提供解决方案
否需要订货？
是
超过一定期限与外
通知客户预计到货 包实施部联系协调
时间，并表示歉意 备件资源和应急措
施
否
等备件期间用户询 向用户明确工作进
问 度
外包主管视具体情
接收备件
况安排相应工程师
结单存档 工程师现场服务
满意度回访
外包实施部满意度 结束
抽查
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（ 2 ）运营业务

==> picture [413 x 330] intentionally omitted <==

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用户需求
网点
基于授权 人员 基于自有技术
设备
自建网点
提供 IT 服务 增值销售
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1、新科佳都的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都轨道交通智能化系统业务采购的主要原材料为 IT 设备、系统软件、 电子元器件及相关定制设备。由于新科佳都主要从事智能化系统相关软件的研发 和核心模块的设计，并不具体从事智能化系统专用硬件设备的生产，因此新科佳 都的外购硬件金额较大；此外，新科佳都还外购少量数据库等基础系统软件。

新科佳都 IT 设备、系统软件、电子元器件及相关定制设备的采购均由工程 技术中心或其他采购需求部门根据项目的具体情况制定采购需求，由采购部主导 供应商的考察、入围和管理，最终确定采购的价格、交付日期和付款方式。

新科佳都制定了《采购控制程序》、《采购作业管理规定》、《供方管理制度》

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等多项采购管理制度。新科佳都全部采购过程，包括投标、合同谈判、项目启动、 样机制造、采购执行、收款、付款等均严格执行相关制度。

新科佳都的项目采购流程如下：

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项目采购控制流程
工程技术中心 工程技术中心
营销中心 采购部 物控&IQC 财务部 总经理组 流程节点
（技术部） (工程部)
开始 供应商考察和初步筛选
BOM List 备选品牌清单 技术需求
商务文件
市场评估 技术评估
成本价格
投
投标设备选型 标
N 总经理组决策
投标 最终设备选型方案 Y
选型会议纪要
中标
合
合同谈判 N 同
谈
技术确认 成本确认 总经理组决策 判
供货清单变更
变更申请表
N
Y
签订合同 项目采购预算制定 总经理审批 项
生产计划 项目供货计划 项目回款计划 项目采购预算 项目采购计划 项目支付计划 项目资金计划 目
启
动
设计联络
技术测试评估 业主整改意见 专用设备 成本确认
样
样机制造 机
通用设备 制
造
样机验收
Y
采购需求申请 预算外需求申请
项目采购需求单
N
技术经理审核 N
技术经理审核 N
Y 技术总监审核 N
N 财务经理审核 总经理审批
技术总监审核 采
购
执
采购申请
行
供应商调查表 询价记录表
采购经理审核 N
采购合同/采购订单 采购申请表
Y
N
N
运营副总审核 Y
Y 财务经理审核
签订采购合同
预到货通知
验货、入库 N 收
货
付款申请单 Y
物料验收单
发票 付款申请 N
入库单
验货单
采购经理审核 N
Y 审核（会计） N
N
运营副总审核 Y
Y
复审
（财务经理） 付
Y 款
总经理（授权）
单笔金额<500万
审批
付款（出纳）
单笔金额≥500万
项目支付明细表
报备集团财务中心
结束
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② 智能化产品集成业务

新科佳都智能化产品集成业务的主要采购产品为网络设备和视频监控设备， 具体包括路由器、交换机、IP 摄像机、视频编解码器、NVR/HNVR、监控网络， 监控存储，监控平台等相关产品。

新科佳都根据客户的需求为客户制定相应解决方案，基于解决方案基础之上 定制需采购的设备明细，根据明细表向厂商采购对应的产品。目前，新科佳都网 络设备采购自华三通信，视频监控设备采购自宇视科技。新科佳都产品集成业务 的供应商相对集中，但其对新科佳都产品集成的业务的开展不会构成重大影响， 具体分析见本节之“四、交易标的的业务与技术”之“（五）主要产品的原材料 和能源及其供应情况”之“1、新科佳都”之“（4）新科佳都向华三通信采购情 况说明”。

（ 2 ）生产模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都的轨道交通智能化系统是高度定制化系统集成产品。新科佳都根据 每个客户的订单需求设计产品解决方案，利用自身核心技术优势，以自有管理软 件和产品模块为核心，将不同的软件、模块、IT 设备、电子元器件和定制设备 集成为完整的系统，经过安装、联调、测试和用户验收后正式投入使用。

新科佳都在系统集成和设备制造过程中所需的专业软件（包括车站计算机应 用软件、轨道交通中央计算机软件等）均系自主研发；核心模块由新科佳都自主 完成模块的设计研发后通过委托外包生产；专用模块、定制设备加工及总装、工 程服务等非核心业务部分均采取整体委托外包加工的方式，外包厂商根据公司提 供的技术图纸、材料清单、工艺要求、质量检验要求等文件进行生产或提供服务。 公司制定了严格的规章制度对委托外包进行管控，全部业务流程中涉及委托外包 的部分公司均指派专门部门、专门人员进行实时进度、质量跟踪。

②智能化产品集成业务

新科佳都的产品集成业务是根据客户需求提供个性化的产品解决方案。新科 佳都在实际了解用户需求的基础之上，为用户量身定做最合适的网络架构或视频 监控解决方案；在具体的生产过程中，新科佳都根据设计方案向供应商采购不同

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的网络设备或视频监控设备构建基础网络系统或视频监控系统，并组织或指导下 游应用系统集成商组织具体现场实施、安装以及调试工作，最终通过用户验收后 投入使用。

（ 3 ）销售模式

①轨道交通智能化系统业务

由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因 此轨道交通智能化系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。目 前，招标方通常对单个智能化系统进行全线统一招标，即整条地铁线同一智能化 系统通常打包为一个标的，确定项目承包方。

另外，招标方通常会设定一定的资质和业绩要求，在满足招标方对业绩和资 质要求的基础上，新科佳都轨道交通智能化系统的投标价格通常根据自身对项目 成本的预估和行业市场的平均水平综合考量制定。

②智能化产品集成业务

新科佳都产品集成业务的销售采取专业销售人员和工程师销售相结合的方 式。新科佳都一方面按地域分配专门销售人员进行客户关系维护和新客户挖掘工 作，另一方面通过已开展项目的驻场工程师在后期与客户的持续沟通中发现新的 业务机会。销售人员、工程师获得市场信息后，反馈至决策部门，决策部门对具 体项目进行综合考核后，决定具体合同商务条款。

产品定价主要基于对采购成本和市场形式的综合判断，与客户协商或通过招 投标确定。

2、佳众联的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

佳众联是 IT 服务类企业，其开展业务主要的成本为人工成本，而采购的原 材料数量、金额不大，主要包括 IT 设备及其零配件、计算机周边产品等。

佳众联原材料的采购采取集中采购的方式，由公司采购部门遵循比价比质的 原则，综合用户需求、过往返修情况、周边产品销售等因素分物料类型、品牌确 定供应商。公司对供应商制定了详尽的管理规程和评价体系，供应商的选择面较

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大，不存在对单一供应商依赖的情况。

（ 2 ）生产模式

佳众联主要从事 IT 运维服务业务，按照既定的业务和客户需求，配备相应 的人员为客户提供服务；在服务过程中响应客户的需求，为客户提供增值销售服 务，提高用户满意度，进一步增强服务水平。

（ 3 ）销售模式

①基础架构外包业务

佳众联的基础架构外包业务的销售采取区域性的销售模式。佳众联按照地域 分配销售人员，销售人员在自身所负责的地域范围内寻找到目标客户后，根据客 户需求提供销售报价（或按规定经审批提供销售报价），与用户协商确定价格、 服务细则、付款方式等商务条款。

②运营业务

运营业务是基于自建网点的业务，采取基于网点的分布集中式的销售方式。 佳众联直接面对具有特定 IT 服务需求的用户人群，针对性地解决用户遇到的维保 问题，并在此基础上通过多种方式横向挖掘该类用户人群的增值需求，致力于为 用户提供全方位、个性化的综合 IT 服务。佳众联所提供的服务的价格根据自身人 工和原材料成本、同行业市场价格综合考量，经与用户协商后最终确定。

（四）主要产品的收入情况

1、新科佳都

（ 1 ）新科佳都主要产品的收入情况

单位：万元、%

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例
轨道交通智能化业务	15,393.40	19.91	5,181.16	42.94
产品集成业务	61,921.95	80.09	6,886.03	57.06
合 计	77,315.35	100.00	12,067.19	100.00

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（ 2 ）新科佳都 2011 、 2012 年前五大客户情况

单位：万元、%

年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2012 年	广州市地下铁道总公司	15,264.32	19.74
	立信德通信技术服务有限公司	4,769.32	6.17
	北京金信润天信息技术股份有限公司	3,758.70	4.86
	北京神州新桥科技有限公司	3,653.04	4.72
	深圳市金宏威技术股份有限公司	2,259.56	2.92
	合 计	29,704.93	38.41
2011 年	广州市地下铁道总公司	2,737.96	22.69
	广东广佛轨道交通有限公司	2,443.19	20.25
	北京神州新桥科技有限公司	1,919.86	15.91
	北明软件有限公司	806.01	6.68
	紫光数码有限公司	712.57	5.91
	合 计	8,619.60	71.44

（ 3 ）新科佳都主要客户关联情况

2011 年，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的 71.44%，是由于新 科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大所致。2012 年，新科佳 都向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到 50%，对单个客户的销售额占总 销售额的比例均在 20%以下，不存在对少数客户的重大依赖。新科佳都 2011 年、 2012 年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

2、佳众联

（ 1 ）佳众联主要服务的收入情况

单位：万元、%

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例
基础架构外包服务	3,541.19	26.13	2,994.55	21.85

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运营业务	10,009.56	73.87	10,712.91	78.15
合 计	13,550.75	100.00	13,707.45	100.00

（ 2 ）佳众联 2011 、 2012 年前五大客户情况

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2012 年	中国惠普有限公司	5,328.21	39.32
	广州市地下铁道总公司	268.67	1.98
	鹤山雅图仕印刷有限公司	127.88	0.94
	乐金显示(南京)有限公司	104.98	0.77
	英迈（中国）投资有限公司	92.29	0.68
	合 计	5,922.04	43.69
2011 年	中国惠普有限公司	6,239.87	45.52
	广州市地下铁道总公司	244.29	1.78
	中英人寿保险有限公司	159.73	1.17
	中国移动通信集团广东有限公司	126.64	0.92
	鹤山雅图仕印刷有限公司	117.90	0.86
	合 计	6,888.43	50.25

（ 3 ）佳众联主要客户情况

佳众联是惠普公司的授权服务商，惠普公司与佳众联已经形成了长期稳定的 合作关系，双方在业务上互相支持、互惠互利。2011 年、2012 年，佳众联向惠 普中国的销售额占总销售额的比例分别为 45.52%、39.32%。除向惠普中国的销 售额外，其他单个客户的销售额占总销售额的比例均在 5%以下。新科佳都 2011 年、2012 年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

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（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、新科佳都

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

万元、%

原材料类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例
计算机类相关设备	1,923.43	2.15	729.25	8.16
电子元器件	1,844.22	2.06	1,123.80	12.57
其他定制设备	6,245.88	6.98	6,993.24	78.24
网络设备	74,031.38	82.72	45.76	0.51
视频监控设备	5,450.31	6.09	38.72	0.43
合 计	89,495.22	100.00	8,930.76	99.92

新科佳都为非生产型企业，生产经营中所耗费的能源主要为办公场所的水电 费等，金额很小。

（ 2 ）新科佳都 2011 、 2012 年前五大供应商

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2012 年	杭州华三通信技术有限公司	69,300.41	77.43
	浙江宇视科技有限公司	5,154.54	5.76
	广州市佳都电子科技有限公司	4,961.68	5.54
	广州广电运通金融电子有限公司	2,730.36	3.05
	广州市瞻天机电设备有限公司	1,675.27	1.87
	合 计	83,822.27	93.66
2011 年	广州市瞻天机电设备有限公司	3,903.14	43.67
	神州数码（中国）有限公司	806.01	9.02
	三星（中国）投资有限公司	705.52	7.89
	广州新中天科贸实业公司	615.53	6.89

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年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
	深圳市柏盛科技有限公司	256.41	2.87
	合 计	6,286.61	70.34

（ 3 ）新科佳都主要供应商情况说明

2011 年，新科佳都向广州市瞻天机电设备有限公司的采购额占采购总额的 43.67%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大而集中 采购设备所致，2012 年对其采购额绝对值和占比均下降，不存在对其产生依赖 的情况。

新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，新科佳都产品集成业务所需 网络设备大部分均采购自华三通信。2012 年，新科佳都向华三通信的采购额占 采购总额的比例为 77.43%，系其智能化产品集成业务的规模大幅增加所致。2012 年，新科佳都向关联方佳都电子采购占当年采购总额的 5.54%，是因为佳都电子 当年停止开展产品集成业务，将部分存货销售给新科佳都所致。除广州市瞻天机 电设备有限公司、华三通信外，新科佳都 2011 年、2012 年对单个供应商的采购 额占当年采购总额的比例均在 10%以下。除佳都电子外，新科佳都 2011 年、2012 年前五名供应商中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

2、佳众联

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

单位：万元、%

类 别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例
计算机相关产品及备件	3,668.34	82.10	3,477.06	82.52
金牌许可	799.63	17.90	736.58	17.48
合 计	4,467.97	100.00	4,213.64	100.00

（ 2 ）佳众联 2011 、 2012 年前五大供应商

单位：万元、%

年度 供应商名称 金额 占采购总额比例

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年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2012 年	三星（中国）投资有限公司	1,284.83	28.76
	英迈（中国）投资有限公司	779.48	17.45
	上海神州数码有限公司	178.26	3.99
	广州拓宇计算机科技有限公司	138.04	3.09
	嘉里大通物流有限公司	87.23	1.95
	合 计	2,467.84	55.23
2011 年	广州汇远计算机有限公司	1,073.84	25.48
	英迈（中国）投资有限公司	702.17	16.66
	广州市佳都电子科技有限公司	357.36	8.48
	南京华胜天成信息技术有限公司	135.75	3.22
	中国惠普有限公司	103.85	2.46
	合 计	2,372.97	56.32

（ 3 ）佳众联主要供应商情况说明

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要成本为人工成本。佳众联的原材料采 购仅为满足自身业务的需要，其原材料采购的供应商、产品种类较为分散。2011 年、2012 年，佳众联向前五名供应商的采购额占采购总额的比例分别为 56.32%、 55.23%，对单个供应商的采购额占采购总额的比例均在 30%以下，不存在对少 数供应商的重大依赖。除汇远计算机、佳都电子外，佳众联 2011 年、2012 年前 五名供应商中无交易对方及其关联方。

（六）主要产品的质量控制

1、新科佳都

新科佳都建立了完善的内部质量控制体系，从项目实施的角度对质量控制过 程进行全程监控。新科佳都已经取得了《ISO9001：2008 质量管理体系认证》， 并制定了《工程技术中心管理制度》等一系列涉及质量控制的内部管理制度，对 项目实施过程中的质量控制流程做了详尽的规定。新科佳都通过建立实施质量保 证体系，在产品和服务过程中严格按照制定的程序执行落实质量保证，通过制度

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化的工作记录证明验证新科佳都所提供的产品和服务满足要求。

（ 1 ）质量控制标准

公司制定的主要的内部质量控制标准包括：《文件控制程序》PCI/QP4231、 《记录控制程序》PCI/QP4241、《人力资源控制程序》PCI/QP6201、《基础设施 和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《质量策划控制程序》PCI/QP5401、《内部 沟通管理办法》PCI/QW5531、《管理评审程序》PCI/QP5601、《基础设施和工作 环境控制程序》PCI/QP6301、《与顾客有关的过程控制程序》PCI/QP7201、《顾 客满意度测量方法》PCI/QW8211、《采购控制程序》PCI/QP7401、《供方评定办 法》PCI/QW7401-02、《销售过程控制程序》PCI/QP7501、《标识及产品防护管理 办法》PCI/QW7531-01、《内部质量审核控制程序》PCI/QP8221、《数据分析管理 办法》PCI/QP8401-01、《持续改进控制程序》PCI/QP8501。

（ 2 ）质量控制过程

新科佳都的质量控制过程分为事前控制（审核相关文档）、事中控制（现场 质量检查）、事后控制（质量措施）三个阶段。

①事前控制

事前控制的具体内容有：审核有关设计图纸，确保设备类型的准备性和布局 的合理性；审核开工报告，并经现场核实审核；施工方案、施工组织设计和技术 措施；审核设计变更、修改图纸；审核有关质量问题的处理报告。

②事中控制

事中控制主要包括：

设备进站控制。根据不同设备的特点，分批确定进站时间。站台大型设备在 车站站厅完成大理石铺设后即可安排进站，但须做好设备的保护措施，以防其他 专业施工过程中造成其他相关设备的损坏。计算机等小型设备须等设备房防静电 地板铺设、照明安装、门锁安装完成后才进站，同时做好防盗措施。

安装控制。电线及网线铺设。根据施工图纸做好施工单位人员线路铺设的监 督工作，坚持按图施工原则，若有异议，及时与监理单位、设计单位、业主沟通 确认。同时做好各项记录。线路铺设过程中要做好电线、网线材料防护工作，以

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免因材料损坏给后期调试工作造成不必要的麻烦；站台设备打孔定位。做好定位 模板的精度控制，将施工公差控制在正常范围内。

工序交接控制。设备定位后，事先铺设好的电源线、网线将接入相关设备中， 安装督导人员要事前做好指导文件，指导施工人员按要求准确接入，不漏工序。 施工过程要实时做好检查工作，确认接入的准备性和可靠性。

设备防护控制。因车站环境较潮湿，开箱后的设备要尽快放入提前准备好的 干燥剂，每天收工前盖好木箱，做好外部防护。对样板站设备，因安装后要很长 一段时间才能通电，为防止电路板等电子配件因受潮而出现故障，可考虑先将内 部零配件拆走，待通电后再将零配件装回。

设备测试、调试质量控制。制定测试、调试计划，严格按照公司及地铁要求 的测试及调试文档，对设备进行单机、联机的稳定性测试、调试。及时记录测试 过程中发现的问题，上报项目经理和开发人员，确保设备符合运营要求。

深入现场，对施工操作质量进行巡视检查；必要时，还应进行跟班或追踪检 查。

③事后控制

新科佳都积极推进事后控制和质量风险预防机制。具体措施如下： 在员工中开展质量管理基础知识教育，提高员工的质量意识；

落实技术岗位责任制和技术交底制，每道工序施工前必须进行技术、工艺质 量书面交底，对新材料和新工艺，使用前必须进行试验和试用；对新工艺，必须 对操作人员进行技术培训；

施工中严格认真执行自检、互检、交接检、专检，每道工序必须在施工人员 自检合格的基础上交由质量人员检查。待检验合格后再进行下道工序施工；

严格认真地做好施工日记、隐蔽工程记录、配管配线记录、各项检测记录、 设备安装记录、系统调试记录等，定期检查工程质量，保证资料搜集、整理、审 核与工程同步进行；

原材料进场必须有材质证明或复验报告，对各种器材成品、半成品进场必须 有产品合格证，并进行开箱检查；

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建立质量例会制度，每星期进行一次，研究商讨近阶段的施工质量问题和解 决措施；进行阶段性质量大检查和单项系统竣工前的质量大检查，对检查出的质 量问题制订整改措施，使施工质量达到标准要求。

（ 3 ）质量控制纠纷

新科佳都通过严密的质量管理体系结构和制度管理安排，对公司系统产品和 项目流程进行了完善的监督控制。新科佳都 2011 年、2012 年未有因为产品或服 务质量而产生纠纷的情形。

2、佳众联

佳众联作为 IT 运维服务企业，围绕 IT 运维服务为核心，以人员管理、客户 信息维护和标准化管理为内容，建立了完善的质量控制体系。

（ 1 ）质量控制标准

《信息技术服务 运行维护 第 1 部分：通用要求》(GB/T 28827.1) 《信息技术服务 运行维护 第 2 部分交付规范》(GB/T 28827.2)

《 信息技术服务 运行维护 第 3 部分：应急响应规范》(GB/T 28827.3)

（ 2 ）质量控制措施

佳众联强调标准化管理和规范化服务，建立了完善的内部管理体系，各部门 均制定了详细的岗位工作职责，内部结构清晰，职责明确。佳众联制定了《外包 业务管理手册》，对外包业务运营流程和质量控制流程进行了明确规定，并分发 各业务部门切实落实执行。

佳众联制定了切实可行的用户满意度评价机制，对其所提供的每单服务均进 行明确的回访，保证用户对服务质量的满意程度随时可控。佳众联各地分子机构 具体实施回访工作，由佳众联外包运营部负责抽查核实。

佳众联对每个外包项目实施全程监控。佳众联的销售人员、外包实施人员、 及运营管理人员的日常工作均建立了定期报告制度，并纳入日常考核。每个项目 实施结束时，项目经理根据项目总体情况进行汇报总结，最后进行整体资料归档。

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（ 3 ）质量纠纷

2011、2012 年，佳众联未有因产品或服务质量而产生纠纷的情形。

（七）主要核心技术

1、新科佳都

序号	技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的产品	技术取得 方式
1	基于自学习 智能模型通 道逻辑识别 技术	采用传感器对射的方式，分布在闸机通 道两侧，并结合智能DCU技术建立人体 智能模型识别和学习技术，对闸机通道 内乘客通行行为进行数据采集、分析， 学习并建立各类人体能过闸机的模型， 对有效的模型可合法过闸，对于无效的 模型则阻止过闸，并对各类过闸模型进 行有效统计，可实现对如孕妇，携带儿 童乘客等20多种人体通行逻辑的判断。	批量生产	自动售检票系统	自主研发
2	双币种自适 应硬币循环 处理装置	利用硬币的重力使硬币在硬币处理装置 中进行分流流动，并且可以接收和识别 多种面额的硬币，并且把可以符合要求 的硬币放进双币种暂存器中参与下一次 找零，也可以自动启用双币种硬币钱箱 内预先存放的硬币参与找零；从而实现 对目前我国目前使用频率最高的两种硬 币（壹元，伍角）进行循环找零，减少 目前存在的自助设备中，运营人员由于 缺币对硬币模块需要经常加币的情况， 并且具有高效，简单，易维护等特点	批量生产	自动售检票系统	自主研发
3	城市轨道交 通多线路自 动售检票管 理系统	城市轨道交通多线路自动售检票管理系 统主要包括有中央计算机（或线路中央 计算机），系统工作站，车站计算机， 自动售票机，闸机，半自动售票机，验 票机，手持验票机等。 具备以下关键技术点：  多线路自动售检票数据管理调度技 术  基于云计算的大数据量、高效结算 处理技术  基于分布式消息推送的多线路设备 实时监控技术  开放式的系统标准接口转换技术	批量生产	自动售检票系统	自主研发

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		 基于云计算的大型数据库存储技术  多维度、多层次的安全控制技术
4	综合监控软 件平台	通过采用紧耦合、松耦合技术，集成和 互联了多个地铁智能化专业子系统，包 括集成环境与设备监控系统、电力监控 系统、火灾自动报警系统等，在集成平 台上对各专业子系统进行统一监控，实 现各专业系统的信息共享及系统之间的 联动控制功能，以及大规模、分布式、 远程测控、多系统集成、综合调度的实 时监控和管理，可以有效提高运营效率。	批量生产	综合监控系统	自主研发
5	基于人工智 能的决策支 持方法	把数据仓库、在线分析过程、数据采集、 专家库结合起来形成的智能化指挥系统 的决策支持系统，可以为决策者提供分 析问题、建立模型、模拟决策过程和方 案的环境，辅助决策者通过数据、模型 和知识，以人机交互方式进行半结构化 或非结构化决策，帮助决策者提高决策 水平和质量。	批量生产	综合监控系统	自主研发
6	实时内存数 据库方法	强调了实时特性，以实现其数据库状态 最新、数据值的时间一致性和事务的及 时处理能力。主要包括现场数据采集、 预处理机制、滚动存储机制、自动更新 机制、触发和定时机制、补偿机制、数 据检索机制、动态汇总机制、进程管理 机制等。通过采用高效的内存数据库系 统能有效解决智能化指挥系统实时数据 存储问题。	批量生产	综合监控系统	自主研发
7	屏蔽门网络 系统各设备 间通信协议 的无缝对接 技术	工业智能控制计算机端基于TCP/IP协议 的网络操作系统，使用Visual C++、运用 应用编程接口（API）编写网络通信程序， 并通过以太网交换机传输到综合监控； 可编程逻辑控制器端则采取现场总线与 DCU门机控制单元进行通信，对DCU门 机控制单元发来的数据包解包分析，现 场总线和工业智能控制计算机之间实现 IP 数据报文的传送，应用ARP（地址解 析协议）给现场总线上各个节点赋予IP 地址，应用ICMP（INTERNET控制报文协 议）验证IP地址,实现无缝对接传输。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发
8	屏蔽门上位 机监控软件	采用动画形式形象地呈现滑动门的各开 关门、隔离及故障等重要状态,并实现了 对屏蔽门系统在各模式下开关门以及站 台的重要状态和故障报警进行监视与记 录；与PLC 系统进行稳定的通讯，监视	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

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		PLC 系统上传的站台PSD 各状态信息与 报警故障信息；记录与查询站台PSD各 状态信息与报警故障信息，并把各记录 导出成TXT 文件进行备份；方便维修人 员对于每个故障状态的分析与维护，保 证地铁屏蔽门系统的长期稳定运行。
9	全高屏蔽门 控制系统	通过对可编程逻辑控制器编程，实现对 屏蔽门系统的监控。屏蔽门控制系统具 备冗余功能，大大保证系统的稳定性运 行。方案实现对站台DCU的监控，通过 总线进行通信，传递并接收DCU的各种 信息；监视PSC柜内各重要元器件的状 态信息；同时与上位机系统进行稳定的 通信，传递并接收上位机的各种信息。 可以在线修改站台DCU的开关门命令、 速度等各种重要命令、参数，同时支持 单门体设备隔离、旁路等功能，使得即 使某一或某些单门体设备出现故障时， 也能确保地铁屏蔽门整体系统的长期稳 定运行。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

2、佳众联

技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的服务	技术取得方式
IT 外包服务网 管理平台	包含服务网外包销售及实施中 心、服务网运营管理中心、多功 能呼叫中心、IT服务人才培训中 心、财务决算中心五大功能模块 为一体的综合性管理平台，进一 步增强了佳众联向IT 厂商提供 服务网管理整体解决方案的能力	批量生产	基础架构外包	自主研发

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第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有 的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，该发行价格已经本公司 2013 年第二次临

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时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

• 1、向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然 人刘伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格

按照标的资产交易价格 108,820.17 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人 刘伟合计发行股份数为 10,404.63 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。

• 2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交易价 格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投 资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由 公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调 整。

（五）上市地点

本次向堆龙佳都、自然人刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟

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在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。

堆龙佳都、刘伟已经出具承诺：“本公司/本人在本次重组中认购的佳都新太 股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之 后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（七）期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报 表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响）， 堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公 司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表） 增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则 增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

（九）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

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1、支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根 据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元；

2、其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本 次整合的绩效。

二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标

的对照表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号上市公司审计报告 以及天职穗 SJ[2013]109-3 号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设本公司 于2012 年1 月1 日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后 （截至 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度）主要财务数据和其他重要经济指标情况 如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	本次重组前	本次重组后
资产总额（万元）	119,771.20	208,673.66
负债总额（万元）	45,613.30	121,287.64
归属于母公司所有者权益（万元）	74,157.89	87,386.02
流动比率（倍）	2.63	1.73
速动比率（倍）	2.48	1.37
资产负债率	38.08%	58.12%
应收账款周转率（次）	2.93	4.66
存货周转率（次）	8.71	5.26
总资产周转率（次）	0.74	1.06
销售毛利率	19.41%	19.19%
销售净利率	7.20%	7.56%
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601

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三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 36,280.03 万股，公司控股股东佳都集团直接 持有本公司 21.07%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.89 元/ 股，配套融资的发行价格为 8.00 元/股，按交易标的交易价格 108,820.17 万元计 算，本次重大资产重组完成后，公司将新增股本 14,938.80 万股，总股本达到 51,218.83 万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上 市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量（万股）	持股比例（%）	股票数量（万股）	持股比例（%）
佳都集团	7,644.46	21.07	7,644.46	14.93
堆龙佳都	-	-	8,568.52	16.73
刘伟	-	-	1,836.11	3.58
佳都信息咨询	269.92	0.74	269.92	0.53
其他不超过10名特 定投资者	-	-	4,534.17	8.85
其他投资者	28,365.65	78.19	28,365.65	55.38
合计	36,280.03	100.00	51,218.83	100.00

注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都、刘伟和佳都信息 咨询。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，堆龙佳都将成为 公司的第一大股东，刘伟及其关联方直接或间接控制的股权比例将会上升。本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变 化。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

本协议由以下各方于 2013 年 3 月 19 日在广州签署：

1、佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”），是一家依据中华人民 共和国（以下简称“中国”，仅就本协议而言，“中国”不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）法律成立并存续的股份有限公司，住所为广东省广 州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房，法定代表人为刘伟。截至本协议签署之日，广州佳都集团有限公司（以下简 称“佳都集团”）持有公司 76,444,627 股股份，占公司股份总数的 21.07%，系公 司的控股股东。

2、堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”），是一家依据中国法律 成立并存续的有限公司，住所为堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号，法定代表人 为刘伟；截至本协议签署之日，堆龙佳都科技有限公司持有广州新科佳都科技有 限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳 众联”）各 85%股份。

3、刘伟，中国公民，截至本协议签署之日，刘伟持有新科佳都和佳众联各 15%股份。

（二）交易价格及定价依据

目标资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所 出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目标 资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

（三）支付方式

1、堆龙佳都同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协 议约定的条款和条件，以其所持新科佳都和佳众联各 70%股权认购标的股份中的 82.3529%，并将现金购买的股权转让给公司。

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2、刘伟同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协议约 定的条款和条件，以其所持新科佳都和佳众联各 15%股权认购标的股份中的 17.6471%。

3、公司同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协议约 定的条款和条件，分别向认购人发行标的股份，其中，向堆龙佳都发行标的股份 中的 82.3529%，向刘伟发行标的股份中的 17.6471%，并以现金向堆龙佳都支付 转让价款。

• 4、本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

• 5、发行价格

本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。公司向认购人发行股票的发行价格为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股，最终发行价格以公司 股东大会批准的价格为准。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。 6、发行数量

公司本次向认购人发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（以本协议约 定的定价方式所确定目标资产交易价格（如本协议第 3 条所定义）×85%）/向 认购人发行股票的发行价格。

公司本次向认购人发行的股份数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据目标资产的交易价格确定。

最终发行数量以中国证监会最终核准的数量为准。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

• 7、转让价款

公司受让现金购买的股权须向堆龙佳都支付的转让价款（取整数，精确到个 位）=以本协议约定的定价方式所确定目标资产交易价格（如本协议第 3 条所定

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义）×15%。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套 资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致 本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法 支付转让价款，公司将以自有资金支付转让价款。

（四）资产交付或过户安排

1、目标资产过户时间

认购人应在本协议约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将认购对价及 现金购买的股权在工商登记主管部门变更登记至公司名下。公司应当提供必要的 配合。

2、目标资产过户后的查验

公司应于目标资产过户至公司名下后七个工作日内对新科佳都及佳众联的 重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、 重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验， 如对照认购人向公司提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的，则认购人应 当补正；无法补正且对公司经营造成重大不利影响的，认购人应向公司作出足额 补偿。

3、除新科佳都和佳众联评估基准日财务报表已列明的及认购人已向公司披 露的新科佳都和佳众联负债、或有负债外，评估基准日前新科佳都和佳众联形成 的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由各认购人按持有新科佳都和佳众联 的股权比例承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼 及/或仲裁费用、律师费用等由认购人按评估基准日持有新科佳都和佳众联的股 权比例承担。若公司因此而遭受损失，认购人应按评估基准日持有新科佳都和佳 众联的股权比例向公司作出足额补偿。各认购人就上述事项承担连带责任。

（五）标的股份的交割和锁定

1、交割

交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，

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并出具验资报告。

交割日后三个工作日内，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请 办理标的股份登记在其名下的手续。

2、锁定

在本次股份认购完毕后，堆龙佳都、刘伟认购的标的股份自发行结束之日起 三十六个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后，就堆龙佳都、刘伟由于公司送红股、资本公积转增股本等 原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）目标资产交割前期间的安排

交割前期间内，认购人应：

• 1、确保新科佳都和佳众联不得变更其注册资本或进行联营、合营、合并、

• 分立、解散、清算、关闭或变更股权结构；

2、促使新科佳都和佳众联及其控股子公司保持正常经营，保持组织性质、 主营业务或经营方式不发生中断或改变，且应延用本协议签订前采用的稳健会计 准则和商业原则；

• 3、促使新科佳都和佳众联及其控股子公司的资产状态良好、适合经营或使

• 用；

4、除在本协议签署前已向公司披露的情况外，确保新科佳都和佳众联及其 控股子公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设 置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同 意的除外）；

• 5、促使新科佳都和佳众联及其控股子公司维持其从事业务所必需的所有许

• 可、证照或特许经营权的有效性；

6、促使新科佳都和佳众联及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产收 购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书 面同意的除外）；

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7、确保新科佳都和佳众联及其控股子公司不故意采取任何可能导致新科佳 都和佳众联或其控股子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为；

8、除新科佳都和佳众联根据其 2012 年度审计报告进行一次利润分配外（但 相应目标资产价格应扣除该次利润分配对目标资产价值的影响），未经公司书面 事先同意，新科佳都和佳众联不得以任何形式分配滚存未分配利润。

（七）交易标的过渡期损益的处理

1、过渡期内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期 内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），认购人应根 据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估 基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如目标资产所 对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估 基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此 向认购人作出任何补偿。

2、交割后各方应尽快委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对新科佳 都和佳众联进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定新科佳都和佳众联过渡 期净资产的变化。

3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15 日以 前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如 果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交 割日所在当月的最后一日。

4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日 审计结果。

（八）滚存未分配利润安排

1、本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所 持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

2、除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额外， 交割日前新科佳都和佳众联的滚存未分配利润由交割日后的新科佳都和佳众联

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股东（即公司）享有。

（九）人员安排

本次交易不涉及人员安排问题。

（十）协议的成立和生效

1、本协议自刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加盖 公章后成立。

• 2、本协议自以下条件均获满足之日起生效：

（1）本协议经刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加 盖公章；

（2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及堆龙佳都各 自董事会和/或股东（大）会审议通过；

（3）就本次交易取得中国证监会的核准；

（4）就本次交易取得公司股东大会对于堆龙佳都和刘伟免于发出要约收购 申请的批准；

（5）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

（十一）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接 和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费 用及其他实现债权的费用。

二、《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》 的主要内容

（一）合同主体、签订时间

• 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》签订于 2013 年 4 月 15

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日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

（二）交易价格

本次发行股份及支付现金购买目标资产的交易价格由交易各方根据具有证 券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评 估值并扣减评估基准日至公司第六届董事会 2013 年第三次临时会议的会议通知 发出之日（不含当日）目标资产已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易出具的《佳都新太科技股 份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资 产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第 0049 号）和《佳都新太科技股份有限公 司拟定向增发 A 股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报 告书》（沃克森评报字[2013]第 0050 号）以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易目标资产进行了评估，评估结 论采用收益法确定目标资产在评估基准日的评估值为新科佳都 100%股权评估值 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值 13,808.15 万元，目标资产评估值合计 为 114,620.17 万元。

根据新科佳都及佳众联股东会决议，评估基准日至公司第六届董事会 2013 年第三次临时会议的会议通知发出之日（不含当日）目标资产共计分配利润 5,800.00 万元。

经各方协商一致，目标资产的交易价格最终确定为 108,820.17 万元。

（三）发行数量

公司本次向认购人发行的股份数量（四舍五入取整，保留到个位）=（目标 资产交易价格×85%）/向认购人发行股票的发行价格，共计 104,046,282 股，其 中，对堆龙佳都的发行数量为 85,685,173 股，对刘伟的发行数量为 18,361,109 股。

若目标资产交易价格超过标的股份总发行价格，超过部分计入公司资本公积 金。

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本次发行完成后，公司将持有新科佳都和佳众联各 100%股权；堆龙佳都将 直接持有公司 85,685,173 股普通股股份；刘伟将直接持有公司 18,361,109 股普通 股股份。

（四）转让价格

公司受让堆龙佳都所持新科佳都和佳众联各 15%股权须向堆龙佳都支付的 转让价款=目标资产交易价格×15%，共计 16,323.03 万元。

（五）其他

本补充协议自刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加盖 公章后成立。

本补充协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发 行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本补充协议亦相应未生效或无 效。

若因《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之协议生效条件未能成就， 致使《发行股份及支付现金购买资产协议》和本补充协议无法生效的，协议任何 一方不追究协议他方的法律责任。

本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，并构成《发 行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议有规定的，以 本补充协议为准；本补充协议未规定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》 的规定为准。

三、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

《盈利补偿协议》签订于 2013 年 4 月 15 日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

（二）补偿义务

• 1 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应

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当在补偿期限内的年度报告中单独披露新科佳都和佳众联当年度实际净利润与 当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具 的专项审核意见确定。

2 、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若新科佳都和佳众联在补偿期限内截至某一年度期末累积实际净利润低于截至 该年度期末累积预测净利润，认购人将按照本协议约定进行补偿，其中刘伟以因 本次重组所持公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以因本次重组所持公司股份进行 补偿，不足部分以现金补足。

3 、在补偿期限内，若新科佳都和佳众联截至某一年度期末累积实际净利润 低于截至该年度期末累积预测净利润，公司将以人民币 1.00 元的价格向堆龙佳 都、刘伟回购堆龙佳都、刘伟应补偿的股份并依法予以注销，堆龙佳都、刘伟应 补偿的股份依照本协议相关约定计算确定。公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大 会”）会议通知。

4 、如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过或者未获所需批准（如需）， 公司将在回购股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面 通知认购人。认购人应在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符 合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的全体股东，全 体股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司总股本的比例获赠股份。

5 、自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份 注销前或被赠与股东前，认购人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分 配的权利。

• 6 、认购人每年度具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

认购人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份及支付

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现金购买资产协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组认购人认购公司非公 开发行A 股股票的每股价格）－认购人依照本协议已补偿的股份数量

7、前述利润数均取新科佳都和佳众联扣除非经常损益后的利润数确定。在 各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

8 、就本协议前述的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新 科佳都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份 总数的85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的15%。

9、就堆龙佳都在本协议前述应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次重组 所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方式如 下：

现金补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《购买资产协议》约定的标 的资产的交易价格×85%）－（本次重组堆龙佳都认购公司非公开发行A 股股票 的每股价格×堆龙佳都在本次 重组中认购的股份总数）－累计已补偿现金数

10、在补偿期限届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿 期限内认购人已补偿股份总数×本次重组认购人认购公司非公开发行A 股股票 的每股价格+补偿期限内认购人累计补偿现金数，则认购人将另行补偿，补偿方 式按照本协议的约定处理。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届 满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重组认购人认购公司非公 开发行A 股股票的每股价格－补偿期限内认购人已补偿的股份总数－（补偿期限 内认购人累计补偿现金数÷本次重组认购人认购公司非公开发行A 股股票的每 股价格）

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就本协议约定的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新科佳 都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份总数 的85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的15%。

就堆龙佳都在本协议第2.1 条项下应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次 重组所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方 式如下：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%－（本次重组认购人认购公司 非公开发行A 股股票的每股价格×堆龙佳都在本次重组中认购的股份总数）－堆 龙佳都累计已补偿现金数

公司将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日内聘请具有从事证券 相关业务资格的中介机构完成对标的资产的减值测试、确定资产减值另需补偿的 股份 / 现金并进行公告，并在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份 / 现金补偿事 宜。

11 、堆龙佳都、刘伟分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所 持公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股 等认购人另行支付对价而增加的股份），堆龙佳都用于补偿的累计现金金额不超 过其因本次重组而获得的股权转让价款。

认购人同意：若公司在补偿年限内有现金分红的，其按本协议约定计算的应 补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方，假 如公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则“本次重组认购人认购公司非公 开发行 A 股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需进行相应调 整。

（三）违反补偿义务的责任

1、认购人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文 件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

2、除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项

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下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包 括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债 权的费用。

（四）协议的成立和生效

• 1、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与其具有

• 同等法律效力。

2、本协议经刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字、并加 盖各自公章，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成 就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应 未生效或无效。

（五）适用法律及争议解决

• 1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。

2、本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的 所有争议、诉求或者争论应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该 会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约 束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

• （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定；

1、本次交易符合国家产业政策

国家在轨道交通、网络设备、安防和 IT 运维服务行业均出台了众多鼓励支 持政策，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主 管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

• 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

• 规定；

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市 有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环 保主管机关的行政处罚。

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市 有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关 的行政处罚。

本次交易的交易标的公司新科佳都、佳众联在其所在行业均不存在垄断行 为；本次交易完成后，公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重 组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

1、本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 51,218.83 万元，高于人民币 五千万元；

• 2、本次交易完成后，社会公众股持股比例高于 10%；

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3、公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；

1、本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买资产和向其他特定投资 者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佳都新太第六届董事会2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即8.89 元/股，该发行价格已经本公司2013 年第二次 临时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。

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2、本次重大资产重组涉及的资产定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构沃克森评估进行评估，沃克森 评估及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让 价格，定价公允。

3、本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。公司 自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预 案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票 上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的 发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都所持有的新科佳都 85%股权和佳众联 85%股权、刘伟所持有的新科佳都 15%股权和佳众联 15%股 权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘 伟所持新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权权属清晰、完整，未设置质押、 权利担保，也不存在其它受限制的情形。

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本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易标的资产新科佳都、佳众联经营情况良好，本次重组有利于上市公 司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强上市公司的持续经营能力。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准 规范法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》 和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司 法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。

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二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性；

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；

本次重大资产重组的交易标的新科佳都、佳众联具有较强的盈利能力，有利 于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，根据天职国际出具的审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳 都新太资产总计 119,771.20 万元，归属于母公司所有者权益合计 74,157.89 万元。 佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 5,209.94 万元，每股收益为 0.1529 元。

本次交易后，根据天职国际出具的备考审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日， 佳都新太资产总计 208,673.66 万元，归属于母公司所有者权益合计 87,386.01 万 元。佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 12,287.04 万元，每股收益 为 0.2601 元。与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将 得以增长。

本次交易后，根据天职国际出具的盈利预测报告，2013 年公司的营业收入 将达到 229,266.58 万元，实现归属母公司所有者净利润将达到 11,253.42 万元。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模将得以增加，财务状况将得 到改善，盈利能力将得到增强。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

本次交易前，佳都新太的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市 公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司 新科佳都、佳众联将成为佳都新太的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未 从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。同业竞争的 具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对 1-1-1-136

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 同业竞争的影响”。

佳都新太关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保 以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间 的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双 方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司 减少关联交易。关联交易的情况具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联 交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意 见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否 定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通 过本次交易予以消除；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经对佳都新太 2012 年度财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都、刘伟合计持有的 新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘 伟所持新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权权属清晰、完整，未设置质押、 权利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次交易所购买的资产为股权，佳都新太和交易对方将按照交易进程和相关 法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。

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综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。

三、本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解 答》的有关规定

（一）本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与 解答》的有关规定

1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上；涉 及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3 年以上。

2、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为智 能化产品和解决方案服务商；佳众联为IT 运维服务商。

自2004 年1 月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系 统的研发、集成和销售业务。自2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都 在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2012 年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成

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业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

（ 1 ）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域 业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设 备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技 术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智 能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的 稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品 集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从

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事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其 他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备 的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟 通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领 域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术 组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务 与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都 的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

3、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。根据天职国 际审计的财务数据，新科佳都 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别 为 275.41 万元、5,330.58 万元；佳众联 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净 利润分别为 210.26 万元、749.37 万元。标的资产最近两个会计年度合计扣除非 经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。

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• 4、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情

况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方 堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公 司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、 高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的 要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公 司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。本次 重组完成前，独立财务顾问将根据实际情况对相关人员进行辅导和培训，提高其 证券市场规范运作的意识和相关知识水平。

5、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

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第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京） 国际资产评估有限公司评估的资产评估值为准。

本次上市公司发行股份的价格为公司第六届董事会2013年第二次临时会议 决议公告日（2013年3月18日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。

二、本次交易价格的公平合理性分析

本次交易拟购买资产估值定价的合理性可以从市场相对估值角度进行分析。

（一）本次购买标的资产的估值水平

根据天职国际会计师事务所出具的交易标的公司2012年度审计报告和沃克 森（北京）国际资产评估有限公司出具的交易标的公司以2012年12月31日为基准 日的资产评估报告，本次拟购买标的资产的估值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	评估值	净利润	净资产	市盈率（倍）	市净率（倍）
新科佳都	100,812.02	5,925.97	10,606.21	17.01	9.50
佳众联	13,808.15	1,151.02	2,621.80	12.00	5.27
合 计	114,620.17	7,076.99	13,228.01	16.20	8.66

注：

• 1、净利润：经天职国际审计的标的公司合并利润表中归属于母公司所有者净利润； 2、净资产：经天职国际审计的标的公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。

（二）同行业上市公司估值水平比较

1、新科佳都同行业上市公司估值水平比较

选取国内A股主要智能化技术领域类上市公司作为可比上市公司，根据可比 上市公司2012年12月31日收盘价，计算可得可比上市公司的估值水平如下：

序号	股票代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300044	赛为智能	38.00	2.48

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2	600775	南京熊猫	26.74	2.09
3	600406	国电南瑞	23.92	6.51
4	600268	国电南自	25.44	1.54
5	600536	中国软件	41.10	1.88
6	600446	金证科技	24.53	3.08
可比上市公司算术平均值			29.96	2.93
本次交易标的公司估值水平			17.01	9.50

数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

由上表可知，新科佳都以本次收益法评估值为参考计算的市盈率、市净率与 上述主要智能化技术领域类上市公司估值的平均水平比较，市盈率低于上市公司 平均水平，而市净率高于上市公司平均水平，主要系新科佳都盈利能力较强、账 面净资产较少所致，具体如下：

新科佳都主营业务对固定资产等长期资产需求量较少，尤其是其所从事的智 能化产品集成业务，主要是基于客户的性能实现需求，为客户提供基于产品的解 决方案。智能化产品集成业务的核心竞争力在于技术服务能力，智能化产品集成 业务作为以服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，故新科佳都资产主要为流 动资产，固定资产等长期资产较少，同时，流动负债金额较大。

由于本次交易系将新科佳都单独作为获利主体进行评估，同时，投资者主要 考虑的是未来新科佳都可以提供给投资者的盈利，故新科佳都上述市盈率低于上 市公司平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较合理。

2、佳众联同行业上市公司估值水平比较

选取国内A股主要IT服务类上市公司作为可比上市公司，根据可比上市公司 2012年12月31日收盘价，计算可得可比上市公司的估值水平如下：

序号	股票代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300245	天玑科技	28.24	2.62
2	600850	华东电脑	33.65	5.47
可比上市公司算术平均值			30.95	4.05
本次交易标的公司估值水平			12.00	5.27

数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

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由上表可知，佳众联与上述主要IT服务类上市公司估值的平均水平比较而

言，市盈率低于可比上市公司平均水平，市净率高于可比上市公司平均水平。

由于本次交易系将佳众联单独作为获利主体进行评估，同时，投资者主要考 虑的是未来佳众联可以提供给投资者的盈利，故佳众联上述市盈率低于上市公司 平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较低。

另外，以本公司2012年12月6日停牌时收盘价、2012年年报披露的每股收益 计算，其对应的市盈率约为56.38倍。交易标的公司的估值水平低于本公司停牌 时的估值水平。

（三）标的资产评估合理性分析

本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构沃克森评估 的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关 联股东的利益。

沃克森接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产分别出具了 资产评估报告，评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上 述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东 权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所采用的评估值。

1、评估机构的独立性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司及项目经办人员与本次交易各方均不 存在利益关系，在评估过程中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、 客观和公正的原则完成本次交易的评估工作。本公司董事会全体董事均已确认评 估机构具备独立性。

2、评估方法的合理性

（1）评估方法的选择

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。市场法是以现 实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估 途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 但由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

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结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法和资产基 础法进行评估。

（2）评估结果的选取

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《佳都新太科技股份有限 公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报 告书》（沃克森评报字［2013］第0049号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定 向增发A股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃 克森评报字［2013］第0050号），评估师对新科佳都、佳众联均分别采用了资产 基础法和收益法两种方法进行评估。

资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产及负债的公 允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求 得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应 该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产 评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可 确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业 的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经 营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产 的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

考虑到新科佳都、佳众联公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本 次评估的目的，投资者主要考虑未来新科佳都、佳众联公司可以提供给投资者的 盈利，因此收益法评估结果更能体现新科佳都、佳众联公司的企业价值。故本次 交易标的资产的交易价格选取收益法评估结果作为作价依据。

3、评估参数的选取情况

（1）新科佳都评估参数的选取情况

根据沃克森出具的资产评估报告，新科佳都收益法评估过程中重要参数的选 取情况如下：

①收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。新科佳都经过几年的努力，2012年在轨

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道交通业务的自动售检票机（AFC）、屏蔽门（PSD）、综合监控（ISCS）等三大产 品上的研发均取得了重大进展并应用到承接项目中；轨道交通建设存在一定周期 性，2012年，国家发改委密集批准了广州等35个城市的轨道交通规划，2013年， 广东地区有多个地铁项目的自动售检票机（AFC）、屏蔽门（PSD）、综合监控（ISCS） 拟招标，2012年批准项目，项目实施时间基本在2013-2017年间；产品集成业务 自2013年开始在现有主网网络设备业务基础上，将开拓有良好市场前景的安全监 控及存储产品新市场，预计经过5年的发展，业务将进入稳定阶段。因此，确定 第一阶段为2013年1月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情 况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营， 在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

②预期收益额的确定

A．轨道交通业务预期收益额的确定

根据广州市及全国其他城市未来年度轨道交通项目规划确定轨道交通智能 化产品业务市场容量、根据近5年广东地区地铁招标项目及新科佳都中标项目统 计确定市场占有率，然后考虑尚未执行完合同、历史工期、历史成本费用率等因 素确定各年预期收益额。

B．产品集成业务预期收益额的确定

新科佳都产品集成业务包括网络设备集成及视频监控设备集成，确定预期收 益额首先根据网络设备及安防行业发展情况、新科佳都历史经营情况、未来业务 规划确定收入额，然后根据历史成本费用率确定收益额。其中：网络设备集成业 务预期年度收入增长率约7%。

③折现率的确定

本次评估，选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本 是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来 源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资 金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以 某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个 别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。

具体计算过程中相关参数值的确定情况如下：

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项 目	确定依据	轨道交通业 务参数	产品集成业 务参数
无风险收益率 （Rf）	选取5 年以上国债加权平均 到期收益率	3.81%	3.81%
β 系数	选取5 家同行业上市公司进 行计算、调整	0.8167	0.8443
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布比率	6.85%	6.85%
企业特定风险调 整系数	通过对历史财务指标分析，综 合考虑待估企业经营风险、市 场风险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本 （Rd）	根据新科佳都付息债务的债 务成本加权平均计算确定	7.13%	6.96%
折现率	根据上述指标、系数，利用 WACC 计算公式计算确定	11.62%	12.00%

（2）佳众联评估参数的选取情况

根据沃克森出具的资产评估报告，佳众联收益法评估过程中重要参数的选取 情况如下：

①收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。收益期分两阶段确定。佳众联1999年成 立，截至2012年，佳众联运营业务和基础架构外包业务均取得较大发展。由于佳 众联与惠普公司密切相关，2012年3月，惠普将原打印及成像系统集团(IPG)和信 息产品集团(PSG)合并成立新的业务集团PPS。新PPS集团业务体量高达600亿元， 约占整个惠普公司55%的份额。惠普公司IT业务的变化将直接影响到佳众联业务 增长变化。佳众联与惠普公司签订合作协议通常为三年一签，预计2013-2015年 公司运营业务保持稳步增长，2016-2017年逐步成熟。另外，根据佳众联业务规 划，将大力发展基础架构外包业务，预计经过5年的发展，业务逐渐进入稳定阶 段。因此，确定第一阶段为2013年1月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评 估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

②预期收益额的确定

根据佳众联历史经营业绩及现有生产经营状况，考虑未来市场空间及佳众联 业务规划情况，结合对国家宏观政策、IT服务行业现状与前景、公司竞争能力及 其所面临的市场环境方面的分析，分别确定佳众联IT维保收入、金牌销售收入、

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硬件销售收入以及第三方外包收入等各项业务预期收入金额，然后根据佳众联历 史成本费用率并考虑实际经营需要进行必要调整后确定成本费用金额，最终确定 预期收益额。

③折现率的确定

本次评估，选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本 是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来 源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资 金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以 某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个 别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。

具体计算过程中相关参数值的确定情况如下：

项 目	确定依据	参数值（2013 至2018 年）	参数值（2019 年及以后）
无风险收益率 （Rf）	选取5 年以上国债加权平均 到期收益率	3.81%	3.81%
β 系数	选取5 家同行业上市公司进 行计算、调整	0.8603	0.8516
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布比率	6.85%	6.85%
企业特定风险调 整系数	通过对历史财务指标分析，综 合考虑待估企业经营风险、市 场风险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本 （Rd）	根据佳众联付息债务的债务 成本加权平均计算确定	6.90%	6.90%
折现率	根据上述指标、系数，利用加 权平均资本成本（WACC）计算 公式计算确定	12.02%	11.89%

4、评估结果的合理性

根据沃克森出具的资产评估报告，本次交易标的资产的收益法评估结果如下 表所示：

单位：万元，%

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
新科佳都	100,812.02	11,068.89	89,743.13	810.77
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94

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合 计 114,620.17 13,616.81 101,003.36 741.75

注：账面价值系经天职国际会计师事务所审计的标的公司（母公司）所有者权益金额。 （1）新科佳都资产评估增值较大的原因

①新科佳都为盈利能力较强的高新技术企业，在轨道交通智能化产品方面具 有自主知识产权，在华南地区具有较强的市场竞争力，在产品集成业务方面具有 完善的、有竞争力的销售网络和良好的技术服务能力。

②收益法评估值包含了新科佳都的无形资产价值，如专利技术及软件著作 权、研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、完善的销售网络及 人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力；另外，在国 家大力推动轨道交通产业发展背景下，随着广州及全国多个城市轨道交通项目的 获批，轨道交通市场将进入新一轮建设高峰期；随着广东及全国各地“平安城市” 建设的推进及人们对安全消费需求的增加，安防产品市场规模也将持续增长，这 为公司业务持续、稳定的增长创造了有利条件，公司未来盈利水平将稳定增长， 收益法评估值体现了该因素对股东权益价值的影响。

（2）佳众联资产评估增值较大的原因

①佳众联为盈利能力较强的技术先进型服务企业，在IT 运维市场中具有良 好的客户关系，并形成了覆盖全国的强大运营网络。

②收益法评估值体现了佳众联存在的无形资产价值，如经营管理的水平、完 善的销售运营网络、与惠普密切合作的优势、长期累积的行业经验及人力资源等； 另外，在国家大力推动服务外包产业发展背景下，行业市场规模将持续增长，这 为佳众联业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，佳众联未来盈利水平将稳定 增长，收益法评估值体现了该因素对股东权益价值的影响。

另外，上述标的资产账面价值仅反映账面资产的取得成本，而新科佳都资产 主要为流动资产，固定资产等长期资产较少，流动负债金额较大；佳众联属于轻 资产公司，故上述两公司账面净资产均较少，资产评估增值率较高。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情 况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。

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因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股 东权益的价值，有利于评估目的的实现。

综上所述，本次交易标的资产完整，能够提供完整的财务资料，能够确定评 估利用的技术及经济参数，评估方法和评估结果合理，能够公允地反映标的资产 的合理价值。

三、董事会对本次资产评估的意见

公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的沃克森（北京）国 际资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《佳都新太科技股份有限公司 拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告 书》（沃克森评报字[2013]第0049号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向增 发A股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森 评报字[2013]第0050号）。公司董事会认为：

“（一）评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及新科佳都、佳众联均不存在关联关系，不存在除 服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和堆龙佳都及新科佳都、佳众 联的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次 交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过 程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公 正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以 收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新科佳都、佳众联所处行业特 性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律 法规的要求。

（四）评估定价的公允性

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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。”

四、独立董事对本次资产评估的意见

公司独立董事认为：

“（1）评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及新科佳都、佳众联均不存在关联关系，不存在除 服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和堆龙佳都及新科佳都、佳众 联的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次 交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过 程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公 正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以 收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新科佳都、佳众联所处行业特 性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律 法规的要求。

（4）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

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则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。”

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第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行 的讨论与分析

本公司董事会以经天职国际会计师事务所审计的本公司2012 年度财务报告 和备考财务报告以及2013 年度盈利预测报告和备考盈利预测报告为基础，完成 了本章的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节 财 务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产	104,770.57	87.48	59,572.91	79.95
其中：货币资金	63,338.19	52.88	30,234.04	40.58
应收票据	594.01	0.50	2,262.52	3.04
应收账款	30,984.07	25.87	17,630.49	23.66
预付款项	1,281.42	1.07	187.96	0.25
其他应收款	2,126.28	1.78	2,044.31	2.74
存货	5,916.94	4.94	6,698.85	8.99
非流动资产	15,000.63	12.52	14,938.81	20.05
其中：长期股权投资	1,000.00	0.83	1,700.26	2.28
投资性房地产	6,693.17	5.59	6,846.54	9.19
固定资产	6,049.69	5.05	6,360.02	8.54
无形资产	1,197.22	1.00	21.48	0.03
资产总额	119,771.20	100.00	74,511.72	100.00

（1）资产规模分析

公司资产总额2012年末较2011年末增长45,259.48万元，增长率60.74%，增

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长幅度较大，主要系经中国证监会核准，上市公司于2012年7月非公开发行股份 募集资金金额较大以及2012年末经营性应收账款增加较多所致。

公司资产规模快速扩大，总体抗风险能力较强。

（2）资产结构分析

公司资产构成中，流动资产占比较高，非流动资产较少，资产流动性较强，

且资产结构基本保持稳定，有利于公司的稳定发展。

公司资产项目变动情况及原因分析如下：

• ①货币资金

公司货币资金2012年末较2011年末增长33,104.15万元，增长率109.49%，增

• 长幅度较大，主要系公司2012年度非公开发行股份募集资金金额较大所致。 ②应收票据

公司应收票据2012年末较2011年末减少1,668.51万元，增长率-73.75%，变 动幅度较大，主要系本公司之子公司高新供应链和新太技术应收票据到期收回金 额较大所致。

③应收账款

公司应收账款2012年末较2011年末增长13,353.58万元，增长率75.74%，增 长幅度较大，主要系公司经营收入增加以及本公司之子公司新太技术2012年度对 信誉好的客户延长了结算周期所致。

④预付款项

公司预付款项2012年末较2011年末增长1,093.46万元，增长率581.75%，增 长幅度较大，主要系公司2012年度为了加大与运营商合作，采用垫资建设模式导 致预付采购款的增加。

⑤长期股权投资

公司长期股权投资2012年末较2011年末减少700.26万元，增长率-41.19%， 变动幅度较大，主要系公司2012年度对联营企业广东新信通有限公司减资所致。 ⑥无形资产

2011年末，公司无形资产金额较小，2012年度公司自行研发的移动综合增值 业务平台、语言邮箱系统等项目达到预定可使用状态资本化金额较大导致公司 2012年末无形资产较2011年末增长幅度较大。

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2、负债结构及变动分析

	单位：万元，% 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 39,840.34 87.34 35,272.09 85.42 13,810.86 30.28 17,660.74 42.77 910.48 2.00 182.41 0.44 19,248.40 42.20 12,632.06 30.59 1,394.27 3.06 796.54 1.93 1,279.21 2.80 624.20 1.51 2,418.12 5.30 1,964.72 4.76 5,772.96 12.66 6,020.11 14.58 5,189.92 11.38 5,410.11 13.10 583.04 1.28 610.00 1.48 45,613.30 100.00 41,292.20 100.00	单位：万元，% 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 39,840.34 87.34 35,272.09 85.42 13,810.86 30.28 17,660.74 42.77 910.48 2.00 182.41 0.44 19,248.40 42.20 12,632.06 30.59 1,394.27 3.06 796.54 1.93 1,279.21 2.80 624.20 1.51 2,418.12 5.30 1,964.72 4.76 5,772.96 12.66 6,020.11 14.58 5,189.92 11.38 5,410.11 13.10 583.04 1.28 610.00 1.48 45,613.30 100.00 41,292.20 100.00	单位：万元，% 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 39,840.34 87.34 35,272.09 85.42 13,810.86 30.28 17,660.74 42.77 910.48 2.00 182.41 0.44 19,248.40 42.20 12,632.06 30.59 1,394.27 3.06 796.54 1.93 1,279.21 2.80 624.20 1.51 2,418.12 5.30 1,964.72 4.76 5,772.96 12.66 6,020.11 14.58 5,189.92 11.38 5,410.11 13.10 583.04 1.28 610.00 1.48 45,613.30 100.00 41,292.20 100.00	单位：万元，% 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 39,840.34 87.34 35,272.09 85.42 13,810.86 30.28 17,660.74 42.77 910.48 2.00 182.41 0.44 19,248.40 42.20 12,632.06 30.59 1,394.27 3.06 796.54 1.93 1,279.21 2.80 624.20 1.51 2,418.12 5.30 1,964.72 4.76 5,772.96 12.66 6,020.11 14.58 5,189.92 11.38 5,410.11 13.10 583.04 1.28 610.00 1.48 45,613.30 100.00 41,292.20 100.00
项 目	2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动负债	39,840.34	87.34	35,272.09	85.42
其中：短期借款	13,810.86	30.28	17,660.74	42.77
应付票据	910.48	2.00	182.41	0.44
应付账款	19,248.40	42.20	12,632.06	30.59
预收款项	1,394.27	3.06	796.54	1.93
应交税费	1,279.21	2.80	624.20	1.51
其他应付款	2,418.12	5.30	1,964.72	4.76
非流动负债	5,772.96	12.66	6,020.11	14.58
其中：预计负债	5,189.92	11.38	5,410.11	13.10
其他非流动负债	583.04	1.28	610.00	1.48
负债总额	45,613.30	100.00	41,292.20	100.00

（1）负债规模分析

公司负债总额2012年末较2011年末增长4,321.10万元，增长率10.46%，稳定

增长，主要系公司经营性应付款项增加所致。

（2）负债结构分析

近两年末公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，主要包括短 期银行借款和经营性应付供应商货款。

公司负债项目变动情况及原因分析如下：

• ①应付票据

公司应付票据2012年末较2011年末增加728.07万元，增长率399.14%，增长 幅度较大，主要系部分供应商鉴于公司良好的信用记录，同意采购付款方式由原 银行汇款结算变更为银行承兑汇票结算所致。

②应付账款

公司应付账款2012年末较2011年末增长6,616.34万元，增长率52.38%，增长

• 幅度较大，主要系随着收入规模的扩大采购金额相应增加所致。 ③预收款项

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公司预收款项2012年末较2011年末增长597.73万元，增长率75.04%，增长幅 度较大，主要系本公司之子公司高新供应链代理进口业务增加，收到委托单位的 预付货款增加所致。

3、偿债能力分析

项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	2.63	1.69
速动比率	2.48	1.50
资产负债率	38.08%	55.42%

近两年末公司流动比率、速动比率均较高，且2012 年末较2011 年末增长幅 度较大，主要系公司2012 年度非公开发行股票募集资金金额较大所致，公司短 期偿债能力较强。

公司资产负债率较低，且2012 年末较2011 年末有较大幅度的下降，表明公 司具有较强的偿债能力。

综上所述，上市公司财务状况良好，偿债能力较强。

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（二）本次交易前上市公司经营成果分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度
营业收入	72,361.26	62,608.63
营业成本	58,314.09	47,229.97
营业利润	3,362.92	3,508.85
利润总额	5,293.43	5,008.97
净利润	5,209.94	4,674.04
归属于母公司所有者的净利润	5,209.94	4,674.04
基本每股收益（元）	0.1529	0.1439

1、主营业收入及毛利率分析

单位：万元，%

				单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
产品类别	2012 年度			2011 年度
	主营业收入	占比	毛利率	主营业收入	占比	毛利率
通信增值	12,054.78	16.87	38.94	14,543.14	23.60	55.12
云计算产品与 服务	15,952.37	22.32	21.07	6,461.93	10.48	13.44
智能安防	13,818.80	19.33	33.47	10,305.91	16.72	43.49
IT综合服务	29,647.80	41.48	4.13	30,319.96	49.20	5.55
合 计	71,473.75	100.00	19.45	61,630.94	100.00	24.42

（1）主营业收入变动情况分析

公司2012年度主营业收入较2011年度增长9,752.63万元，增长率15.58%；公 司主营业务包括通信增值、云计算产品与服务、智能安防、IT综合服务等，具体 情况如下：

①通信增值

2012年是公司进入通信增值业务领域的第20个年头，公司在中国通信增值服 务提供商领域维持了较强的竞争优势。持续稳定的平台升级改造和移动互联网新 产品研发，维持了公司在通信增值业务市场的份额，2012年度实现收入12,054.78 万元，略低于2011年度水平，总体较为稳定。

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②云计算产品与服务

云计算产品与服务是公司近年快速发展起来的业务，公司研发了佳都新太云 计算支撑系统，取得了良好的阶段性成果，承建了中国电信集团云资源建设等项 目。同时，本公司之子公司广州新太技术公司不断拓展云计算产品集成业务。因 此，2012年度公司云计算产品与服务销售规模大幅提升，实现销售收入15,952.37 万元，较2011年度增长9,490.44万元，增长率达146.87%。

③智能安防

2012年公司在智能安防领域集中发展平安城市视频监控业务、银行等金融行 业监控安防业务，对佳都新太融合安防平台中的软件技术产品进行了升级和功能 深化；2012年公司还积极布局金融安防领域，承接中国建设银行股份有限公司广 东省分行远程监控报警联网系统项目，为公司在金融领域安防项目打开了市场空 间。

2012年，随着公司客户质量与市场需求的不断发展，智能安防业务经营收入 稳定增长，盈利能力逐步提升；2012年度实现收入13,818.80万元，较2011年度 增长3,512.89万元，增长率34.09%。

④IT综合服务

IT综合服务方面，本公司之子公司广州高新技术供应链公司已发展成为华南 地区ICT领域的专业化供应链管理服务公司。2012年通过与国际知名IT厂商的深 入合作，拓展集中采购下单的终端客户。公司2012年度IT综合服务业务实现销售 收入29,647.80万元，与2011年度基本持平，较为稳定。

（2）毛利率分析

由上表可知，公司2012年度整体销售毛利率较2011年度下降，各类产品销售 毛利率除云计算产品与服务增长外，其他产品销售2012年度毛利率均有不同程度 的下降，主要原因：

公司对成本的核算不断细化和规范，2012年度公司产品成本中增加了劳务成 本分配的金额；另外，公司生产用材料价格的上涨也导致销售成本上升，毛利率 下降。

公司云计算产品与服务销售毛利率2012年度较2011年度增长幅度较大，主要 系公司2012年度在云计算支撑系统的研发以及云计算产品集成业务方面均取得 了良好的阶段性成果，公司在该领域业务发展迅速，逐步形成规模，故销售毛利

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率较高。

2、期间费用分析

	单位：万元，% 2012 年度 2011 年度 金额 占营业收 入比重 增长率 金额 占营业收 入比重 4,089.87 5.65 -44.22 7,332.25 11.71 6,228.17 8.61 66.09 3,749.88 5.99 -256.71 -0.35 38.72 -185.05 -0.30 10,061.33 13.90 -7.67 10,897.08 17.41	单位：万元，% 2012 年度 2011 年度 金额 占营业收 入比重 增长率 金额 占营业收 入比重 4,089.87 5.65 -44.22 7,332.25 11.71 6,228.17 8.61 66.09 3,749.88 5.99 -256.71 -0.35 38.72 -185.05 -0.30 10,061.33 13.90 -7.67 10,897.08 17.41	单位：万元，% 2012 年度 2011 年度 金额 占营业收 入比重 增长率 金额 占营业收 入比重 4,089.87 5.65 -44.22 7,332.25 11.71 6,228.17 8.61 66.09 3,749.88 5.99 -256.71 -0.35 38.72 -185.05 -0.30 10,061.33 13.90 -7.67 10,897.08 17.41	单位：万元，% 2012 年度 2011 年度 金额 占营业收 入比重 增长率 金额 占营业收 入比重 4,089.87 5.65 -44.22 7,332.25 11.71 6,228.17 8.61 66.09 3,749.88 5.99 -256.71 -0.35 38.72 -185.05 -0.30 10,061.33 13.90 -7.67 10,897.08 17.41	单位：万元，% 2012 年度 2011 年度 金额 占营业收 入比重 增长率 金额 占营业收 入比重 4,089.87 5.65 -44.22 7,332.25 11.71 6,228.17 8.61 66.09 3,749.88 5.99 -256.71 -0.35 38.72 -185.05 -0.30 10,061.33 13.90 -7.67 10,897.08 17.41
项 目	2012 年度			2011 年度
	金额	占营业收 入比重	增长率	金额	占营业收 入比重
销售费用	4,089.87	5.65	-44.22	7,332.25	11.71
管理费用	6,228.17	8.61	66.09	3,749.88	5.99
财务费用	-256.71	-0.35	38.72	-185.05	-0.30
合 计	10,061.33	13.90	-7.67	10,897.08	17.41

公司2012年度期间费用总额与2011年度基本持平，但其中销售费用2012年度 较2011年度大幅度下降，管理费用2012年度较2011年度大幅度增加，原因主要系 公司根据企业实际经营情况，不断细化和规范核算流程，为了能够对外提供更加 可靠、相关的会计信息，公司2012年度细化了对产品生产相关劳务成本的核算方 法，并对研发支出的列示进行了调整，即：公司根据新的系统集成销售收入的确 认原则，对原在销售费用核算的劳务成本分配至合同成本；对原在销售费用核算 的公司内部研究开发项目的费用化支出计入管理费用。

3、利润情况分析

公司营业利润2012年度较2011年度略有下降，净利润及归属于母公司所有者 的净利润2012年度较2011年度增长535.90万元，增长率11.47%，主要原因如下： （1）公司2012年度计入损益的政府补助金额较2011年度增加231.14万元； （2）佳都新太（母公司）2012年度利润总额较2011年度增长2,012.42万元， 增长率62.26%，增长幅度较大，但因其2012年度尚处于亏损弥补期间，不需计缴 所得税费用；本公司之子公司2012年度利润总额较2011年度下降，所得税费用相 应减少。

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（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,094.09	7,482.15
投资活动产生的现金流量净额	-1,028.50	-1,451.86
筹资活动产生的现金流量净额	37,030.64	1,860.52
现金及现金等价物净增加额	38,092.93	7,875.11

1、公司2012年度经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少，主要系公

司2012年度应收账款回款率下降所致；另外，公司为了加大与运营商合作，2012 年度采用垫资建设模式导致预付采购款增加，也在一定程度上降低了经营活动产 生的现金流量净额；

2、公司2012年度投资活动产生的现金流量净额主要系购建无形资产等长期 资产支付的现金；

3、公司2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度增长幅度较大， 主要系公司2012年7月非公开发行股份募集资金金额较大所致。

二、交易标的的行业特点和经营情况

（一）轨道交通智能化行业

1、轨道交通智能化行业的基本情况

轨道交通智能化行业与轨道交通行业的发展紧密相关，其产业链结构图如下 所示：

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----- Start of picture text -----

计算机相关
设备
城镇化比率
网络设备
硬件设备
定制设备 人口
需求
地面公交
城市公共交
电子元器件
通规划
轨道交通智 轨道交通行
软件 成本 收入
能化行业 业 轻轨
替代者
单轨
钢材
地方政府投
入
工程材料
未来新交通
供给
铜
国家政策
其他 人工
----- End of picture text -----

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（ 1 ）轨道交通智能化行业的概况

①轨道交通和轨道交通智能化简介

城市轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等多种类型。因为有 轨电车和磁悬浮列车占市场的份额很少，所以轨道交通一般泛指地铁和轻轨。城 市轨道交通系统是集成了多项软硬件设备的城市轨道交通综合解决方案，随着计 算机技术、通信技术、控制技术、图形显示技术发展迅猛，轨道交通系统的自动 化程度越来越高，同时也衍生出对乘车环境、节能效率等众多综合性的要求。轨 道交通系统智能化需求由此应运而生。

轨道交通智能化，是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术 和多媒体技术的结合，对轨道交通及相关设施的运行实施综合监控、智能控制、 统一集成和综合联动，实现轨道交通的信息化、智能化运营，最大程度地提高轨 道交通运营效率。轨道交通智能化系统是实现轨道交通智能化的综合解决方案， 是包括了多个子系统的大型软硬件系统。

②我国轨道交通和轨道交通智能化的发展现状

2011 年，我国城镇人口达到 6.91 亿，城镇化率达到 51.27%。随着我国城镇 化率不断提高，国内大型城市的城市面积迅速扩张，人口急剧增加，城市客运量 不断上升，部分城市不得不采取公交专用道、车辆限行、车牌摇号等措施以缓解 日趋严重的交通拥堵问题。而轨道交通作为解决国内大型城市路面交通问题的优 选方案，相比传统的路面交通具有运载量大、速度快、无污染的优点，已成为缓 解城市交通拥堵的有效方法。随着国内城镇化规模的不断上升，轨道交通越来越 为地方政府和交通管理部门所重视，逐渐成为城市公共交通系统的重要组成部 分。

城市轨道交通作为解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从 国家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。根据中国城市轨道交通协会 数据，截至 2012 年 12 月末，全国已有 17 个城市建成地铁，建成并开通运营的 里程达到 2,064 公里，其中 2012 年新增投运里程 321 公里。

2002-2012 地铁开通运营里程数统计

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资料来源：中国统计年鉴、中国城市轨道交通协会

根据国家发改委综合运输研究所完成的《2012-2013 年中国城市轨道交通发 展报告》统计，2012 年度，全国有 35 个城市在建设轨道交通线路，估算完成总 投资约 2,600 亿元。2013 年，已批准的项目将进入规模建设阶段，城轨投资规 模有望达到 2,800 亿元-2,900 亿元。根据国务院批准城市地铁建设的要求，全国 还有 20 多个城市具备建设城市轨道交通的基本条件。随着中国城镇化进程的继 续推进，将会有越来越多的城市将迈入轨道交通时代。到 2020 年末，全国建成 总里程将接近 7,000 公里左右。

2003 年以前，国内的轨道交通发展较慢，轨道交通智能化系统的技术多为 国外引进技术。随着近年来轨道交通行业的高速发展，部分轨道交通智能化系统 企业不断加强自主研发，已经在多个子系统领域取得了技术突破，达到国际先进 水平。

（ 2 ）行业监管及主要法律法规、行业政策

①行业管理体制

A．国家工业和信息化部

工信部与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：

制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业

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布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范 和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

国家工业和信息化部制定了《计算机信息系统集成资质管理办法》。计算机 信息系统集成是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、 开发、实施、服务及保障。计算机信息系统集成资质认证是评定企业从事计算机 信息系统集成的综合能力的一项认证，包括技术水平、管理水平、服务水平、质 量保证能力、技术装备、系统建设质量、人员构成与素质、经营业绩、资产状况 等要素。

B．交通运输部

交通运输部与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：

承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体 系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。

C．国家发展和改革委员会

国家发改委与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：

承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规 模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及 重大建设项目的专项规划。安排中央财政性建设资金，按国务院规定权限审批、 核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额 用汇投资项目。指导和监督国外贷款建设资金的使用，引导民间投资的方向，研 究提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化的目标和政策。 组织开展重大建设项目稽察。指导工程咨询业发展。

D．住房和城乡建设部

住建部与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：

监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。指导全国建筑活动，组织实施 房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的 法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战 略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市

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场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、 建筑劳务合作；研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用 设施建设、安全和应急管理，拟订全国风景名胜区的发展规划、政策并指导实施， 负责国家级风景名胜区的审查报批和监督管理，组织审核世界自然遗产的申报， 会同文物等有关主管部门审核世界自然与文化双重遗产的申报，会同文物主管部 门负责历史文化名城（镇、村）的保护和监督管理工作。

目前，国内轨道交通建设规划均需由国家发改委、住房和城乡建设部进行审 核后，上报国务院进行批准。

②产业政策

文件名称	发文部门	相关内容
《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006－2020 年）》	国务院	以提供顺畅、便捷的人性化交通运输服务为核 心，加强统筹规划，发展交通系统信息化和智 能化技术，安全高速的交通运输技术，提高运 网能力和运输效率，实现交通信息共享和各种 交通方式的有效衔接，提升交通运营管理的技 术水平，发展综合交通运输。
《关于加强城市快速轨道 交通建设管理的通知》(国 办发[2003]81号)	国务院办公厅	拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策， 积极采用国产设备，促进国内设备制造业发展。 要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例， 对国产化率达不到70％的项目不予审批。
《国家发展改革委关于进 一步推进城市轨道交通装 备制造业健康发展的若干 意见》（发改产业 [2010]2866 号）	国家发展和改革 委员会	"十二五"期间，自主开发和引进技术消化吸收 再创新的产品成为城市轨道交通装备的主流产 品，关键装备技术接近或达到国际先进水平。
《城市公共交通“十二五” 发展规划纲要》	交通运输部	300 万人口以上城市到“十二五”末,建成以轨道 交通为骨干,以城市公共汽电车为主体的城市 公共交通服务网络； 100-300 万人口城市到“十二五”末,基本建成以 公共汽电车为主体,轨道交通和快速公交(BRT) 适度发展的公共交通服务网络。
《“十二五”综合交通运输 体系规划》	国务院	优先发展公共交通，提高公共交通出行分担比 例。积极发展多种形式的大容量公共交通，提 高线网密度和站点覆盖率，构建安全可靠、方 便快捷、经济适用的公共交通系统。根据不同 城市规模和特点，制定差别化的轨道交通发展 目标，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市 轨道交通网络建设。市区人口超过1000万的城 市，逐步完善轨道交通网络。市区人口超过300 万的城市，初步形成轨道交通网络主骨架。市 区人口超过100 万的城市，结合自身条件建设 大容量地面公共交通系统。
《高端装备制造业“十二	工业和信息化部	遵循“转型升级、创新发展、夯实基础、提升

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五”发展规划》		服务”的基本原则，全面提升产业核心竞争力， 将我国轨道交通装备产业打造成国际领先的高 端产业。
《加快推进全省重要基础 设施建设工作方案 （2013-2015年）》	广东省人民政府	为确保顺利完成“十二五”时期建设任务，必 须坚持适度超前、合理布局、协调发展的原则， 在后三年（2013年—2015年）全力完成好以下 目标任务：城际轨道交通网覆盖珠江三角洲9 个地级以上市，通车里程达386 公里；全省城 市轨道交通（地铁）通车里程达474 公里。

③行业协会

目前，本行业的协会为中国城市轨道交通协会。中国城市轨道交通协会是我 国城市轨道交通领域的国家一级协会，由国家发展和改革委员会作为业务主管单 位,同时接受住房和城乡建设部、交通运输部的行业指导，是具有独立法人资格 的全国性、行业性、非营利性社会组织。

中国城市轨道交通协会的业务范围主要涵盖以下几个方面。

A．开展对我国城市轨道交通领域规划、建设、运营管理、生产的调查研究, 总结经验,提出问题,研究有关政策、措施,为政府有关部门决策和政策制订提出咨 询建议。

B．组织有关城市轨道交通规划建设、运营管理及生产的信息交流,加强沟通, 共享轨道交通发展中的经验教训;规范行业行为,充分发挥各方面的优势,共同推 进城市轨道交通的技术进步。

C．加强与有关国际组织、技术机构等方面的交流,开展技术合作,沟通信息, 跟踪国外轨道交通的发展动态,帮助引进国外先进技术和管理经验。

D．开展专业性的研究工作,加强基础理论和技术标准的研究,为项目建设、 管理和产品生产开发服务,组织专业人员的培训工作,建立专业人才库和行业专家 库。

E．受政府有关部门委托,组织开展相关的资格认证、安全评估等工作。

F．接受委托,在项目规划、建设、管理、设备国产化等方面开展专题研究, 提供咨询服务。

G．举办轨道交通展览,为参与轨道交通的有关各方提供沟通、交流及展示的 平台。

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H．宣传、贯彻国家有关政策,编辑、出版有关信息和资料,搭建传递信息、 交流经验和发表意见的平台,向政府反映行业意见和要求,维护企业合法权益。

I．承担有关部门委托的其他事项。

（ 3 ）行业特点

①行业技术水平和技术特点

A．技术水平

目前，国内轨道交通智能化行业的技术水平不断提高，厂商在设计、施工和 技术规范等方面取得了进步。国内主要厂商经过技术积累，设备、软件的国产化 比率大大提高，技术稳定性有了长足进步。

B．技术特点

智能化

轨道交通智能化系统是智能化的集成系统。通过该系统大大便捷了轨道交通 的管理和控制，使管理过程趋于智能化。随着技术的发展，轨道交通智能化程度 也不断加深，以满足不断提高的用户需求。

标准化和模块化

轨道交通智能化系统分为多个子系统，系统之间相互联接、相互传输数据， 其采用设备逐步标准化和模块化，这是实现不同厂商系统互相兼容和互操作性的 重要保证，也是方便后期维护的基本要求。

信息化

信息化的核心是计算机软硬件设备的广泛运用。信息技术将不同的硬件设备 联系在一起，是轨道交通智能化系统的基础技术和核心技术。 网络化

轨道交通智能化系统是高度联通的系统，各个子系统之间及其内部均通过计 算机网络联接，实现信息传输、共享和实时反馈，以实现远程控制和系统协同运 转。

集成化

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轨道交通智能化系统是高度集成的系统，包括了多种类型的计算机设备、网 络设备、软件、电子元器件、定制设备等。通过多种技术将多项软硬件加以集成 以实现相应的功能是轨道交通智能化系统的显著特点。

综合联动

轨道交通智能化系统是综合性的多功能系统。它通过各种技术的广泛融合将 各个子系统有机的结合在一起并使其协同工作，综合实现轨道交通的运载、安全 运行、监控、自动化、信息传输等多种功能。

②行业经营模式

目前轨道交通智能化系统行业一般均由地方轨道交通建设方进行发包，通过 招投标方式确定合作厂家。具体操作过程中，基于项目和建设方的需求不同，可 能采取将多个关联系统总体打包方式进行招投标的方式，也可能采取分单个系统 进行招投标的方式。轨道交通智能化系统提供方与建设方签订合同后，根据客户 的需求安排设备采购、定制需求开发、安装施工直至调试运行。

③行业的周期性、区域性和季节性

A．周期性

轨道交通智能化系统行业趋势跟随国家宏观经济周期走势波动。

从 2008 年金融危机以来，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家推 行积极的财政政策，扩大国内需求，大力兴建基础设施项目，陆续多个城市的轨 道交通规划获得国家批准。总体看来，随着我国城镇化程度的不断加深，我国轨 道交通的建设投入仍将在长时间内处于高峰期。

B．区域性

轨道交通智能化系统行业与轨道交通建设的区域性一致。我国经济发展、人 口分布均呈现明显的区域性特点，东、南部地区的人口密度和经济发展水平都高 于中西部。轨道交通智能化系统行业主要市场也分布在人口密度高、轨道交通发 展较快的东、南部地区城市。

C．季节性

轨道交通智能化系统行业不存在明显的季节性。

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④行业壁垒

A．项目实施经验壁垒

在轨道交通智能化系统招投标过程中，招标单位会对企业的既有项目实施经 验提出要求，并且项目规模越大，对项目经验的要求越高。没有项目实施经验或 项目实施经验不足的企业很难在招投标中获得招标单位认可，更无法获得大型轨 道交通智能化系统订单。

B．技术壁垒

本行业为技术密集型行业，整合了信息技术、通信技术、网络技术、自动化 控制技术和多媒体技术等多种专业技术。轨道交通作为惠及民生的规模化运载系 统，涉及重大公共安全考量，因此行业客户对工程质量有着近乎严苛的要求，新 进入者难以在短时间内掌握核心技术，或即便掌握一定技术也难以得到用户的认 可进行实际工程实施，难以对既有竞争格局产生影响。

C．资金壁垒

由于行业竞争日趋激烈，在具体项目的招投标过程中，招标方会对投标方的 资金实力提出较高的要求。通常轨道交通智能化系统项目金额较大，实施周期较 长，项目实施方可能面临收付款时点存在差异的情况，需要较强的资金实力和资 金筹措能力以应付大量的项目营运流动资金需求。

⑤影响行业发展的有利和不利因素

A．有利因素

a．中国城镇化建设的不断深化和城市群的崛起

目前，中国城镇化建设继续稳步推进，越来越多的城市具有兴建轨道交通的 需求。2011 年，我国城镇人口达至 6.91 亿，城镇化率达到 51.27%，东部地区城 镇人口比重已达 61.0%，城镇人口比重超过 50%的省份已达 15 个，湖北、山东、 海南三省首次超过 50%。

我国近年来城镇人口比重变化如图所示：

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数据来源：国家统计局

据国际经验表明，一国城镇化率超过 60%，轨道交通将实现高速发展以解决 大城市交通拥堵问题。总的看来，我国东南部多个省市已经具有发展轨道交通的 迫切需求。

另外，城镇化进展的加快使我国城市布局发生了巨大的变化，我国城镇空间 结构由原来的单中心的发展模式向多极、多核乃至轴带状发展，我国东部沿海和 中部较发达地区的城市正逐渐形成城市集群。在城市以城市集群形态发展的情况 下，尤其要求有高效率和高效益的交通系统，将城市群有机地形成一个整体。东 京都市圈和大伦敦、大巴黎都是典型的国际案例。国内来看，新科佳都所在的珠 三角地区正是这种城市集群化最典型地区之一。由新科佳都参与建设的广佛地铁 正是在这种状况下应运而生的交通系统，该地铁横跨广州的海珠区、荔湾区和佛 山的禅城区、南海区，是我国第一条跨城际地铁。

未来随着城镇化的进一步深入和城市集群化的发展，城市公共服务水平有望 得到大力提升，地铁、轻轨等城市轨道交通建设也将迎来持续发展的高峰期。 b．国家宏观政策的支持

国家宏观政策和发展规划对轨道交通行业的发展给予高度支持。国家相继在 《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》、《高端装备制造业“十二五”发展规 划》中对轨道交通行业的发展提出了纲领性和建设性的意见，大力推动“十二五” 期间国内大中型城市轨道交通的发展。2012 年 9 月，国家发改委公布 25 项轨道

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交通建设规划获批。其中，太原、兰州、广州、沈阳、厦门和常州 6 个城市的轨 道交通近期建设规划获批，哈尔滨、上海等城市的近期建设规划调整方案也获得 通过。这些规划近期投资总规模将超过万亿元，加上前期国内已经获批的地铁建 设项目，国内轨道交通市场将迎来又一轮建设高潮。

c．轨道交通是目前解决路面拥堵的最主要手段

轨道交通已成为目前解决路面拥堵的主要手段。由于人口的不断膨胀，目前 国内部分大中型城市的交通负荷已经相当严重。多个城市相继出台了限行、公交 专用道、摇号、拍卖等限制措施，以缓解日趋严重的交通拥堵现象。轨道交通作 为地下交通工具，具有运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源、节 约土地的特点，是城市公共交通的重要组成部分。目前，世界上已有 40 多个国 家的 100 多个城市拥有自己的地铁，有些城市的轨道交通载客量已占整个城市 客运量的 50-80%，成为城市交通的骨干。目前，世界各国普遍认为，解决城市 交通的根本出路在于优先发展以轨道交通为骨干的城市公共交通系统。

轨道交通与其他交通的比较如下：

种类	交通方式	容量（万人/车道*小时）	运送速度（km/h	）单位动态占地面积 （平方米/人）
个体交通	步行	0.1	4.5	1.2
	自行车	0.1	10-12	2
	摩托车	0.1	20-30	22
	小汽车	0.15	20-30	32
公共交通	公共汽车	1-2	15-20	1
	轻轨	1-3，地面为3.5	35	0.2
	地铁	3-7，地面为3.5	35	0-0.2
	市郊铁路	4-8	50-60	0.2

资料来源：轨道交通时代的城市开发，东方证券研究所

d．大中型城市的发展需要轨道交通的推动

城市发展需要完善的公共交通系统，同时，高效公共交通体系的建设反过来 也会提高城市运行效率，使城市发展更加健康，人口容纳力更强。轨道交通建设 “把城市拉长，将时间缩短”，扩大了城市的可居住范围，促进居住区的延伸和 新商业圈的形成。以轨道交通的建设带动城市特定轴带的发展以形成合理布局结 构，同时通过枢纽的精心布局，引导形成合理的城市或都市圈中心等级体系，是

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必要且有效的。

e．国内轨道交通发展仍显落后，未来空间广阔

国内轨道交通整体发展相对落后，市场空间广阔。目前，世界主要大型城市 均建立了成熟的轨道交通系统：伦敦、东京、旧金山、纽约的轨道交通网线密度 （网线公里/平方公里）分别为 0.74、0.79、1.28 和 0.76，而国内北京、上海、广 州的网线密度分别为 0.30、0.46 和 0.30 公里，远低于国际水平（我国城市面积 按建成区面积计算）。

城市	轨道交通网线长度/平方公里
伦敦	0.74
东京	0.79
旧金山	1.28
纽约	0.76
北京	0.30
上海	0.46
广州	0.30

资料来源：国家统计局、中国智能化网

另外，我国一线城市每万人拥有轨道交通里程数也远远低于国外大城市。以 2011 年北京常驻人口 2018.6 万、轨道交通通车里程 373 公里计算，每万人拥有 的轨道交通里程数仅为 0.18 公里，而巴黎的水平为 0.909 公里/万人，其他二三 线城市更是处于起步阶段，与国际水平差距更加明显。

城市	轨道交通里程数/万人
巴黎	0.909
北京	0.18
上海	0.20
广州	0.17

资料来源：国家统计局、中国智能化网

从城市轨道交通客运量占整个城市公共交通客运量比例来看，中国城市轨道 交通也与国外仍存在较大差距，我国轨道交通在整个城市公共客运系统中承担的 客运量比重较低，只占 6.1%。国内城市轨道交通较为发达的上海仅为 41%，北 京仅为 27%，而巴黎、伦敦、东京等城市均已达到 80%。与国外同等地位的大 城市相比，国内轨道交通的发展速度相对缓慢。2011 年，我国城市客运系统完 成客运量构成如下：

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==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：交通运输部综合规划司

综合看来，国内主要城市轨道交通发展仍显落后，国内轨道交通的发展空间 仍十分广阔。

B．不利因素

a．行业集中度不高

轨道交通智能化行业集中程度较低。目前国内市场上，从事轨道交通智能化 系统建设的厂商众多，资质和建设水平各异，很难有企业在市场竞争中占据绝对 优势地位。轨道交通智能化系统产品属于定制化、专业化产品，每个项目厂商都 需要与业主进行细致沟通，了解客户需求以制定最优解决方案。由于轨道交通智 能化系统各个子系统领域均有若干不同厂商展开市场竞争，客观上分散了行业资 源，使业主需要花费大量的精力去面对不同的厂商；同时，厂商仅面对单一的智 能化系统产品也降低了研发效率和项目实施效率，使得厂商将很多精力耗费在与 其他厂商的智能化系统间的协调上。

b．行业受国家政策影响较大

轨道交通本质上为政府投资行为，受国家政策影响程度较大。轨道交通智能 化系统为轨道交通服务，与国家固定资产投资规模、国家产业规划和宏观经济政 策息息相关。如果国家产业规划发生调整或国家宏观经济政策发生重大变化，从 而导致政府基础设施投资缩减，则轨道交通行业势必将会受到影响，从而缩减对

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轨道交通智能化系统的需求。

（ 4 ）行业前景和未来发展趋势

①行业前景

2012 年以来，城市轨道交通建设持续火热，多地项目进入规划及建设期。 根据中国轨道交通网（www.rail-transit.com）发布的《中国城市轨道交通市场发 展报告（2012）》显示，2007-2012 年 6 年间，中国包括北京、天津、上海、广州 等 16 座城市 66 条线路已经完成建设投资，正式开通运营，总里程达 1,443.72 公里，总投资金额达 6,602.74 亿元；目前正在建设项目包括北京、天津、广州等 29 座城市 78 条线路，总里程达 2,059.77 公里，总投资额高达 10,933.31 亿元。 2013-2015 年间，预计累计新增开工 125 条线路，总里程达 3,145.9 公里，总投资 额 17,719.31 亿元（仅包含截至 2012 年底已获批建设城市轨道交通的 35 座城市， 不含未来将新增获批的城市，新增投资涵盖所涉及线路的建设周期）。

单位：公里、亿元

序 号	城市	2013	2013	2014	2014	2015	2015	2013-2015 累计	2013-2015 累计
		开工里程	新增投资	开工里程	新增投资	开工里程	新增投资	开工里程	新增投资
1	北京	60.93	543.2	81.82	474.5	0	0	142.75	1017.7
2	天津	15.86	120	0	0	89.3	588.82	105.16	708.82
3	青岛	0	0	59.3	326.4	0	0	59.3	326.4
4	太原	24.1	157.9	0	0	24.1	157.9	48.2	315.8
5	石家庄	30.27	212.92	13.13	94.04	16.2	115.24	59.6	422.2
6	上海	44.22	261.25	19.61	76	71.66	460	135.49	797.25
7	南京	29.7	84	0	0	22.7	156.63	52.4	240.63
8	苏州	0	0	0	0	46	285.36	46	285.36
9	无锡	0	0	29.9	210.8	27	190.33	56.9	401.13
10	常州	0	0	34.2	213.3	0	0	34.2	213.3
11	杭州	34.1	232.29	53.4	323.6	26.5	162.3	114	718.19
12	宁波	16.83	103.6	0	0	72.34	445.06	89.17	548.66
13	合肥	30.06	192.83	34.63	154.12	0	0	64.69	346.95
14	福州	30.72	194.86	0	0	0	0	30.72	194.86
15	厦门	31.7	232.53	28.94	176.2	28.94	176.2	89.58	584.93
16	广州	109.63	713.73	81.9	369.35	42.4	140	233.93	1223.08
17	深圳	63.23	375.8	30.4	108.2	9	28.26	102.63	512.26
18	东莞	58.3	200	0	0	82.75	457	141.05	657
19	佛山	73.9	343.64	32.3	154.46	32.3	154.46	138.5	652.56
20	南宁	21	126.67	0	0	0	0	21	126.67
21	武汉	79.44	520.91	62.03	462.3	0	0	141.47	983.21
22	长沙	41.01	233.66	29.1	155	22.7	156.63	92.81	545.29
23	郑州	55.57	308.97	0	0	34.63	154.12	90.2	463.09

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24	南昌	23.3	145.23	22.2	140	0	0	45.5	285.23
25	西安	84.9	498.6	35.7	225.55	25.7	161.36	146.3	885.51
26	兰州	26.78	171.6	0	0	9.4	57.62	36.18	229.22
27	乌鲁木 齐	26.78	199.9	0	0	9.4	29.32	36.18	229.22
28	重庆	67.38	306.8	65.02	327.44	28.23	147.12	160.63	781.36
29	成都	71.37	458.6	18.74	99.2	61.79	388.62	151.9	946.42
30	昆明	0	0	63.68	310.2	35	215.76	98.68	525.96
31	贵阳	26.8	136.42	0	0	0	0	26.8	136.42
32	沈阳	181.88	524.42	58.25	297.42	0	0	240.13	821.84
33	大连	0	0	46.66	159.36	0	0	46.66	159.36
34	长春	0	0	0	0	0	0	0	0
35	哈尔滨	8.54	49	26.5	164.9	32.15	219.53	67.19	433.43
合计		1368.3	7649.33	927.41	5022.34	850.19	5047.64	3145.9	17719.31

数据来源：发改委、中国轨道交通网

根据中国轨道交通网（www.rail-transit.com）的《中国城市轨道交通市场发 展报告（2012）》调研预测：2013-2015 年，中国各城市轨道交通自动售检票系统 招标的线路预计达到 83 条，加上 2012 年在建但未招标自动售检票系统的线路， 未来三年总投资将达 139 亿元；综合监控系统招标线路将达 82 条，加上 2012 年在建但未招标综合监控系统的线路，未来三年总投资将达 135 亿元；屏蔽门系 统招标线路将达 80 条，加上 2012 年在建但未招标屏蔽门系统的线路，未来三年 总投资将达 123 亿元。

②未来发展趋势

A．轨道交通智能化系统的发包方式逐渐向总包和大规模集成方向发展。轨 道交通智能化系统作为综合性的软硬件集成系统，多个子系统之间通过对应的网 络和接口联接。如果不同子系统分别招标、分别实施，则不同厂商之间的项目实 施对接和后期维护对接都存在不同程度的不便，继而会对系统运转产生一定影 响。因此，随着轨道交通智能化系统厂商技术的不断提高，发包方更倾向于以总 包或将更多的子系统联合打包的形式发包。这种发展趋势对轨道交通智能化系统 厂商的技术广度、技术水平、项目管理、项目实施能力提出了更高的要求，也为 同时掌握多个子系统核心技术的智能化系统厂商带来了历史性的发展机遇。

B．轨道交通智能化行业的集中度逐渐上升。一方面，随着轨道交通行业大 规模投资的兴起，未来轨道交通智能化行业的企业业务规模将不断扩大，其管理 水平、运营能力将不断提高；另一方面，轨道交通智能化行业的优势企业在长时

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间的研发和技术积累中，技术水平不断提高，核心竞争力逐渐凸显，技术领先、 产品线丰富的企业将会占据更有利的竞争地位；最后，行业内企业规模不断扩大， 而大型企业的项目实施经验更加丰富，在业务开展中和招投标中更能获得业主的 认可。随着行业的不断发展，未来业内必将出现若干家具有明显规模优势、技术 领先并且项目实施经验丰富的大型企业。

C．轨道交通智能化系统的后期维护市场规模逐渐增长。轨道交通智能化系 统后期维护市场与前期市场投入呈现直接的线性关系。近年来，轨道交通智能化 系统市场经历了爆发性的增长。随着前期既有完工项目投入运营的时间越来越 长，业主方对项目后期维护保养的需求逐渐凸显，涉及零部件维修与更换、部件 日常保养等。后期维护的需求将随着轨道交通智能化系统投入的继续增长而增 长，并逐渐成为行业收入的重要来源之一。

2、新科佳都在行业竞争中的基本地位

（ 1 ）行业竞争状况

国内轨道交通智能化系统市场集中度较低，竞争较为激烈，资质和水平差异 大，市场竞争格局复杂。具体体现在：

①轨道交通智能化系统包含了多个子系统，不同的系统常常分开招标。因此， 不同的系统建设常常由不同的厂商完成，不同系统领域具有竞争力的厂商均有所 差异：如方正国际主要从事 AFC 领域业务，达实智能主要从事 ISCS 领域业务， 南京康尼主要从事 PSD 领域业务。

②不同的地区均有相对拥有竞争实力的厂商，而本地的轨道交通项目通常更 青睐于具有当地项目经验和实施能力的厂商。在这种情况下，围绕着不同的轨道 交通建设中心城市，均产生了一些具有本地项目实施经验，了解本土客户需求的 本土厂商。如北京的同方股份、方正国际，上海的华虹计通，广州的新科佳都， 南京的南京熊猫，浙江的浙大网新、浙大中控。

③随着国内轨道交通的迅猛发展，一些具有海外实施经验的外资企业通过直 接或间接的方式进入中国争夺轨道交通智能化系统市场，如三星数据、泰雷兹、 松下电工等。国外企业的进入带来了先进技术，但由于项目实施成本、经营理念 的区别和其本地化程度的限制，国外企业很难取在竞争中取得绝对优势。另外，

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受国家对轨道交通智能化系统的国产化率必须高于 70%的政策影响，国内设备厂 商发展迅速，已经改变几年前外资设备商一统天下的局面。外资厂商在竞争中已 经逐渐处于下风，并由早期独立承接项目分包给国内厂商的模式，转变为向国内 企业提供部分模块或产品部件的模式。

④国内轨道交通建设主要分为北京、上海、广州三大阵营。由于北京起步较 早，上海较为封闭，而广州轨道交通建设以“高起点设计、高标准建设、高技能 运转”的原则和开放的心态，获得了国内同行的一致认可。广州将依托“广东轨 道交通产业技术创新联盟”等载体，着力发展地铁经济，形成联合优势，共享资 源，形成一条完善的轨道交通产业链。近年来，广州地铁为其他城市提供从规划 设计、建设、监理、运营，到企业管理、咨询、培训的“知识型输出”一条龙服 务，成为城市轨道交通领域的“黄埔军校”。

⑤ BT 模式近年来逐渐被引入政府性大型公共项目尤其是城市轨道交通工程 建设项目中。 BT 模式，是由业主通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负 责项目资金筹措和工程建设，项目建成后由业主回购，并向建设方支付回购价款 的一种融资建设方式。这对轨道交通智能化系统供应商的融资能力、多专业的管 理能力提出了更高的要求。

（ 2 ）新科佳都的行业竞争地位

新科佳都在华南轨道交通市场具有较强的竞争力，借鉴国际先进的技术和经 验，通过引进消化吸收实现产品核心模块的国产化，并结合中国用户的需求进行 再创新，从而满足国内市场的需求，走过了从“承接分包业务，到与国外厂商成 立联合体承接项目，再到作为总包商独立承接工程”的历程。新科佳都先后承建 了广州轨道交通 2 号线、8 号线延长线、4 号线北延、3 号线北延、6 号线，珠江 三角洲城际快速轨道交通广佛线等多条轨道交通线路的轨道交通智能化系统工 程，拥有丰富的项目实施经验，在业界具有良好的口碑。新科佳都在多个系统领 域，包括综合监控系统、月台屏蔽门系统和自动售检票系统均有很强的竞争力。 2012 年 7 月，国家发展改革委批准了广州市城市轨道交通近期建设规划（2012～ 2018 年），在此期间，广州市将建设 8 号线北延段工程、13 号线首期工程、14 号线一期工程、21 号线工程、4 号线南延段工程、11 号线工程、14 号线支线工 程，合计总长度约 228.9 公里，设置车站数量 92 座，项目总投资为 1241 亿元。

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未来华南城市轨道交通市场前景巨大，也成为以新科佳都为代表的华南本土厂商 提供了新的机遇和发展空间。

新科佳都在立足于华南轨道交通市场的基础上，积极扩展业务区域。截至目 前，新科佳都已经中标了成都地铁 3 号线项目 PSD 工程。随着各地轨道交通投 资的大规模兴起，新科佳都将继续积极参与多个城市的轨道交通智能化系统投 标，不断拓展业务区域，为更多城市的轨道交通建设提供优质产品和服务，致力 成为业务覆盖全国的轨道交通智能化解决方案提供商。

新科佳都自成立以来，始终把握行业发展趋势，专注于城市轨道交通自动售 检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统的研发、生产和销售。新科佳都多次 获得省、市各级主管部门和客户的肯定与嘉奖。公司先后被相关部门认定为 2008 年广州轨道交通工程赛区优秀供货商、2010 亚运及亚残会地铁维保志愿者单位、 2010 亚运及亚残会地铁维保志愿者先进单位、2010 亚运及亚残会地铁外联保障 维保志愿者先进单位。2010 年，新科佳都经广州市科技兴市领导小组评定，成 为首批“广州市创新型企业”；2011 年，新科佳都成为广东省十五家“高端电子 信息”领域的“战略性新兴产业骨干企业”之一，并通过广东省科技厅等六部门 认定的“广东省创新型试点企业”；2012 年，新科佳都通过考评，被认定为“广 东省创新型企业”，入选“2012 年广东省软件和集成电路设计 100 强培育企业”， 并被认定为“2012 年广州市重点软件企业”。

新科佳都的轨道交通智能化产品也屡获殊荣：其“轨道交通自动检票闸机系 统”产品入选国家科技部火炬计划项目，“地铁自动售检票系统”入选国家重点 新产品计划，多个产品通过广东省高新技术产品、广东省自主创新产品等认定， 并入选《广州名优产品录》，产品广泛应用于广州地铁、广佛地铁等多条线路， 获得业主的一致好评。

（ 3 ）新科佳都的主要竞争对手

经过长时间的技术引进和自行技术积累，国内轨道交通智能化行业的技术水 平有了长足进步。总的说来，目前国内的轨道交通智能化解决方案提供商的优势 领域均集中部分系统，而横跨多个系统的综合解决方案提供商较少。新科佳都业 在 PSD、AFC 和 ISCS 三大系统领域的主要竞争对手如下：

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	月台屏蔽门系统（PSD）	自动售检票系统（AFC）	综合监控系统（ISCS）
三星电子		√
深圳高新现代		√
北京中软		√
方正国际		√
华虹计通		√
北京和利时			√
国电南瑞			√
同方股份			√
浙大中控			√
深圳达实			√
西屋月台	√
松下电工	√
深圳方大	√
重庆川仪	√
南京康尼	√

（ 4 ）新科佳都的竞争优势

①行业先发优势

新科佳都具有行业先发优势，积累了丰富的项目实施经验。新科佳都自 2004 年设立以来，先后承建了多条轨道交通线路的轨道交通智能化系统工程，拥有丰 富的项目实施经验。鉴于目前国内轨道交通智能化系统行业的激烈竞争的局面， 众多在建或即将建设的轨道交通智能化项目招投标均设置了项目实施经验的门 槛。因此，公司的项目实施经验将成为公司参与轨道交通智能化系统行业竞争的 重要保障，有助于公司在招投标中获得招标方的充分信赖进而跻身轨道交通建设 项目供应商之列。

②本土优势

新科佳都立足高速发展华南本土轨道交通市场，具有其他厂商无法比拟的天 然优势。新科佳都在华南轨道交通市场具有极强的竞争力，先后承建了广州轨道 交通 2 号线、8 号线延长线、4 号线北延、3 号线北延、6 号线，珠江三角洲城际 快速轨道交通广佛线等多条轨道交通线路的轨道交通智能化系统工程，拥有丰富 的项目实施经验，在华南轨道交通智能化市场具有良好的口碑。

广州市 2011 年总人口数 1270.19 万人，位居全国各大城市第六位，除去北 京、天津、上海和重庆四个直辖市后，则仅次于成都位居第二位；广州城区的人 口密度高达 6626 人/平方公里，约为北京城六区同年的人口密度 7837 人/平方公

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里的 85%。然而，广州目前的地铁通车里程数仅约为北京的 50%，发展轨道交 通已成为广州公共交通亟待解决的问题。2012 年 7 月，国家发展改革委已经批 准了广州市城市轨道交通近期建设规划（2012～2018 年），广州市将在此期间建 设 8 号线北延段工程、13 号线首期工程、14 号线一期工程、21 号线工程、4 号 线南延段工程、11 号线工程、14 号线支线工程，合计总长度约 228.9 公里，设 置车站数量 92 座，项目总投资预计超过 1241 亿元。未来广州市城市轨道交通市 场前景巨大，新科佳都作为广州本土企业，同时拥有轨道交通智能化系统核心技 术和广州多条地铁轨道交通智能化系统实施经验，必将在本轮广州地铁的高速投 资发展通道中有所斩获，获得新的机遇和广阔的发展空间。

③技术优势

新科佳都具有自有核心技术和完整的产品线，技术团队成熟稳定，能为用户 提供全面、灵活的解决方案。新科佳都目前是广东省创新型企业、广东省战略性 新兴产业骨干企业、广东省软件与信息服务业百强培育企业、广州市创新型企业、 广州市重点软件企业，并担任广东轨道交通产业技术创新联盟副理事长单位、中 国城市轨道交通协会常务理事会员，并参与制定了国家住房和城乡建设部颁布的 行业标准《城市轨道交通自动售检票系统检测技术规程”》（编号： CJJ/T162-2011）。

新科佳都始终坚持自主创新并掌握核心技术，拥有完备的自主知识产权体 系，成功组建了“广东省城市轨道交通智能系统工程技术研究开发中心”和“广 州市城市轨道交通智能系统工程技术研究开发中心”，并投入建成“轨道交通自 动售检票系统开发测试平台”和“城市轨道交通综合监控系统仿真与测试平台”。 目前，新科佳都拥有四项专利和两项在申请专利，三十八项软件著作权。

新科佳都目前在自动售检票系统、综合监控系统和站台屏蔽门系统等三大轨 道交通智能化关键系统领域均掌握核心技术，同时具有高水平的项目工程实施能 力。与同行业竞争对手相比，新科佳都具有一定的技术优势，在技术广度、技术 深度上与行业未来总包和大规模集成的发展方向高度锲合，必将在轨道交通智能 化系统行业的高速发展中占据先机。

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（ 5 ）新科佳都的企业发展定位

新科佳都的企业愿景是致力于“成为中国轨道交通智能化领域领导者”。新 科佳都自成立以来，通过技术引进和自主研发相结合，已经形成具有核心竞争力 的轨道交通三大系统产品：自动售检票系统（AFC）、综合监控系统（ISCS）和 站台屏蔽门系统（PSD）。目前，前述三大系统方案已应用于国内多条轨道交通 线路，新科佳都已成为国内少有的拥有三大系统运营业绩并可同时承担三大项目 的系统集成及工程实施的轨道交通智能化综合解决方案提供商。未来，新科佳都 将继续保持对技术的钻研与创新精神，继续加大自主创新的投入力度，全面提升 自身的综合竞争实力，进一步加快企业在轨道交通智能化领域的发展步伐。

（二）产品集成行业

1、产品集成行业的基本情况

（ 1 ）行业概况

①智能化产品集成的概念

智能化产品集成，指以搭建组织机构内的信息化管理支持平台为目的，利用 综合布线技术、楼宇自控技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安 全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面 定制开发和应用支持。新科佳都所从事的产品集成领域主要包括网络设备和视频 监控设备，即计算机网络产品集成和安防产品集成领域。

②产品集成行业的要素

智能化产品集成的产品技术应用要求高，应用层次多，以系统解决方案为 中心，有明显的行业市场特征。产品集成商要对客户所在行业的业务、组织结构、 现状、发展等方面均有较好的理解和掌握，基于对原始厂商提供的产品的技术掌 握，为满足客户需求提供一个全面的系统解决方案，并对项目销售、售前、工程、 售后服务等全过程提供统一的进程和质量管理。

目前，网络设备和视频监控设备产品集成的行业体系模式均为多家总代理 制，即厂商指定若干家产品集成商为总代理，执行市场开拓并提供技术服务，厂 商则专注于产品技术研发和创新。各产品集成商依托自身的积累，采用不同的策

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略提供产品集成服务。

产品集成行业的体系架构如下图：

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厂商
产品集成商
应用系统集成商
终端客户
----- End of picture text -----

③我国产品集成行业的现状

国内网络设备在经历了 2008-2009 年金融危机期间的低迷后，近年来又呈现 复苏态势。随着企业 IT 支出的增加，国内网络设备市场呈现持续的增长情形。 根据计世资讯统计数据，2011 年中国网络设备市场达到 428.4 亿元，同比增长 6.1%。目前主流的网络设备厂商包括华三通信、思科等。

根据中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业十二五(2011-2015 年) 发展规划》，到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率达到 20%左右，2015 年总产值达到 5,000 亿元。视频监控设备产品作为安防行业的重 要组成部分，市场需求将有望快速增长。目前，国内主流的视频监控设备厂商有 海康威视、大华股份、宇视科技等。

在国内市场上，网络设备、视频监控设备销售大部分通过产品集成商进行销 售。优秀的产品集成商可以提高厂商的经营效率和对市场的反应速度，同时为客

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户提供更优质的服务，成为厂商在竞争中的有利帮助。

（ 2 ）行业监管及主要法律法规、行业政策

①行业管理体制

A ．工业和信息化部

工信部与网络设备、视频监控产品集成行业相关的职能包括：

拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、 政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提 升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动 软件业、信息服务业和新兴产业发展；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信 网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和 标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保 障重要通信。

B ．科技部

科技部与网络设备、视频监控产品集成行业相关的职能包括：

负责组织制订国家重点基础研究计划、高技术研究发展计划和科技支撑计 划，负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、重大社会公益性技术研究及关键技 术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会发展重要领域的重大关键技术攻关。

②产业政策

文件名称	发文部门	相关内容
《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006－2020 年）》	国务院	（1）突破制约信息产业发展的核心技术，掌握 集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计 算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技 术，提高自主开发能力和整体技术水平。（2） 加强信息技术产品的集成创新，提高设计制造 水平，重点解决信息技术产品的可扩展性、易 用性和低成本问题，培育新技术和新业务，提 高信息产业竞争力。（3）以应用需求为导向， 重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服 务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的 改造和技术升级。（4）以发展高可信网络为重 点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立 信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安

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		全突发事件的技术能力。
《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五 年规划纲要》	国务院	1)大力发展新一代信息技术、生物等战略性新 兴产业，加强云计算服务平台建设; 2)加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代 国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度 融合，推进经济社会各领域信息化; 3)大力推进国家电子政务建设，推动重要政务 信息系统互联互通、信息共享和业务协同; 4)加强市场监管、社会保障、医疗卫生等重要 信息系统建设，完善地理、人口、法人、金融、 税收、统计等基础信息资源体系，强化信息资 源的整合，规范采集和发布，加强社会化综合 开发利用。
《国家“十二五”科学和技 术发展规划》	科技部	推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、 物联网、智能网络终端、高性能计算的发展， 实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产 业化工程。积极推进三网融合，加快网络与信 息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力 发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信 息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带 动工业化。
《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决 定》国发〔2010〕32号	国务院	新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、 融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代 移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端 的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物 联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集 成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等 核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务 等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改 造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意 产业发展。
《国家发展改革委办公厅 关于当前推进高技术服务 业发展有关工作的通知》 (发改办高技[2010]1093号)	国家发展改革委	大力发展高技术服务业是加快培育战略性新兴 产业、实现“中国制造”到“中国创造”转变 的迫切需要，重点发展面向市场的高性能计算 和云计算服务、开展物联网和下一代互联网应 用服务、促进软件服务化发展。
《国家宽带网络科技发展 “十二五”专项规划》	科技部	加强宽带网络通信技术研发、应用示范、产业 化和应用服务等各环节的协同，以关键应用和 核心装备为龙头，加大自主创新力度，强化产 业链间技术关联协作与综合集成，努力攻克关 键核心技术和产品，在继续提升宽带网络装备 国产化率的同时，带动元器件、芯片、操作系 统等基础技术和路由器、光传输设备等重要装 备核心技术的突破，实现网络、技术、设备、 应用同步发展。
《中国云科技发展“十二 五”专项规划》	科技部	到“十二五”末期，在云计算的重大设备、核 心软件、支撑平台等方面突破一批关键技术， 形成自主可控的云计算系统解决方案、技术体 系和标准规范，在若干重点区域、行业中开展 典型应用示范，实现云计算产品与服务的产业 化，积极推动服务模式创新，培养创新型科技

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		人才，构建技术创新体系，引领云计算产业的 深入发展，使我国云计算技术与应用达到国际 先进水平。
《中国安防行业“十二五” 发展规划》	中国安全防范产 品行业协会	到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体 目标。年增长率达到20%左右，2015年总产值 达到5000亿元，实现增加值1600亿元，年出 口交货值达到600 亿元以上；产业结构调整初 见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到 20%以上。

②行业协会

A．中国通信标准化协会

中国通信标准化协会于 2002 年 12 月 18 日在北京正式成立。该协会是国内 企、事业单位自愿联合组织起来，经业务主管部门批准，国家社团登记管理机关 登记，开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会团体。

协会的主要任务是为了更好地开展通信标准研究工作，把通信运营企业、制 造企业、研究单位、大学等关心标准的企事业单位组织起来，按照公平、公正、 公开的原则制定标准，进行标准的协调、把关，把高技术、高水平、高质量的标 准推荐给政府，把具有我国自主知识产权的标准推向世界，支撑我国的通信产业， 为世界通信作出贡献。

协会采用单位会员制。广泛吸收科研、技术开发、设计单位、产品制造企业、 通信运营企业、高等院校、社团组织等参加。

协会遵循公开、公平、公正和协商一致原则组织开展通信标准化研究活动。 通过研究通信标准、开展技术业务咨询等工作，为国家通信产业的发展做出贡献。 协会受业务主管部门委托，在通信技术领域组织开展标准化工作，其主要业务范 围是：

a．宣传国家标准化法律、法规和方针政策，向主管部门反映会员单位对通 信标准工作的意见和要求，促进主管部门与会员之间的交流与沟通；

b．开展通信标准体系研究和技术调查，提出制、修订通信标准项目建议； 组织会员参与标准草案的起草、征求意见、协调、审查、标准符合性试验和互连 互通试验等标准研究活动；

c．组织开展通信技术标准的宣讲、咨询、服务及培训，推动通信标准的实

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施；

d．组织国内外通信技术研讨、合作与交流活动，搜集、整理国内外通信标 准和标准信息资料，支撑通信标准研究活动；

e．承担主管部门、会员单位或其他社会团体委托的与通信标准化有关的工 作。

B．中国安全防范协会

中国安全防范产品行业协会于 1992 年 12 月 8 日在北京成立。协会吸纳在中 国境内从事防爆安全检查设备、安全报警器材、社区安全防范系统、车辆防盗防 劫联网报警系统、出入口控制系统、视频监控防范系统、防盗锁门柜及防弹运钞 车、人体安全防护装备等安全防范产品的研发、经营，或承接安全技术防范系统 工程设计施工、报警运营服务以及中介技术服务的从业单位、团体或个人参加。

中国安全防范产品行业协会开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标 准化工作和安防行业市场建设；推动中国名牌产品战略；培训安防企业和专业技 术人员；开展国内外技术、贸易交流合作；加强行业信息化建设，做好行业资讯 服务；组织订立行规行约，建立诚信体系，创造公平竞争的良好氛围；承担政府 主管部门委托的其它任务。

（ 3 ）行业特点

①行业技术水平和技术特点

A ．技术水平

智能化产品集成以满足用户需求为目的，体现的是产品集成商设计、调试与 开发的技术和能力。由于普通用户对网络和安防技术了解甚少，使用户在购置网 络产品和视频监控产品时需要较高水平的技术服务。这就要求产品集成商掌握相 关技术，以满足客户对相关技术服务的需求。产品集成商不仅需要精通各个厂商 的产品和技术，更要对用户的业务模式、组织结构等有较好的理解，并在此基础 上为用户提供系统模式和技术解决方案；同时，产品集成商还要能够用现代工程 学和项目管理的方式，对信息系统各个流程进行统一的进程和质量控制，并向用 户提供完善的服务。

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智能化产品集成行业是典型的非标准化行业，具有如下特点：（1）产品种类 繁多：如一套视频监控系统涉及前端到后端几十件主要设备，每种设备又可以根 据精度、环境等不同需求分成众多细分产品，还可以根据行业需要不同衍生出行 业定制化产品。（2）系统复杂、方案差异大。视频监控系统涉及设备、应用框架、 系统集成等等，专业性强，普通用户无法自己完成安装设置，且不同方案按照规 模、环境等不同要求成本差异巨大；（3）行业标准不统一，每个设备厂商都有自 己的软件平台，厂商会根据自身平台特色不断完善产品线，增加品牌粘性；（4） 用户定制化要求高，政府和行业应用大都是定制化方案，进一步加强了行业的非 标准化。正是由于产品集成行业非标准化强，用户掌握的产品信息少，对产品集 成商的解决方案和技术服务依赖更为明显。

B ．技术特点

需求导向

智能化产品集成行业是完全的需求导向的行业。产品集成商根据客户或应用 系统集成商的需求定制相应的产品，提供不同的专业化的服务，满足不同行业用 户的不同层次的个性化需求。

技术更新迅速

智能化产品集成行业跟随设备的发展趋势，产品的更新换代速度非常迅速。 新产品、新技术和新营销方式在行业不断出现，这就要求产品集成商更加关注行 业的演进、产业结构和产业边界的变化，具有更加敏锐的判断力和识别能力。

服务方案整体化

随着技术的发展和产品的日益多样化，目前的建设项目逐渐从过去的单一设 备、单一服务项目向整套系统集成、整体化的服务解决方案方向发展。

②行业经营模式

智能化产品集成商通过自己的销售渠道和销售网络从下游应用系统集成商 处或直接客户处获取订单，对客户需求进行评估，制定详细的实施方案后，向上 游厂商进行设备采购，由公司派驻现场项目人员、工程师完成安装、调试等项目 实施工作。

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③行业的周期性、区域性和季节性

周期性

智能化产品集成行业与宏观经济趋势、政府投资规模和方向紧密联系。当宏 观经济处于低谷或政府投资缩减的时候，行业投资受限，会推迟或调整组建规划， 降低设备更新换代频率，从而最终缩减设备开支；当宏观经济处于高峰或政府投 资增加的时候，行业投资上升，会积极推行设备更新和建设，加大设备开支。

区域性

智能化产品集成行业的区域性与地域经济发展水平具有直接的关系。经济较 发达地区的大中型企业数量更多，政府投资建设的需求较大，对设备的需求也更 加旺盛。因此，智能化产品集成行业的需求存在向大型城市、区域中心城市和主 要经济发达地区集中的特点。

季节性

智能化产品集成行业没有明显的季节性。

④行业壁垒

资金壁垒

智能化产品集成行业是以规模化运作为特点的行业，短时间内资金流转的规 模量极为庞大，客观上对产品集成商的资金实力和资金筹措能力提出了很高的要 求。另外在具体的业务开展过程中，厂商通常会对产品集成商的资金实力、销售 收入提出具体的要求，不符条件者甚至无法获得厂商授权资格。规模较小的新进 入者通常很难达到上述条件。

客户关系壁垒

智能化产品集成仍是以客户为核心的产品流转形式。产品集成商通常会建立 自上而下庞大的渠道体系，对终端客户具有很强的掌控能力。新进入者难以轻易 的打破这种客户渠道网络而获得订单。

供应商关系壁垒

智能化产品集成商作为产品生产厂商销售渠道建设的核心，对厂商的整个渠

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道体系、服务体系具有举足轻重的作用。产品生产厂商和产品集成商在长期的合 作过程中建立起其稳定的相互信任关系，最终产品生产厂商和产品集成商形成稳 定的渠道销售利益共同体。新进入者难以在短时间内与厂商建立起这种稳定的合 作关系。

技术壁垒

解决方案能力和技术服务能力是产品集成商的核心竞争力。产品集成商在与 产品生产厂商的长期合作中，对产品生产厂商的产品了解程度不断加强，对客户 需求的理解能力不断提高，对行业应用的掌握能力不断加深。这使得产品集成商 在厂商的技术支持下，有能力对不同行业、不同层次的客户需求提供同样优质的 技术服务。新进入者没有足够的技术积累，无法适应智能化产品集成行业的技术 更新速度和服务需求的多样性。

⑤影响行业发展的有利和不利因素

A．有利因素

a．国内互联网网络的不断发展

根据中国网络互联中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报 告》，截至 2012 年 12 月底，中国网民数量达到 5.64 亿，互联网普及率达 42.1%。， 网民数量已经居世界第一位；中国网站数量为 268 万，同比增长 16.8%。

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资料来源：CNNIC

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资料来源：CNNIC

国内互联网网民的持续增加和互联网访问量的持续攀升对整个基础网络的 承载能力、安全性和流量控制标准的提出了更高的要求，从而将推动整个市场的 网络设备开支的持续增长。

b．国内企业对企业网安全的重视程度不断提高。

随着国内互联网的发展，网络安全问题逐渐凸显。企业内部网络屡屡出现信 息泄密、越权访问、大量机器变慢甚至死机、核心业务中断、网络瘫痪等安全性

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和可用性事故，使企业蒙受不同程度的损失。传统的桌面管理或终端安全管理方 案无法强制部署客户端且难以防止被恶意破坏，导致 IT 管理员疲于应对。企业 必须寻求一种可以强制部署客户端的解决方案。因此，基于对企业网安全的考虑， 企业对网络安全设备的需求将显著增加。

c．移动互联的兴起和无线应用的增加。

目前，越来越多的企业已经引入无线网络技术部署在自己所属的办公环境 中。随着无线网络技术与传统有线网络的无缝融合，众多已有有线网络环境的企 业也希望通过无线网络技术对企业网络做一定的延伸和补充。而智能手机、平板 电脑在企业环境中的应用飞速增长，使得企业 IT 必须对现有网络架构进行调整， 以更加适合移动设备的接入和管理，因此，无线互联的发展必将使无线网络设备 市场快速增长。

同时，随着城市信息化进程的不断推进，我国无线城市正如雨后春笋般兴起。 目前政府部门和企事业单位都对无线城市存在着一定程度的需求，而市政公共安 全和服务部门对城域无线网络的需求尤其强烈。这些需求将会成为中国无线网络 部署持续发展的强大内在驱动力，并将成为网络设备市场新的利润增长点。

d．云计算等新技术的兴起。

互联网的持续发展，新技术不断涌现。云计算的兴起将使实现企业资源调度 按需分配、环境部署自动化，显著降低人工运维成本、减少潜在错误、提高企业 执行效率。云计算本身必须以网络基础建设作为基础，势必将要求企业更加重视 网络建设，加大网络设备投入。

另外，物联网、视频会议、视频监控等新领域的新技术不断涌现，对网络互 联互通的标准、安全性、稳定性提出了更高的要求，势必将推动相关网络设备市 场的大规模增长。

e．安防行业的蓬勃发展。

中国安防行业已形成了门类齐全、技术先进的产业体系，尤其是经过“十一 五”期间的快速发展壮大，安防产品制造、工程设计施工及服务业均获得了长足 的发展与进步，形成了市场应用广泛，产业链相对完整，具有一定规模的高成长 型行业，在服务政府构建“和谐社会”、推动“平安城市”建设，实施“科技强

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警”战略等方面发挥了十分显著的作用。

伴随着我国社会经济的快速发展，“十二五”期间我国安防行业又将进入一 个十分重要的发展时期，国民经济将继续保持快速发展的势头，各重点行业将继 续扩大基础设施建设，从而不断带动产生新的安防需求；与此同时，伴随着城镇 化步伐的加快及社会结构的变迁，社会矛盾日趋复杂，“平安建设”将成为各级 政府长期艰巨的任务，公安主管部门也将把“社会治安防控体系建设”作为中心 工作之一，政府需求必将推动安防行业的进一步快速发展；随着居民收入的增长， 人们对安全的消费需求将不断增加，安防消费主体逐步从高收入阶层向中等收入 人群转化，“民用安防”市场潜力将被有效激发出来，将极大地扩展行业发展的 空间。

B ．不利因素

a．行业集中程度不高

智能化产品集成行业存在着大量的中小代理商，竞争激烈。由于产品集成行 业的初始门槛不高，众多中小代理商由于技术水平和资金实力的限制没有技术服 务能力，依靠上级产品集成商的技术服务运转，自身不提供或仅提供极为简单的 技术服务而沦为纯粹的渠道商。因此，行业内中小代理商的大量存在使得行业集 中度不高，渠道仍存在整合空间。

b．技术服务能力不强

整体看来，智能化产品集成行业的技术服务能力仍不强。大部分产品集成商 由于技术积累和资金实力的限制，主要专注于产品销售本身，而对技术服务的关 注度不够，普遍技术服务能力不强，不能完全满足客户的技术服务需求。

（ 4 ）行业前景和未来发展趋势

①行业前景

随着互联网的兴起，企业的网络设备投入不断增加，网络设备行业迎来了蓬 勃发展的时期。在企业网市场，网络正越来越多地参与到企业核心业务应用中去， 比如统一通信、协同办公、视频会议、IP 监控等网络应用与企业业务流程的深 度融合，在企业运营效能的提升过程中发挥着越来越重要的作用。伴随着网络规

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模的迅速扩大和网络中所承载业务流愈加复杂，建设一个可控、安全、便于管理 的网络已成为业界共识，也带动了网络安全及网络管理设备市场的发展，并且市 场潜力非常巨大。

而视频监控设备产品领域，根据中国安全防范产品行业协会发布的《中国安 防行业十二五(2011-2015 年)发展规划》，到“十二五”末期将实现产业规模翻一 番的总体目标，年增长率达到 20%左右，2015 年总产值将达到 5,000 亿元。视频 监控设备产品作为安防行业的重要组成部分，市场需求将有望快速增长。

②未来发展趋势

A．市场集中度不断提高。

随着智能化产品集成商规模的不断扩大，大型智能化产品集成商的规模效应 越来越明显。产品集成业务本身是以规模取胜的业务，产品集成商规模的大小决 定了其资金实力、覆盖区域、市场开拓实力以及技术服务能力。随着网络设备市 场和视频监控市场需求的不断扩大，市场集中度将继续提高，强者更强的趋势仍 将持续。

B．智能化产品集成商市场定位更加明确。

优秀的智能化产品集成商可以提升产品生产厂商的经营效率和对市场的反 应速度。网络设备和视频监控设备本身的复杂化特性决定了价格竞争作为竞争手 段具有天然的局限性，而服务竞争成为产品集成商竞争的主要战场。厂商更加专 注于产品、技术的研发和创新，产品集成商作为服务提供的载体和平台，其在产 业链价值体系中的定位将更加清晰。

C．智能化产品集成商逐渐走向多元化，业务向增值服务领域扩展。

网络设备产品和视频监控产品集成度要求高，行业运用广泛贴近用户，产品 集成在未来仍然是行业最有效的销售渠道方式。产品生产厂商通过建立起完善的 渠道体系以满足不同行业客户需求，形成坚固的利益共同体。在网络设备和视频 监控设备行业，以满足客户增值服务为导向的业务多元化将成为行业从业者的必 然选择。

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2、新科佳都在行业竞争中的基本地位

（ 1 ）行业竞争状况

智能化产品集成行业的竞争与设备产品的竞争息息相关。因此，产品集成行 业竞争状况可以分为两个层面，一是设备厂商之间的竞争，决定了用户选择哪个 公司的产品；二是在产品生产厂商下一层级的产品集成商之间的竞争，决定了用 户选择哪个产品集成商。而事实中两个层面的竞争通常相互交错，难分彼此，形 成多方角逐的场面。

第一个层面的竞争实质是产品生产厂商之间的产品竞争。在这个层面的竞争 中，厂商的产品性能、指标能否满足客户的需求是首要关键。但在实际过程中， 通常市场的开拓方和技术服务的提供方是产品集成商，因此多数情况下产品集成 商也实际参与了用户需求确定和解决方案制定工作。产品集成商在市场开拓过程 中常常面对其他厂商产品设备的竞争，根据项目规模和实施难易程度的不同，厂 商也会对项目提供不同程度的技术支持，与产品集成商共同面对终端客户。

第二个层面的竞争实质是产品集成商对客户的掌控程度竞争。在这个层面的 竞争中，产品集成商通过对下级应用系统集成商和终端客户的掌控，确保自己既 有渠道范围内的市场份额；同时通过积极拓展新的终端客户和下游渠道，挖掘新 的客户资源。而厂商通常也会对本层面的竞争加以控制，即保持一定的竞争程度 以避免少数产品集成商形成渠道垄断，又控制过度竞争以避免恶意竞争产生价格 下跌、串货等伤害整个渠道的行为。

（ 2 ）新科佳都在产品集成行业的地位

新科佳都主要从事企业级的网络设备和视频监控设备的产品集成业务。新科 佳都是华三通信、宇视科技在中国大陆地区的总代理。

作为总代理的新科佳都拥有直接向厂商下单的权利，在厂商的价值体系中具 有极其重要的作用，是支撑厂商价值体系的重要环节。

新科佳都具有良好市场背景及丰富的客户资源，在多个行业具有明显的优势 和影响力，业务范围覆盖全国市场；新科佳都具有面向行业客户提供厂商授权产 品的解决方案、技术服务支持的能力；新科佳都具有较强的资金实力，具备达成 业务目标的资金能力。

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（ 3 ）新科佳都在智能化产品集成行业的竞争对手

新科佳都在智能化产品集成行业的竞争对手为其他网络设备、视频监控产品 集成商，如深圳市齐普生信息科技有限公司、北京网新易尚科技有限公司、北京 中青旅创格科技有限公司。

（ 4 ）新科佳都的竞争优势

①完善的渠道网络

新科佳都建立了完善的服务网络体系。新科佳都作为华三通信、宇视科技的 总代理，建立了面向最终客户和下游应用系统集成商的服务网络。服务网络建设 是产品集成商竞争力的重要环节，通常拥有的客户服务点数量和下游应用集成商 数量与产品集成商的实力呈现正比例关系。目前新科佳都已经与超过 400 家下游 应用系统集成商形成良好的合作关系，并在全国各地共设立了 30 余家服务点。

②强大的运营体系

新科佳都的产品集成业务核心团队成员均为从业超过 10 年的资深行业人 士，积累了深厚的行业经验和客户关系。核心团队成员对网络和视频监控行业及 产品非常了解，在同行业中属于非常稳定成熟的团队。长时间稳定的运作使新科 佳都形成了完善的运营体系和业务流程体系，整个团队按照既有的流程规范运 作，具有很高的运营效率，项目实施能力受到上游厂商和下游客户、应用系统集 成商的一致认可。

③关注最终用户并拥有庞大的客户资源

新科佳都的产品集成业务中更倾向于面对最终用户，直接为用户提供服务支 持。新科佳都通过接受咨询、市场研究等方式，根据不同行业最终客户的特性对 自身的服务策略进行不断修正。这种对最终用户的关注不仅使新科佳都拥有庞大 的直接客户资源，形成了客户端强大的控制力，同时还使新科佳都充分了解最终 客户的需求，具有极高的客户满意度，在行业竞争中占据优势地位。

④以技术服务为导向的业务模式

网络设备产品和视频监控产品的特性要求产品集成商必须提供用户所需要 的技术服务，正因为如此，产品集成商的技术服务能力也成为其参与行业竞争的

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核心竞争力所在。新科佳都的技术服务能力在华三通信渠道体系中名列前茅，连 续两年的业务评比均获得体系内第一名。新科佳都的技术积累和技术服务能力得 到厂商和客户的高度认可和肯定。

⑤与上游厂商的密切合作关系

新科佳都与上游产品生产厂商建立了紧密的合作关系。新科佳都是华三通 信、宇视科技在中国大陆地区的总代理，在厂商的价值体系中具有至关重要的战 略地位。新科佳都对厂商产品的市场前景和技术水平充满信心，而上游厂商对新 科佳都的技术服务能力和市场开拓能力充分肯定。二者相互认可，合作默契，形 成了完整的价值体系利益共同体。

（三） IT 运维服务行业

1、IT 运维服务行业的基本情况

（ 1 ）行业概况

①产业范畴和分类

IT 运维服务属于服务外包的一种类别。服务外包市场作为新兴领域，不断 发生动态变化，其产业范畴也在不断调整。服务外包行业最初从信息技术服务外 包（ITO）开始。信息技术外包是指 IT 流程的外包，旨在提供与 IT 相关的产品 和服务，例如信息系统维护和运行，以及软件研究和开发。随着外包产业的发展， 业务流程外包（BPO）也逐渐兴起，通常业务流程外包是指由专门的服务提供商 负责提供并管理的特定类型的关键但非核心业务流程。最新出现的外包形式是知 识流程外包（KPO），它定义为高端外包服务，包括合同研究组织(CRO)和其它 基于知识和技术的服务，例如知识产权、动漫和网页设计。

根据服务外包行业的发展现状，通行的分类方式如下：

	业务类型	定义	定义
信息 技术 外包	信息系统维护和运行	信息系统运维服务	整个基础设施维护流程，包括网 络接入和系统维护
		基本IT服务	整个基础设施运行流程，包括IT 支出管理、数据中心服务、安全

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			服务、通信服务等
	软件开发	软件研发	作为离散产品供买家销售的整套 软件的整体开发
		定制软件开发	软件开发服务，通常是作为一个 应用系统，而不是某个软件产品 本身
		嵌入式软件	嵌入到其它产品中的软件的开发
		软件本地化	软件内容翻译为多国外语
		软件测试	定制和集成的测试手段，包括手 工和自动化的
	IT研发服务		包括集成电路设计、测试和相关 技术支持服务，以及提 供信息和其它服务的电子商务平 台
业务 流程 外包	内部管理服务	财务与会计	一般涵盖采购到支付(procure to pay)流程、订单到现金(order to cash)流程和记录到报告(record to report)流程
		人力资源	跨越整个雇用周期的人力资源活 动和行政管理流程
		培训与学习	技术培训和软技能培训的行政和 事务方面内容，包括培训内容的 外包和开发
	运营服务	客户关系	客户关系管理等功能，包括呼叫 中心、呼叫中心管理和 其它相关服务
		产业专门外包	一些特殊服务，例如金融服务行 业的信用卡服务，它们对特定产 业来说是独一无二的，包括金融 服务、制造业务、零售、医疗卫 生等。与具体产业相关的业务流 程外包服务
		定制业务流程	包括某个特定买家的业务流程服 务
	供应链管理		包括采购及供应链/物流服务
	技术性业务设计服务		内部管理和业务经营的流程设计

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		服务和其它相关服务， 例如咨询服务
知识流程外包		包括知识产权、制药和生物技术 研发和测试(合同研究组织)、动 漫和网页设计，以及课件开发和 教育

资料来源：埃森哲

②我国 IT 运维服务行业的现状

随着我国 IT 建设的不断深入和完善，计算机硬软件系统的运行维护已经成 为企事业单位信息服务部门普遍关注的问题。如何有效的进行 IT 运维管理从而 提高 IT 系统可用性、降低 IT 运维成本并实现 IT 科学性已经成为企业运行管理 的重要课题之一。我国 IT 运维服务行业正是在这样的需求背景下成长并迅速发 展起来。

据 IDC 统计，2010 年我国 IT 服务产业规模达到 121.74 亿美元，其中 IT 服 务外包产业规模为 20.05 亿美元。

从我国 IT 服务市场需求看，通信和金融服务占到 IT 服务行业需求的一半， 制造行业、政府也是重要的客户。2010 年，我国 IT 服务市场规模按行业划分如 下：

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数据来源：IDC

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国内经济稳步增长、内需市场持续扩大和国际市场有效拓展等是产业快速增 长的主要因素。

（ 2 ）行业监管及主要法律法规、行业政策

①行业管理体制

A．工业和信息化部

工信部与 IT 运维服务行业相关的管理职能包括：

拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、 政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提 升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动 软件业、信息服务业和新兴产业发展。

B．商务部

商务部与 IT 运维服务行业相关的管理职能包括：

牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出 口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。

②产业政策

文件名称	发文机构	主要内容
《关于加快发展服务业的 若干意见》国发[2007]7号	国务院	加大政策扶持力度，推动服务业加快发展。依 据国家产业政策完善和细化服务业发展指导目 录，从财税、信贷、土地和价格等方面进一步 完善促进服务业发展政策体系。对农村流通基 础设施建设和物流企业，以及被认定为高新技 术企业的软件研发、产品技术研发及工业设计、 信息技术研发、信息技术外包和技术性业务流 程外包的服务企业，实行财税优惠。
《国务院办公厅关于促进 服务外包产业发展问题的 复函》	国务院	同意将北京、天津、上海、重庆、大连、深圳、 广州、武汉、哈尔滨、成都、南京、西安、济 南、杭州、合肥、南昌、长沙、大庆、苏州、 无锡等20 个城市确定为中国服务外包示范城 市，深入开展承接国际服务外包业务、促进服 务外包产业发展试点。
《财政部、国家发展和改革 委员会、国家税务总局、科 学技术部、商务部关于技术 先进型服务企业有关税收 政策问题的通知》	财政部、国家税 务总局、商务部、 科学技术部、国 家发改委	将苏州工业园区技术先进型服务企业税收试点 政策推广到北京、天津、上海、重庆、大连、 深圳、广州、武汉、哈尔滨、成都、南京、西 安、济南、杭州、合肥、南昌、长沙、大庆、 苏州、无锡等20个中国服务外包示范城市（以

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		下简称服务外包示范城市），即自2009年1月 1日起至2013年12月31日止，在上述20个 服务外包示范城市实行税收优惠政策
《中国人民银行、商务部、 银监会等关于金融支持服 务外包产业发展的若干意 见》	中国人民银行、 商务部、银监会、 证监会、保监会、 外汇管理局	金融机构要抓住国家产业政策支持服务外包产 业加快发展的有力时机，充分考虑服务外包产 业特点和企业的实际情况，配合对服务外包产 业的优惠财税补贴政策，稳步有序开展促进服 务外包产业发展的金融服务工作，努力通过加 大对服务外包产业的金融支持，寻求新的盈利 增长点
《财政部、国家发展和改革 委员会、科学技术部等关于 鼓励政府和企业发包促进 我国服务外包产业发展的 指导意见》	财政部、国家发 展改革委、科技 部、工业和信息 化部、商务部、 国资委、银监会 证监会、保监会	积极支持服务外包产业发展，各级政府要抓住 服务外包产业发展的难得机遇，把促进政府和 企业发包作为推动我国服务外包产业的重点。 加大服务外包的宣传力度，改变国内对外包模 式的传统观念，让服务外包得到各级政府和大 中型企业的认可。
《国务院关于印发进一步 鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》 [国发〔2011〕4号]	国务院	积极引导企业将信息技术研发应用业务外包给 专业企业。鼓励政府部门通过购买服务的方式 将电子政务建设和数据处理工作中的一般性业 务发包给专业软件和信息服务企业，有关部门 要抓紧建立和完善相应的安全审查和保密管理 规定。
《广东省人民政府关于加 快发展服务外包产业的意 见》（粤府[2012]88号）	广东省人民政府	通过“十二五”时期的努力不断增强全省服 务外包产业整体竞争力构筑起布局合理、价 值链延伸、产业集群特色鲜明、产业核心竞争 力突出的服务外包产业发展格局推动服务外 包产业成为广东省新的重要经济增长点打造 “广东服务外包”品牌。
《广东省服务外包产业“十 二五”规划》	广东省人民政府	在“十二五”期间形成完整的服务外包产业 体系实现服务外包业务高端化形成若干特 色鲜明、优势互补的服务外包集聚区培育一 批具有自主知识产权、自主品牌、高增值服务 能力的服务外包企业把服务外包培育成为广 东高端服务业的核心支柱产业把珠江三角洲 地区建设成为国际企业总部营运服务外包基 地、南中国的现代服务外包中心服务外包产 业的发展走在全国前列。

②行业协会

公司目前是广州服务外包行业协会副会长单位。广州服务外包行业协会（以 下简称“协会”）成立于 2011 年 1 月，是在广州市外经贸局、市科信局的指导下， 由在广州从事服务外包含信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO）、知识流 程外包（KPO）等经济组织自愿结成的行业性、地方性、非营利性社会组织。

协会的宗旨：搭建政企桥梁，促进行业交流，开拓国际市场，提升企业能力， 提倡行业自律，创建“中国服务，广州领先”的品牌形象。

协会的愿景：通过对政府和企业的服务，为广州服务外包产业发展做出贡献，

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同时寻求与社会各界建立良性合作模式，探索和开创协会可持续发展和自我完善 的良性运作机制，力争建设成为一个专业化的行业协会。

协会的业务范围：

A．发挥桥梁作用，协助落实政策。协调政企互动，拓宽沟通渠道；做好服 务外包政策咨询和受理工作。

B．做好协调服务，开展对外交流。服务会员企业，引导企业规模化、规范 化发展；促进与国内外企业的交流与合作，组织企业对接活动。

C．加强产业支撑服务。做好行业的调研和统计，为广州市服务外包产业制 定重要政策提议献策。

D．提供公共服务平台服务。参与建设和运营广州服务外包公共服务平台， 为企业提供集资讯门户、资源整合与共享、专业子平台的 IT 技术支持、人才培 训于一体的一站式服务。

（ 3 ）行业特点

①行业技术水平和技术特点

A．技术水平

IT 运维服务行业的高速发展使行业的技术水平不断提高。目前，IT 运维服 务行业服务范围不断扩展，对服务技术水平的要求也逐步提高，IT 运维服务行 业已逐步融合了项目管理、IT 技术、网络技术、通信技术，发展为采用相关的 方法、手段、技术、制度、流程和文档等，对 IT 运行环境(如硬软件环境、网络 环境等)、IT 业务系统和 IT 运维人员进行的综合管理服务。

B．技术特点

专业性。IT 运维服务行业将企业从 IT 设备管理的桎梏中解放出来，将 IT 运维服务专业化、集中化。这样就使企业能专注于发展核心竞争优势，保持企业 组织和人力资源的灵活性，增强其市场竞争力；同时，专业化的 IT 运维服务又 能促进信息技术在企业中的运用及发展，为企业降低 IT 风险；最后，IT 运维服 务的支出稳定，能显著增强企业 IT 支出成本控制力。

通用性。IT 运维服务广泛适用于包括金融、高科技、制造业、政府、事业

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单位等多个行业，具有较强的技术通用性。这使得 IT 运维服务企业的发展空间 广阔，前景向好。

②行业经营模式

服务外包行业一般由发包方提出外包需求，服务外包承包方根据外包需求为 发包方制定服务外包的方案并报价，最后由发包方通过协商或招投标的方式确定 服务外包方。服务外包发包方与承包方签订服务外包合同后，由服务外包承包方 为发包方提供相应服务，发包方根据合同按照服务量或服务时间向承包方支付服 务费用。

③行业的周期性、区域性和季节性

A ．周期性

IT 运维服务行业源于客户的 IT 运维服务外包需求，由于一方面 IT 相关开支 为企业运行成本的基本组成部分，企业无法完全回避此类开支，另一方面需要 IT 运维服务的客户遍及金融、科技、制造业、政府、事业单位等各个行业，不会受 单一行业波动影响，因此 IT 运维服务行业的周期性并不明显。但如果遭遇全球 性经济危机，大多数行业可能会同时缩减在非主营业务上的开支，对 IT 运维服 务行业会产生一定影响。2009 年，全球性的经济危机使得当年的 IT 服务产业受 到了一定影响，出现了小幅的负增长。

B．区域性

IT 运维服务与客户的企业规模、科技观念有较为明显的相关性。目前，传 统华北、华东和华南三大区域市场仍然是中国 IT 外包服务需求集聚的地带，2010 年，华北、华东和华南三大区域的 IT 运维服务外包用户需求共占据超过 70%的 市场份额，成为市场需求最集中的区域。总体来看，上述三大区域经济较为发达， 大型企事业单位较多，服务外包的广泛开展使得客户对 IT 运维服务外包有较强 的接受能力，对 IT 运维服务外包的需求也更加旺盛。这符合我国经济发展和信 息技术发展的基本区域分布情况。

2010 年中国 IT 服务外包市场规模按地域划分情况如下：

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数据来源：IDC

C．季节性

IT 运维服务行业没有明显的季节性。

④行业壁垒

A．客户关系壁垒

IT 运维服务行业的发包方均为大中型企事业单位或政府机构，对服务提供 的稳定性和持续性有较高的要求。这种基于用户的偏好而形成的长期持续稳定的 服务使得承包方拥有良好的客户关系网络，也使双方建立起相互认同、紧密联系 的合作关系。新进入者难以打破这种关系网络，轻易获得客户的信赖和认可。

B．技术和人才壁垒

IT 运维服务行业属于技术和人才密集型行业。该行业的人员需要掌握一定 的 IT 技术如系统测试、需求分析等，需要有较强的学习能力来面对不断更新的 软硬件系统、新技术和新应用，更需要面对客户的沟通能力、理解能力和表达能 力。该行业的新进入者难以在短时间内形成成熟的人才队伍，难以承受技术和人 才竞争的压力。

C．管理壁垒

IT 运维服务行业对管理水平具有很高的要求。IT 运维服务行业根据标准的 项目管理流程来管理每一个项目以保障项目成功实施。成熟的 IT 运维服务企业

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具有标准化的项目管理流程和严格的事前、事中和事后监控机制。优秀的管理水 平能大大降低 IT 运维服务企业的实施成本，提高实施效率，获得用户的高度认 可。新进入者难以在短时间内形成有效的管理体系，难以在同等水平线上参与行 业竞争并取得发包方的认可。

D．规模壁垒

IT 运维服务行业企业具有规模效应的特点。用户倾向于选择规模较大的企 业，从而获得更优的服务解决方案、更好的用户服务体验。用户规模越大的企业 拥有更多的订单、利润更多，更加容易获得用户的信赖。规模效应的产生将使得 新进入者由于规模的原因难以从客户手中获取订单。

E．服务网络壁垒

IT 运维服务的特性要求服务提供商必须快速响应客户需求，对客户的问题 反馈及时提供解决方案。业内主要企业已经建立起较为完善的覆盖其业务区域的 服务运营网络，新进入者难以在短时间内建立完善的服务网络与既有企业开展竞 争。

⑤影响行业发展的有利和不利因素

A．有利因素

a．IT 硬件投入的持续稳定增长。我国已经连续保持三十年以上的高速 GDP 增长，未来仍将保持稳定发展趋势；随着国家经济总量的增长和国内 IT 产业的 飞速发展，我国企业及个人 IT 设备的普及率日渐提高，对 IT 设备的需求不断增 长；近年来，我国 IT 硬件设备投入一直保持持续增长趋势。经验表明，当 IT 硬 件设备的投入的规模达到一定程度，IT 运维服务的需求会大量释放。目前，我 国 IT 硬件设备的投入规模在全球范围内仍居高位，正处于 IT 运维服务需求的高 速增长期。

b．国家政策大力扶持。我国政府对服务外包产业的支持不遗余力，国务院 和工信部、商务部、财政部、税务总局等部委均先后发布了多项法规和税收优惠 政策，对相关服务外包企业业务发展也给予支持。十二五以来，国家仍不断放宽 服务外包企业享受政策的条件，扩大政策受众范围，加大财政资产扶持力度，为 服务外包行业的发展提供了重要支撑。

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c．IT 运维服务观念的不断深化，服务外包的范围不断扩大。IT 运维服务的 发展日新月异，其所服务的行业逐渐从最初的金融、高科技等行业扩展到包括传 统制造业、能源、政府、事业单位在内等各个行业，大大拓展了 IT 运维服务的 应用范围。同时，由于 IT 外包观念的不断深化，客户对从服务外包中获取的价 值认可程度逐步升高，服务外包意识逐渐增强，服务外包的客户也逐步从大型企 事业单位向中型甚至小型企事业单位扩展。服务外包已经从单纯的 IT 业务的外 包演变为通过 IT 专业化服务为企业提供业务支持，改善管理架构从而提升企业 价值的战略选择。

d．IT 服务在行业总规模中占比偏低，发展空间广阔。2011 年，中国的软件 和信息服务产业规模占整个信息产业的比重仅为 21.7%，相对于美国以及全球水 平存在较大差距，这种差距为中国软件和服务提供商提供了巨大的发展空间。

B．不利因素

a．行业集中度较低。IT 运维服务行业起步晚，多数 IT 运维服务企业仍规模 较小、利润少。根据工业和信息化部统计，截至 2011 年末，我国软件与信息服 务外包企业数量近 7080 家，从业人员总量达 99 万人。尽管随着我国软件与服务 外包市场不断成熟，逐步涌现出个别营业额较大、员工人数较多的服务外包领军 企业，但绝大部分的企业规模仍然较小，市场分散、从业者各自为政的局面仍然 大量存在。

b．本土企业的 IT 运维服务进行外包的意识仍需加强。由于本土企业客户普 遍对 IT 运维服务的可靠度和机密性、服务外包提供商的专长以及企业自身可以 从外包中获得的价值存在疑虑，这种疑虑会对本土企业对 IT 运维服务的发包数 量产生一定程度的影响。

c．行业技术水平与国际先进水平存在差距。国内整体 IT 运维服务主要仍集 中在网络接入、系统维护、打印等信息系统集成和运维领域，而国际先进的 IT 运维服务企业已经向 IT 咨询、培训等客户业务管理领域发展，与客户建立了更 深厚的联系。这客观上要求 IT 运维服务企业对客户的行业特性具有深入的了解 并掌握特定的商业策略。

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（ 4 ）行业前景和未来发展趋势

①行业前景

IT 运维服务行业发展迅速，快速增长，仍将处于市场规模快速扩张阶段。 中国企业用户对 IT 运维服务进行外包的接受度的提高和市场信用环境的完善将 推动这一市场更加良性、快速地增长。根据 IDC 预测，中国 IT 服务市场发展趋 势如下表所示：

2010-2015 中国 IT 服务细分市场规模（百万美元）

项目	2010	2011	2012E	2013E	2014E	2015E	累计复 合增长 率（%）
项目化服务	6,289.5	7,310.8	8,325.6	9,447.5	10,639.6	12,045.3	13.9
IT外包服务	2,004.5	2,421.6	2,887.0	3,395.5	3,966.6	4,653.7	18.3
产品支持和培训	3,879.9	4,442.9	5,001.5	5,620.0	6,247.2	6,980.7	12.5
合计	12,173.8	14,175.4	16,214.1	18,463.0	20,853.4	23,679.8	14.2

资料来源：IDC

注：上表中的 IT 外包服务与本报告书中提到的基础架构外包统计口径相近。

②未来发展趋势

A．由价值链的低端向高端渐进式发展。IT 运维服务的职能不断扩展，从基 础架构层面的网络设施和桌面设备支持、维护向应用管理、应用系统外包、业务 流程外包和 IT 咨询方向发展。服务提供商深入客户业务管理领域，与客户获得 更紧密联系。向高端发展也意味着外包服务提供商必须对于行业特性深入了解， IT 运维服务不仅是为了确保行业用户的正常运营，更是为客户带来更大的效益 和价值。因此，通过掌握行业市场所需的专业技术，了解特定的商业思维和商业 诀窍，是未来为客户提供更专业服务的有效策略和必备素质。

B．行业集中度不断提高，将出现提供全面服务的大型公司。客户需求的多 样性考验 IT 运维服务提供商的业务范围和服务能力，服务提供商需要从产品、 地域、行业三方面满足客户需求。服务提供商通过并购来提升自己的能力成为必

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然选择。服务提供商不断完善自己的薄弱环节，争取成为专注于某领域、并提供 全方位服务的提供商。

C．服务范围不断扩展，中小型企业的 IT 运维服务需求大规模释放。由于 IT 外包观念的不断深化，客户对从服务外包中获取的价值认可程度逐步升高， 服务外包意识逐渐增强，服务外包的客户也逐步从大型企事业单位向中型甚至小 型企事业单位扩展。服务外包已经从单纯的 IT 业务的外包演变为通过 IT 专业化 服务为企业提供业务支持，改善管理架构从而提升企业价值的战略选择。

D．与传统行业结合，大大提升 IT 应用的广度和维度。在制造业等传统产 业的升级改造背景下，将 IT 技术海量数据处理、远程传输、远程控制、自动化 处理的特点与产业改造升级相结合，将提高制造业产业升级的效率，同时也为 IT 应用带来广阔空间，更为 IT 运维服务产业开辟新的提升路径。

E．客户服务外包动因由成本驱动向构建核心能力转变。市场竞争将驱动企 业将自己不擅长的业务外包，专注于自己擅长的业务，从而形成核心竞争力，更 好的建立起竞争优势。服务外包对企业核心能力的强化主要体现在构建核心技 术、突出核心业务、专业化效应、改善体制弊端、规模经济等方面。

2、佳众联在行业竞争中的基本地位

（ 1 ）行业竞争状况

①行业集中度不高，但单个企业规模正逐渐扩大。由于 IT 运维服务行业发 展尚处于成长期，因此行业从业企业众多，竞争异常激烈。近年来，部分 IT 运 维服务企业凭借良好的管理水平和持续的技术积累，逐渐发展壮大并形成了一定 业务规模。

②收购兼并时有发生，行业整合频繁。客户的多样性使 IT 运维服务企业需 要从产品、地域、行业多个角度满足用户需求，因此并购兼并在行业内已成为企 业完成整合、快速提升业务覆盖、完善薄弱环节的重要手段。

（ 2 ）佳众联的行业地位

佳众联主营业务为IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业 务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、

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增值销售业务等多个板块。

佳众联与惠普保持着长期的合作关系，是惠普金牌服务网的战略伙伴，为惠 普提供中国大陆范围内的金牌服务点运营外包服务。佳众联目前已经在广州、成 都、武汉、南京、郑州、南昌、长沙、东莞、珠海、汕头、襄樊等地建立了分公 司和服务网点，形成了覆盖全国的服务运营体系。

佳众联近年来获得的主要认证、资质和奖励情况如下：

序号	认证、资质和奖励情况
1	2009-2010 中国软件和信息服务业年度最具潜力奖
2	2010 年中国服务外包成长型百强企业
3	2010 年中国服务外包年度杰出贡献人物――总经理 谢忠
4	2010 年广东省软件和信息服务业优秀业务人才――总经理 谢忠
5	2010 年广东省软件和信息服务业优秀技术人才――副总经理 万文
6	2011 年广州服务外包企业十强
7	2011 年广州服务外包行业杰出人物奖
8	技术先进型服务企业
9	广州服务外包行业协会-会员证（副会长单位）
10	ISO9001：2008 认证证书
11	惠普金牌服务大学授权牌
12	惠普金牌服务授权牌
13	连续五年A 级纳税人
14	连续九年重合同守信用企业
15	全国诚信单位
16	“守合同重信用企业”公示证书（连续十一年）
17	2011 年度中国企业e-Learning 卓越实施奖
18	2012 年广州地铁授予特别贡献奖
19	2012 年广州地铁授予特别贡献奖--荣誉证书
20	2012 年商务部重点联系服务外包企业
21	FY12惠普金牌服务网最佳业务贡献奖
22	FY12惠普金牌服务网最佳业务贡献奖
23	FY11惠普金牌服务-突出业务贡献奖
24	惠普金牌服务网FY11 年度ISS 最佳合作伙伴奖
25	惠普金牌服务网FY11 年度优秀项目管理奖
26	惠普金牌服务网FY11 年度优秀知识管理奖
27	惠普金牌服务网FY11年度最佳服务中心奖――广州佳众联集团荆 州服务中心
28	惠普金牌服务网FY11年度最佳服务中心奖――广州佳众联集团汕 头服务中心

（ 3 ）佳众联的竞争对手

佳众联所处的国内 IT 运维服务市场竞争激烈，没有绝对的领导厂商。佳众 联主要的竞争对手包括阳光雨露信息技术服务（北京）有限公司、南京智恒科技

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有限公司、上海华东电脑股份有限公司、北京万维信达科技有限公司等 IT 服务 类公司。

（ 4 ）佳众联的竞争优势

①良好的客户关系

佳众联自成立以来即主要从事 IT 运维服务业务，建立了深厚的客户关系网 络，与多个客户形成持久、稳定的服务关系。公司秉承“客户是最终裁决者，时 时处处追求卓越、以人为本、和谐共赢”的价值观，通过专业化的运营管理和 IT 服务解决方案，为客户实现价值最大化，成为国内较有影响力的 IT 运维服务解 决方案提供商。截至 2012 年末，佳众联直接或间接服务的客户总数超 400 家， 分布于电信、邮政、金融、政府、教育、制造、能源、交通等领域，包括惠普、 微软、EMC、DELL、中国石油、中国移动、中国电信、人保财险、家乐福、百 盛集团、浦发银行、百威啤酒等国际国内大型公司。佳众联更连续三年获得惠普 “最佳业务合作伙伴”称号。

②对 IT 服务业务的深刻理解

佳众联自 1999 年成立以来即主要从事 IT 运维服务业务，在行业内已有 10 余年的从业经历，已经形成了体系严密的 IT 运维服务执行制度和完整的 IT 运维 服务实施流程。长时间的行业经验和技术积累使佳众联对 IT 运维服务行业具有 深刻理解，对行业未来发展方向具有清醒的认识，在客户需求确定、服务方案制 定、服务体验和服务价值体现上具有明显的优势。佳众联自主研发了 IT 外包服 务综合管理平台软件、服务网财务决算系统、服务网运营管理系统、服务网呼叫 中心系统等多个 IT 服务网管理软件，提升了服务网管理运营水平，受到客户的 广泛认可和一致肯定。

③稳定的管理团队

佳众联的主要管理团队成员长期稳定，均为业内资深人士。这些人才大多具 有 10 年以上服务外包行业的从业经历。长期研发与服务外包行业从业经历，使 他们对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。

④高效的运营管理体系

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服务外包企业的核心竞争力是运营管理能力。运营管理能力决定了企业的质 量管理水平、项目实施能力、成本控制水平，最终体现为企业交付速度、交付质 量等服务水平的根本差异。

佳众联制定了运营中心的纵向管理加分公司横行监控的矩阵式管理模式，建 立了严格的考核体系及分工，对服务质量加以严格控制。目前，佳众联已经建立 起基于 ISO9001：2008 的质量管理体系，并严格按照相应的程序执行落实质量 保证，始终致力于为客户提供全方位的高效服务。

⑤惠普的全线产品服务授权

佳众联具有惠普全线产品的服务授权，可以依托自建的服务网络为惠普的全 线产品用户提供保修期内设备的维修维护服务；在用户维保期结束后，佳众联还 可以为客户提供基础架构外包业务的服务及相关增值服务，发展其成为公司的专 业服务和增值销售客户。公司的惠普全线产品授权服务和金牌服务点授权是公司 提供综合性、流程化、个性化的 IT 服务的重要保障和有力支持。

⑥遍布全国的运营网络

IT 运维服务的特性要求服务提供商必须快速响应客户需求，对客户反馈及 时提供解决方案。佳众联已经在全国各地建立了多家分公司，网点遍布北京、上 海、广州等主要中心城市和华北、华南、华中、华东各个地区，形成了覆盖全国 的运营服务网络。基于这个运营服务网络体系，佳众联能够极为便利的拓展全国 业务，及时响应各地客户需求，并为专业服务、增值销售等其他运营业务的发展 奠定了良好的基础。

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势

分析

假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组。按照交易完成后的资 产架构编制的2012年度备考财务报告已经天职国际会计师事务所审计并出具天 职穗SJ[2013]109-3号审计报告。

本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：

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（一）财务状况分析

1、本次交易前后资产结构比较分析

截至2012年12月31日，本公司合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成 如下表所示：

单位：万元，%

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31
	实际金额	比例	备考金额	比例
流动资产	104,770.57	87.48	192,941.84	92.46
其中：货币资金	63,338.19	52.88	90,488.66	43.36
应收票据	594.01	0.50	2,887.86	1.38
应收账款	30,984.07	25.87	46,158.13	22.12
预付款项	1,281.42	1.07	2,046.02	0.98
其他应收款	2,126.28	1.78	10,568.75	5.06
存货	5,916.94	4.94	40,262.75	19.29
非流动资产	15,000.63	12.52	15,731.82	7.54
其中：长期股权投资	1,000.00	0.83	1,200.00	0.58
投资性房地产	6,693.17	5.59	6,693.17	3.21
固定资产	6,049.69	5.05	6,241.87	2.99
无形资产	1,197.22	1.00	1,197.22	0.57
资产总额	119,771.20	100.00	208,673.66	100.00

（1）资产规模分析

由上表可知，公司2012年末备考合并资产总额208,673.66万元，较公司2012 年末合并资产总额增长88,902.46万元，增长率74.23%，增长幅度较大，故本次 交易完成后，公司资产总额将大幅度增加，而随着资产规模的扩大，公司整体抗 风险能力将大幅提升。

（2）资产结构分析

本次交易完成前，公司流动资产占比较高，资产流动性较强；本次交易完成 后，公司流动资产占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新科佳都流动资产金 额较大所致。具体如下：

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新科佳都从事的智能化产品集成业务的核心竞争力在于技术服务能力，产品 集成业务作为以服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，故该项业务对固定资 产等长期资产需求量较少，而对流动资产（如存货等）需求量较大。

综上所述，本次交易前后，公司流动资产占比均较高，资产流动性较强。

2、本次交易前后负债结构比较分析

截至2012年12月31日，本公司合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成 如下表所示：

单位：万元，%

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012-12-31
	实际金额	比例	备考金额	比例
流动负债	39,840.34	87.34	111,404.07	91.85
其中：短期借款	13,810.86	30.28	24,111.79	19.88
应付票据	910.48	2.00	31,013.98	25.57
应付账款	19,248.40	42.20	42,953.29	35.41
预收款项	1,394.27	3.06	5,697.83	4.70
应交税费	1,279.21	2.80	1,563.65	1.29
其他应付款	2,418.12	5.30	4,332.10	3.57
非流动负债	5,772.96	12.66	9,883.56	8.15
其中：预计负债	5,189.92	11.38	5,189.92	4.28
其他非流动负债	583.04	1.28	4,693.64	3.87
负债总额	45,613.30	100.00	121,287.64	100.00

（1）负债规模分析

本次交易完成后，公司2012年末备考合并负债总额较交易完成前合并负债总 额增长75,674.34万元，增长率165.90%，增长幅度较大，主要系随着公司业务规 模的扩大，经营性应付款项大幅度增加所致。

（2）负债结构分析

本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债 占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新科佳都所从事的智能化产品集成业务 流动负债（如应付票据、应付账款等）金额较大所致。

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本次交易完成后，公司非流动负债增加4,110.60万元，主要系与拟注入公司 新科佳都所从事轨道交通业务相关的尚未计入损益的政府补助。

3、本次交易前后偿债能力比较分析

本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：

项 目	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	实际	备考	实际	备考
流动比率（倍）	2.63	1.73	1.69	1.62
速动比率（倍）	2.48	1.37	1.50	1.44
资产负债率	38.08%	58.12%	55.42%	59.28%

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产 负债率有所升高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债 能力指标变动主要系拟注入标的公司新科佳都所从事产品集成业务相关流动负 债金额较大所致。

2012 年12 月31 日公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上 市公司（计算机服务类）对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率
600446	金证股份	1.80	1.15	47.97%
600410	华胜天成	2.14	1.86	44.35%
平均值		1.97	1.51	46.16%
佳都新太备考指标		1.73	1.37	58.12%

公司各项备考口径偿债能力指标与同行业可比上市公司相比，流动比率、速 动比率略低于可比上市公司，资产负债率略高于可比上市公司，主要系拟注入标 的公司新科佳都所从事产品集成业务相关流动负债金额较大所致。

4、本次交易前后营运能力比较分析

本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：

项 目	2012 年度	2012 年度
	实际	备考
应收账款周转率（次）	2.93	4.66

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存货周转率（次）	8.71	5.26
总资产周转率（次）	0.74	1.06

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率均有所

上升，存货周转率下降，主要系本次拟注入资产产品集成业务存货金额较大所致， 但总体均处于合理水平，公司营运能力较强。

2012 年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对 比情况如下所示：

证券代码	股票名称	应收账款周转 率（次）	存货周转率 （次）	总资产周转 率（次）
600446	金证股份	9.40	2.35	1.63
600410	华胜天成	3.10	7.21	1.20
平均值		6.25	4.78	1.42
佳都新太备考指标		4.66	5.26	1.06

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率虽有所

上升，但仍低于行业可比上市公司平均水平；存货周转率虽有所下降，但仍高于 行业可比上市公司平均水平。

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（二）盈利能力分析

1、本次交易前后盈利规模比较分析

本公司2012年度合并利润表和备考合并利润表的主要数据如下表所示：

单位：万元，%

项 目	实际金额	备考金额	增长额	增长率
营业收入	72,361.26	162,479.26	90,118.00	124.54
营业成本	58,314.09	131,297.79	72,983.70	125.16
营业利润	3,362.92	9,812.76	6,449.84	191.79
利润总额	5,293.43	12,602.27	7,308.84	138.07
净利润	5,209.94	12,286.21	7,076.27	135.82
归属于母公司所有者 的净利润	5,209.94	12,287.04	7,077.10	135.84
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601	0.1072	70.11

本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标均有较 大幅度的提高，2012年度公司备考口径营业收入为162,479.26万元，较本次交易 前营业收入增长90,118.00万元，增长率124.54%，营业利润、利润总额、净利润 以及归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的增长，故本次交易将较大程度 的增强公司的盈利能力。

营业收入结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
主营业务收入	71,473.75	161,722.00	61,630.94	86,500.35
其他业务收入	887.51	757.26	977.69	935.05
合 计	72,361.26	162,479.26	62,608.63	87,435.40

公司营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入金额较小，占比较低， 且本次交易前后，其他业务收入金额变动幅度较小，公司营业收入增长主要来自 于主营业务收入增长。主营业务收入结构及变动情况分析如下：

（1）按产品类别划分：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品类别	2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
通信增值	12,054.78	12,054.78	14,543.14	14,543.14
云计算产品与服 务	15,952.37	15,952.37	6,461.93	6,461.93
智能安防	13,818.80	13,205.38	10,305.91	9,676.70
IT 综合服务	29,647.80	43,198.55	30,319.96	43,751.39
城市轨道交通智 能化系统		15,393.40		5,181.16
智能化产品集成 应用商品		61,917.51		6,886.03
合 计	71,473.75	161,722.00	61,630.94	86,500.35

本次交易前，佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供 软件开发、系统集成和IT综合服务，业务板块包括通信增值服务、智能公共安全 （互联网）、智能化城市交通、云计算产品服务四大领域；本次交易完成后，公 司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，主要业务板块整合为智能 安防、智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务（包括云计算产品与服务、智能 化产品集成应用商品）四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主 要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务 协同效应。

由上表可知，本次交易完成后，公司将形成以上述四大产品业务线为核心的 现代信息服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大公司 资产规模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础， 有利于提升公司抵御风险和持续盈利能力。

（2）按地区划分：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
境内地区	71,473.75	161,722.00	61,630.94	85,937.63
其中：南方	47,088.71	102,355.14	51,101.04	70,198.19

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北方	24,385.04	59,366.86	10,529.90	15,739.44
境外地区	-	-	-	562.71
合 计	71,473.75	161,722.00	61,630.94	86,500.35

本次交易后，公司营业收入仍主要来自于境内市场，且以南方地区为主，主 要系本公司地处广州，多年经营形成了较为明显的区域优势。随着公司“精耕华 南根据地，整合布局全国营销体系”等战略发展规划的实施，公司北方地区销售 收入呈增长态势。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	实际	备考	实际	备考
销售毛利率	19.41%	19.19%	24.56%	25.98%
销售净利率	7.20%	7.56%	7.47%	6.25%
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601	0.1439	0.1198

本次交易前后，公司销售毛利率、销售净利率基本保持稳定，2012 年度备 考口径基本每股收益较本次交易前有较大幅度增长，随着公司业务规模的大幅度 增长，其整体盈利能力大幅增强。

公司主营业务具体分产品类别毛利率情况如下：

产品类别	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	实际金额（%）	备考金额（%）	实际金额（%）	备考金额（%）
通信增值	38.94	38.94	55.12	55.12
云计算产品与服务	21.07	21.07	13.44	13.44
智能安防	33.47	30.38	43.49	39.81
IT 综合服务	4.13	17.67	5.55	16.69
城市轨道交通智能 化系统	-	33.01	-	36.19
智能化产品集成应 用商品	-	10.32	-	7.50
合 计	19.45	19.27	24.42	25.93

由上表可知，公司各产品类别之间销售毛利率存在差异，具体如下：

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（1）IT 综合服务备考毛利率较上市公司毛利率增长幅度较大，主要系拟注 入公司佳众联基础架构外包、运营业务销售毛利率较高所致，上述两类业务以增 值服务为主，人工成本系营业成本的重要组成部分，相对于销售商品，人工成本 较低。

（2）拟注入公司新科佳都智能化产品集成应用商品业务销售毛利率较低， 主要系该类业务实施过程中集成了较多外购硬件设备，而外购硬件设备通常销售 毛利率较低。

2012 年度上市公司备考口径的主要盈利能力指标与主要的行业可比上市公 司对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	销售毛利率	销售净利率	基本每股收 益（元）
600446	金证股份	19.05%	4.43%	0.2700
600410	华胜天成	16.58%	3.26%	0.2409
平均值		17.82%	3.85%	0.2555
佳都新太备考指标		19.19%	7.56%	0.2601

由上表可知，本次交易完成后，公司销售毛利率、基本每股收益与同行业可 比上市公司相当，销售净利率高于同行业上市公司水平，主要系各公司之间具体 产品类型不同所致。

3、本次交易前后期间费用比较分析

本次交易前后上市公司期间费用对比如下：

单位：万元，%

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2012 年度
	实际金额	占收入 比重	备考金额	占收入 比重
销售费用	4,089.87	5.65	11,747.87	7.23
管理费用	6,228.17	8.61	7,858.91	4.84
财务费用	-256.71	-0.35	885.46	0.54
合 计	10,061.33	13.90	20,492.24	12.61

由上表可知，本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而

增长，但期间费用率总体保持稳定且略有下降；其中公司2012 年度备考合并销

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售费用较本次交易前上市公司销售费用金额增长幅度较大，具体原因：

（1）佳众联公司基础架构外包以及运营业务均以增值服务为主，业务实施 所需工程师、营业网点较多，计入销售费用的职工薪酬、差旅费、租赁费用金额 较大。

（2）新科佳都2012 年开始开展智能化产品集成业务，并在资金投入、人员 团队建设、渠道构建等方面大力推动其发展，故2012 年度拟注入公司新科佳都 销售费用金额较大。

2012 年度公司备考口径的期间费用率与主要的行业可比上市公司对比情况 如下所示：

证券代码	股票名称	销售费用率	管理费用率	财务费用率	合计
600446	金证股份	3.09%	12.18%	-1.57%	13.70%
600410	华胜天成	7.84%	4.22%	0.53%	12.59%
平均值		5.47%	8.20%	-0.52%	13.15%
佳都新太备考指标		7.23%	4.84%	0.54%	12.61%

由上表可知，本次交易完成后，公司销售费用率高于同行业上市公司水平相 当，而管理费用率低于同行业上市公司水平，总体期间费用率与同行业上市公司 水平相当；财务费用率高于同行业上市公司水平，主要系拟注入资产因经营需要 银行借款较多所致。

4、本次交易完成后盈利能力的驱动因素及可持续性

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能 化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT 综合服务业务为支撑，最 大限度发挥公司的业务协同效应。

本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务 和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业 务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系

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网络也将为IT运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、 智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其行业的 高速成长将使成为公司未来的主要利润增长点。

5、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商，佳众联是综合 性IT服务企业，二者盈利状况良好。本次交易后，本公司将建立起以智能安防、 智能化轨道交通、通信增值业务和IT综合服务四大产品业务线为核心的现代信息 服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大本公司资产规 模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础，有利于 提升本公司的抵御风险和持续盈利的能力。

公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在 本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营 产生一定影响。

（三）上市公司未来趋势分析

天职国际会计师事务所对上市公司、本次重组标的公司以及备考口径的盈利 预测报告进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。 上市公司2013 年盈利预测数与备考盈利预测数对比情况如下表所示：

单位：万元，%

项 目	上市公司盈 利预测	备考盈利预测	增长金额	增长率
营业收入	76,180.75	229,266.58	153,085.83	200.95
营业成本	61,125.74	193,026.03	131,900.29	215.79
营业利润	3,608.25	9,463.04	5,854.79	162.26
利润总额	5,562.48	12,844.63	7,282.15	130.92
净利润	5,412.48	11,253.42	5,840.94	107.92
归属于母公司所有者 的净利润	5,412.48	11,253.42	5,840.94	107.92

上表中备考盈利预测较上市公司盈利预测营业收入增长率高于利润增长率，

主要原因：

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1、2013 年，新科佳都智能化产品集成业务预计销售收入较2012 年度增长 幅度较大，而智能化产品集成业务销售毛利率相对于其他产品毛利率较低（2013 年智能化产品集成业务毛利率预计为9.20%），智能化产品集成业务收入占比的 提高拉低了备考盈利预测销售毛利率，具体如下：

单位：万元，%

产品类别	备考盈利预测	备考盈利预测	备考盈利预测	上市公司盈利预测	上市公司盈利预测	上市公司盈利预测
	营业收入	占比	毛利率	营业收 入	占比	毛 利 率
通信增值	12,274.02	5.35	38.94	12,274.02	16.11	38.94
云计算产品与 服务	17,095.00	7.46	21.07	17,095.00	22.44	21.07
智能安防	15,796.21	6.89	33.47	15,796.21	20.74	33.47
IT 综合服务	45,130.45	19.68	17.91	30,128.00	39.55	4.13
租赁收入	887.51	0.39	16.02	887.51	1.17	16.02
轨道交通智能 化系统	12,814.20	5.59	21.99	-	-	-
智能化产品集 成业务	125,269.18	54.64	9.20	-	-	-
合 计	229,266.58	100.00	15.81	76,180.75	100.00	19.76

2、上市公司在盈利预测中预计了2013 年计入营业外收入的政府补助，包括 增值税退税以及项目补助等，合计增加营业外收入1,734.04 万元，金额较大， 增加了上市公司2013 年度盈利预测利润总额，基数的提高，降低了上表中利润 总额的增长率；

3、新科佳都根据财税[2012]27 号文规定（符合条件的软件企业，在2017 年12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第 三年至第五年按照25%税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止），2012 年 尚在免税期，而2013 年及以后是否能被继续认定为软件企业存在不确定性，故 新科佳都在编制2013 年度盈利预测数据时所得税税率采用25%，税率的提高降 低了备考盈利预测净利润及归属于母公司净利润水平。

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2013 年度备考口径预测的营业收

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入及利润规模较本次交易前上市公司2013 年度预测的营业收入及利润规模均有 大幅度的增长，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将改善上市公司 的经营状况、增加每股收益，预计未来上市公司盈利能力将得到较大提高。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

（一）新科佳都

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]110 号审计报告，新科佳 都最近两年简要财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	257,429,941.96	54,960,625.10
应收票据	22,938,560.44	-
应收账款	141,122,730.06	40,671,191.72
预付款项	6,469,561.60	12,236,131.69
其他应收款	57,197,359.78	37,372,653.20
存货	341,423,173.79	19,798,575.79
其他流动资产	-	-
流动资产合计	826,581,327.63	165,039,177.50
非流动资产:
长期股权投资	-	-
固定资产	222,147.82	494,148.98
无形资产	-	-
开发支出	1,732,386.33	-
商誉	-	-
长期待摊费用	291,416.20	484,685.37
递延所得税资产	-	-
非流动资产合计	2,245,950.35	978,834.35
资产总计	828,827,277.98	166,018,011.85

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合并资产负债表（续）

合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	88,009,300.00	35,000,000.00
应付票据	301,035,046.75	7,583,673.03
应付账款	234,284,416.54	59,893,858.39
预收款项	35,880,485.34	555,020.73
应付职工薪酬	5,639,559.56	338,342.28
应交税费	497,750.53	108,733.27
其他应付款	19,312,589.09	4,860,987.98
流动负债合计	684,659,147.81	108,340,615.68
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	38,106,000.00	10,875,000.00
非流动负债合计	38,106,000.00	10,875,000.00
负债合计	722,765,147.81	119,215,615.68
股东权益：
实收资本	50,000,000.46	50,000,000.46
资本公积	-	-
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	6,068,886.54	-
未分配利润	49,993,243.17	-3,197,604.29
归属于母公司所有者权益合计	106,062,130.17	46,802,396.17
少数股东权益	-	-
股东权益合计	106,062,130.17	46,802,396.17
负债和股东权益总计	828,827,277.98	166,018,011.85

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2、合并利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	773,186,990.04	120,671,909.12
其中：营业收入	773,186,990.04	120,671,909.12
二、营业总成本	717,741,161.03	119,112,943.72
其中：营业成本	664,542,781.84	105,093,437.63
营业税金及附加	230,166.04	589,008.72
销售费用	32,030,069.18	4,336,909.72
管理费用	10,485,059.71	7,363,847.37
财务费用	10,232,434.62	2,555,242.24
资产减值损失	220,649.64	-825,501.96
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
三、营业利润	55,445,829.01	1,558,965.40
加：营业外收入	3,813,921.37	2,675,187.65
减：营业外支出	16.38	-
四、利润总额	59,259,734.00	4,234,153.05
减：所得税费用	-	-
五、净利润	59,259,734.00	4,234,153.05
其中：归属于母公司所有者 的净利润	59,259,734.00	4,234,153.05
少数股东损益	-	-
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	59,259,734.00	4,234,153.05
（一）归属于母公司所有者 的综合投资收益总额	59,259,734.00	4,234,153.05
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-	-

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	665,646,811.70	111,639,187.75
收到的税费返还	-	1,195,182.71
收到的其他与经营活动有关的现金	70,355,006.02	89,709,355.88
经营活动现金流入小计	736,001,817.72	202,543,726.34
购买商品、接受劳务支付的现金	451,475,534.20	105,041,569.98
支付给职工以及为职工支付的现金	10,813,195.60	5,304,054.49
支付的各项税费	1,099,508.98	2,197,467.96
支付的其他与经营活动有关的现金	208,307,311.74	43,526,222.26
经营活动现金流出小计	671,695,550.52	156,069,314.69
经营活动产生的现金流量净额	64,306,267.20	46,474,411.65
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金	1,855,484.96	1,018,512.43
投资所支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,855,484.96	1,018,512.43
投资活动产生的现金流量净额	-1,855,484.96	-1,018,512.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	118,009,300.00	35,000,000.00
筹资活动现金流入小计	118,009,300.00	35,000,000.00
偿还债务所支付的现金	65,000,000.00	35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,498,095.32	2,182,677.88
支付其他与筹资活动有关的现金	10,000.00	-
筹资活动现金流出小计	70,508,095.32	37,182,677.88
筹资活动产生的现金流量净额	47,501,204.68	-2,182,677.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-109.58
五、现金及现金等价物净增加额	109,951,986.92	43,273,111.76
加：期初现金及现金等价物余额	51,268,154.95	7,995,043.19
六、期末现金及现金等价物余额	161,220,141.87	51,268,154.95

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（二）佳众联

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]108 号审计报告，佳众联 最近两年简要财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	14,074,729.02	9,462,206.04
应收票据	-	-
应收账款	17,233,130.01	13,791,922.38
预付款项	1,191,435.71	1,171,952.45
其他应收款	27,297,928.37	24,800,338.24
存货	2,034,986.72	2,147,525.37
其他流动资产	-	-
流动资产合计	61,832,209.83	51,373,944.48
非流动资产:
长期股权投资	2,000,000.00	5,385,462.96
固定资产	1,699,627.15	2,439,340.94
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	1,252,903.57	1,676,144.19
递延所得税资产	113,428.85	157,593.96
非流动资产合计	5,065,959.57	9,658,542.05
资产总计	66,898,169.40	61,032,486.53

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	16,475,000.00
应付票据	-	-
应付账款	6,000,794.63	4,911,616.95
预收款项	7,155,141.31	7,191,376.15
应付职工薪酬	3,884,704.74	6,042,223.69
应交税费	2,346,677.86	1,211,646.66
其他应付款	3,292,850.78	7,348,737.87
流动负债合计	37,680,169.32	43,180,601.32
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	3,000,000.00	3,000,000.00
非流动负债合计	3,000,000.00	3,000,000.00
负债合计	40,680,169.32	46,180,601.32
股东权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	1,547,924.69	389,101.56
未分配利润	14,670,075.39	4,320,070.88
归属于母公司所有者权益合计	26,218,000.08	14,709,172.44
少数股东权益	-	142,712.77
股东权益合计	26,218,000.08	14,851,885.21
负债和股东权益总计	66,898,169.40	61,032,486.53

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2、合并利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	135,507,498.30	137,074,539.53
其中：营业收入	135,507,498.30	137,074,539.53
二、营业总成本	126,413,628.39	134,381,774.85
其中：营业成本	71,472,724.49	78,787,311.42
营业税金及附加	2,337,789.30	3,050,034.05
销售费用	44,549,864.49	42,313,349.07
管理费用	7,158,357.44	8,122,004.71
财务费用	1,189,326.71	1,136,088.57
资产减值损失	-294,434.04	972,987.03
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-42,450.47	3,188.31
三、营业利润	9,051,419.44	2,695,952.99
加：营业外收入	4,830,285.15	1,966,287.76
减：营业外支出	54,167.86	56,547.77
四、利润总额	13,827,536.73	4,605,692.98
减：所得税费用	2,325,730.20	911,737.16
五、净利润	11,501,806.53	3,693,955.82
其中：归属于母公司所有者 的净利润	11,510,171.11	3,725,859.84
少数股东损益	-8,364.58	-31,904.02
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	11,501,806.53	3,693,955.82
（一）归属于母公司所有者 的综合投资收益总额	11,510,171.11	3,725,859.84
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-8,364.58	-31,904.02

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	148,591,839.74	151,812,293.19
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	22,609,544.54	8,597,856.72
经营活动现金流入小计	171,201,384.28	160,410,149.91
购买商品、接受劳务支付的现金	65,389,889.66	78,484,488.56
支付给职工以及为职工支付的现金	45,440,831.88	43,518,281.86
支付的各项税费	12,177,308.89	10,271,477.92
支付的其他与经营活动有关的现金	41,206,016.26	44,081,139.58
经营活动现金流出小计	164,214,046.69	176,355,387.92
经营活动产生的现金流量净额	6,987,337.59	-15,945,238.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	800,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额	118,883.58	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	918,883.58	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	589,838.36	710,421.25
投资所支付的现金	-	2,950,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	589,838.36	3,660,421.25
投资活动产生的现金流量净额	329,045.22	-3,660,421.25
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	30,000,000.00	16,500,000.00
筹资活动现金流入小计	30,000,000.00	16,500,000.00
偿还债务所支付的现金	31,475,000.00	25,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,093,168.17	1,020,376.52
支付其他与筹资活动有关的现金	135,691.66
筹资活动现金流出小计	32,703,859.83	1,045,376.52
筹资活动产生的现金流量净额	-2,703,859.83	15,454,623.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,612,522.98	-4,151,035.78
加：期初现金及现金等价物余额	9,462,206.04	13,613,241.82
六、期末现金及现金等价物余额	14,074,729.02	9,462,206.04

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二、上市公司最近两年简要备考财务报表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109-3 号审计报告，上市 公司最近两年简要备考财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	904,886,618.50	366,763,218.96
应收票据	28,878,648.74	22,625,228.61
应收账款	461,581,307.54	225,849,055.34
预付款项	20,460,246.43	15,138,069.24
应收利息	4,404,437.53	5,147,297.12
应收股利	892,097.51	-
其他应收款	105,687,454.40	82,616,070.53
存货	402,627,548.48	88,934,638.55
其他流动资产	-	-
流动资产合计	1,929,418,359.13	807,073,578.35
非流动资产:
长期股权投资	12,000,000.00	22,388,015.78
投资性房地产	66,931,707.23	68,465,409.91
固定资产	62,418,664.45	66,533,700.40
在建工程	330,996.00	-
无形资产	11,972,170.48	214,786.33
开发支出	1,732,386.33	-
商誉	-	-
长期待摊费用	1,544,319.77	2,160,829.56
递延所得税资产	387,947.48	262,769.53
非流动资产合计	157,318,191.74	160,025,511.51
资产总计	2,086,736,550.87	967,099,089.86

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	241,117,937.08	228,082,390.12
应付票据	310,139,815.25	9,407,786.03
应付账款	429,532,902.06	191,056,063.90
预收款项	56,978,283.67	15,711,753.44
应付职工薪酬	13,968,323.09	14,863,334.62
应交税费	15,636,495.91	7,562,343.75
应付利息	2,970,721.99	5,088,121.34
其他应付款	43,321,012.67	26,858,317.39
其他流动负债	375,254.37	543,313.45
流动负债合计	1,114,040,746.09	499,173,424.04
非流动负债：
长期借款	-	-
预计负债	51,899,230.70	54,101,096.60
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	46,936,400.00	19,975,000.00
非流动负债合计	98,835,630.70	74,076,096.60
负债合计	1,212,876,376.79	573,249,520.64
股东权益：
股本	494,500,400.00	324,800,338.00
资本公积	798,917,160.16	611,329,159.48
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	64,507,758.69	64,507,758.69
未分配利润	-483,478,909.95	-606,348,015.04
外币报表折算差额	-586,234.82	-582,384.68
归属于母公司所有者权益合计	873,860,174.08	393,706,856.45
少数股东权益	-	142,712.77
股东权益合计	873,860,174.08	393,849,569.22
负债和股东权益总计	2,086,736,550.87	967,099,089.86

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	1,624,792,637.11	874,354,020.31
其中：营业收入	1,624,792,637.11	874,354,020.31
二、营业总成本	1,526,632,162.81	834,178,997.88
其中：营业成本	1,312,977,898.77	647,195,870.42
营业税金及附加	7,584,055.41	10,183,856.43
销售费用	117,478,660.34	119,904,995.42
管理费用	78,589,115.20	52,558,315.45
财务费用	8,854,648.94	1,840,866.14
资产减值损失	1,147,784.15	2,495,094.02
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-32,905.78	-831,628.11
三、营业利润	98,127,568.52	39,343,394.32
加：营业外收入	28,001,434.30	20,595,827.64
减：营业外支出	106,289.55	1,009,714.14
四、利润总额	126,022,713.27	58,929,507.82
减：所得税费用	3,160,629.29	4,260,990.66
五、净利润	122,862,083.98	54,668,517.16
其中：归属于母公司所有者 的净利润	122,870,448.56	54,700,421.18
少数股东损益	-8,364.58	-31,904.02
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.2601	0.1198
（二）稀释每股收益	0.2601	0.1198
七、其他综合收益	-3,850.14	-442,708.48
八、综合收益总额	122,858,233.84	54,225,808.68
（一）归属于母公司所有者 的综合投资收益总额	122,866,598.42	54,257,712.70
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-8,364.58	-31,904.02

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（三）合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,480,499,619.05	917,428,653.64
收到的税费返还	13,868,738.10	10,413,002.27
收到的其他与经营活动有关的现金	137,399,244.15	136,008,234.36
经营活动现金流入小计	1,631,767,601.30	1,063,849,890.27
购买商品、接受劳务支付的现金	1,075,947,979.66	651,251,203.17
支付给职工以及为职工支付的现金	113,392,283.14	113,345,606.44
支付的各项税费	31,343,900.96	42,735,615.45
支付的其他与经营活动有关的现金	318,848,932.96	151,166,812.01
经营活动现金流出小计	1,539,533,096.72	958,499,237.07
经营活动产生的现金流量净额	92,234,504.58	105,350,653.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	5,400,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额	118,883.58	7,000.00
投资活动现金流入小计	5,518,883.58	7,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金	17,330,323.28	6,254,545.17
投资所支付的现金	-	12,950,000.00
投资活动现金流出小计	17,330,323.28	19,204,545.17
投资活动产生的现金流量净额	-11,811,439.70	-19,197,545.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	357,288,062.68	-
取得借款所收到的现金	168,009,300.00	81,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	34,282,518.02
筹资活动现金流入小计	559,579,880.70	81,500,000.00
偿还债务所支付的现金	136,475,000.00	45,025,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	7,412,755.05	4,597,821.07
支付其他与筹资活动有关的现金	588,380.72	-
筹资活动现金流出小计	144,476,135.77	49,622,821.07
筹资活动产生的现金流量净额	415,103,744.93	31,877,178.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33,043.28	-157,136.03
五、现金及现金等价物净增加额	495,493,766.53	117,873,150.93
加：期初现金及现金等价物余额	199,589,980.02	81,716,829.09
六、期末现金及现金等价物余额	695,083,746.55	199,589,980.02

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三、标的公司盈利预测表

（一）盈利预测编制基础

各标的公司根据经具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司前 2 年 实际经营业绩及 2013 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分 考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制 2013 年度的合 并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、 会计准则及标的公司一贯采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

1、新科佳都

• （1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。 （2）公司生产经营条件无重大改变。

• （3）与国家政策导向密切相关的城市轨道交通发展规划无重大变化，对公

• 司该项业务的发展不会造成重大不利影响。

（4）公司产品集成业务主要供应商的生产经营情况无重大改变，对公司的 授权经营许可无重大变化，与公司同时经营此项业务的关联方不再继续经营此项 业务。

• （5）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。

• （6）国家现行利率、汇率无重大改变。

• （7）公司预计 2013 年度适用的企业所得税税率为 25%，预计除企业所得税

• 外的其他税种仍按目前执行的税负、税率政策保持不变。

• （8）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

• 2、佳众联

• （1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

• （2）公司生产经营条件无重大改变。

• （3）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。

• （4）国家现行利率、汇率无重大改变。

• （5）公司目前执行的税负、税率政策不变。

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（6）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

1、新科佳都

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]110-1 号盈利预测报告， 新科佳都 2013 年度盈利预测表如下：

单位：元

项目	2012 年度实现数	2013 年度预测数
一、营业总收入	773,186,990.04	1,380,833,847.28
其中：营业收入	773,186,990.04	1,380,833,847.28
二、营业总成本	717,741,161.03	1,331,705,936.06
其中：营业成本	664,542,781.84	1,237,381,140.11
营业税金及附加	230,166.04	1,712,677.46
销售费用	32,030,069.18	61,781,836.18
管理费用	10,485,059.71	13,002,245.83
财务费用	10,232,434.62	17,828,036.48
资产减值损失	220,649.64	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
三、营业利润	55,445,829.01	49,127,911.22
加：营业外收入	3,813,921.37	12,765,500.00
减：营业外支出	16.38	-
其中：非流动资产处置 损失	-	-
四、利润总额	59,259,734.00	61,893,411.22
减：所得税费用	-	12,568,113.38
五、净利润	59,259,734.00	49,325,297.84
其中：归属于母公司所有者 的净利润	59,259,734.00	49,325,297.84
少数股东损益	-	-
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-

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（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	59,259,734.00	49,325,297.84
（一）归属于母公司所有者 的综合投资收益总额	59,259,734.00	49,325,297.84
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-	-

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2、佳众联

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]108-1 号盈利预测报告， 佳众联 2013 年度盈利预测表如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度实现数	2013 年度预测数
一、营业总收入	135,507,498.30	150,024,507.16
其中：营业收入	135,507,498.30	150,024,507.16
二、营业总成本	126,413,628.39	140,604,493.93
其中：营业成本	71,472,724.49	81,621,763.47
营业税金及附加	2,337,789.30	1,805,890.84
销售费用	44,549,864.49	47,932,123.22
管理费用	7,158,357.44	8,110,994.39
财务费用	1,189,326.71	1,133,722.01
资产减值损失	-294,434.04	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-42,450.47	-
三、营业利润	9,051,419.44	9,420,013.23
加：营业外收入	4,830,285.15	1,508,108.12
减：营业外支出	54,167.86	-
其中：非流动资产处置 损失	40,252.51	-
四、利润总额	13,827,536.73	10,928,121.35
减：所得税费用	2,325,730.20	1,844,001.65
五、净利润	11,501,806.53	9,084,119.70
其中：归属于母公司所有者 的净利润	11,510,171.11	9,084,119.70
少数股东损益	-8,364.58	-
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-

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八、综合收益总额	11,501,806.53	9,084,119.70
（一）归属于母公司所有者 的综合投资收益总额	11,510,171.11	9,084,119.70
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-8,364.58	-

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四、上市公司备考盈利预测表

（一）备考盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的佳都新太和新科佳都、 佳众联 2011 年度、2012 年度实际经营业绩及上市公司、新科佳都和佳众联 2013 年度生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑国内市场变化趋势， 本着实事求是，稳健性的原则，编制以佳都新太为编制主体的 2013 年度备考合 并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、 会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

本公司备考合并盈利预测报告是根据《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳 都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买 资产协议”），假设该购买资产协议履行后的公司架构自 2012 年 1 月 1 日已存在， 并以业经天职国际会计师事务所审计的拟置入本公司的新科佳都、佳众联的权益 性资产近二年的经营业绩为基础，结合购买资产协议履行后留下的资产、负债以 及相关业务所产生的损益为编制基准，按可比性原则模拟编制的。

该盈利预测是以佳都新太、新科佳都和佳众联对预测期间经营条件、经营环 境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签 订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和 费用预算等为依据，在充分考虑公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及下 列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与公司 实际采用的会计政策相一致。

（二）备考盈利预测基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

• 2、公司生产经营条件无重大改变。

• 3、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。

• 4、与国家政策导向密切相关的城市智能化轨道交通发展规划无重大变化，

• 对公司该项业务的发展不会造成重大不利影响。

1-1-1-240

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5、公司智能化产品集成业务主要供应商的生产经营情况无重大改变，对公 司的授权经营许可无重大变化，与公司同时经营此项业务的关联方不再继续经营 此项业务。

6、国家现行利率、汇率无重大改变。

7、公司目前执行的税负、税率政策不变。

8、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

9、本备考合并盈利预测表系为公司向堆龙佳都和刘伟支付现金及发行股份 购买新科佳都和佳众联股权之目的而编制。备考合并盈利预测表是在公司及目标 资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1）本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组 涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照格式准则第 26 号的要求，本备 考合并盈利预测表是假设本次重组已于 2012 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后 的股权架构编制。

（2）本次重组实质上构成《企业会计准则第 20 号－企业合并》规范下的同 一控制下的企业合并。

（三）上市公司备考盈利预测表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109-5 号盈利预测报告， 上市公司 2013 年度备考盈利预测表如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度实现数	2013 年度预测数
一、营业总收入	1,624,792,637.11	2,292,665,830.42
其中：营业收入	1,624,792,637.11	2,292,665,830.42
二、营业总成本	1,526,632,162.81	2,198,035,394.88
其中：营业成本	1,312,977,898.77	1,930,260,257.50
营业税金及附加	7,584,055.41	8,918,717.75
销售费用	117,478,660.34	152,735,843.62
管理费用	78,589,115.20	89,706,665.58
财务费用	8,854,648.94	16,413,910.43

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资产减值损失	1,147,784.15	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-32,905.78	-
三、营业利润	98,127,568.52	94,630,435.54
加：营业外收入	28,001,434.30	33,815,854.38
减：营业外支出	106,289.55	-
其中：非流动资产处置 损失	62,751.91	-
四、利润总额	126,022,713.27	128,446,289.92
减：所得税费用	3,160,629.29	15,912,115.03
五、净利润	122,862,083.98	112,534,174.89
其中：归属于母公司所有者 的净利润	122,870,448.56	112,534,174.89
少数股东损益	-8,364.58	-
六、其他综合收益	-3,850.14	-
七、综合收益总额	122,858,233.84	112,534,174.89
（一）归属于母公司所有者 的综合投资收益总额	122,866,598.42	112,534,174.89
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-8,364.58	-

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第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前后同业竞争情况

本次交易完成前，佳都新太是一家在现代信息通信技术行业提供软件开发、 系统集成和 IT 服务的高新技术企业。公司以自有软件技术为核心，向客户提供 软件信息服务综合解决方案。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企 业均未从事与佳都新太相同或相似业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，公司将形 成以智能化技术和产品为核心的智能安防、智能化轨道交通、电信增值、综合服 务四大业务板块。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企业未从事与 新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生同业竞争，并且堆龙佳都及其实际 控制人刘伟先生就避免同业竞争分别出具了承诺函。

（二）避免同业竞争的承诺

为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护佳都新 太及其中小股东的合法权益，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1 、堆龙佳都承诺如下：

“1、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不利用刘 伟及其控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、 佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不直接或间 接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。

3、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不会利用从 佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控 股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股

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东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都新太及其控 股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同 业竞争。

5、如本公司或本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方获得与佳 都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控 股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。” 2 、刘伟先生承诺如下： “1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都新太的控 制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活 动。

2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损 害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活 动。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避

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免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太 或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新 太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

二、本次交易对关联交易的影响

本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、关联方租赁、 关联方担保以及关联方往来等，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之 间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司， 双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公 司减少关联交易。

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易完成前的关联交易

1、关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系
刘伟	实际控制人
广州佳都集团有限公司	控股股东
广州新太技术有限公司	本公司全资子公司
广州高新供应链管理服务有限公司	本公司全资子公司

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新太科技（国际）有限公司 本公司全资子公司

（2）其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	本公司参股股东
广东新信通信息系统服务有限公司	本公司联营企业
广州市佳都电子科技有限公司	同一实际控制人
广州新科佳都科技有限公司	同一实际控制人
广州市汇毅物业管理有限公司	同一实际控制人
广州市佳众联科技有限公司	同一实际控制人
广州佳都信息技术研发有限公司	同一实际控制人

2、关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州市汇毅物业管理有 限公司	物业管理	156.31	100.00	165.80	87.23

（2）出售商品、提供劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州新科佳都科技有限 公司	销售自产 软件	160.68	0.22	536.05	0.86
广州新科佳都科技有限	技术开发	338.00	0.47	93.16	0.15

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公司	服务
广州市佳都电子科技有 限公司	销售自产 软件	47.86	0.07	1,300.01	2.08
广东新信通信息系统服 务有限公司	销售自产 软件	-	-	199.46	0.32
广州市佳众联科技有限 公司	技术开发 服务	-	-	6.78	0.01
广州市佳众联科技有限 公司	销售自产 软件	-	-	64.65	0.10
广州市汇毅物业管理有 限公司	提供劳务	-	-	2.66	-
广州佳都信息技术研发 有限公司	销售外购 软件	114.73	0.16	-	-
广州新科佳都科技有限 公司	代理费	4.44	0.01	-	-

（3）关联租赁情况

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	年度租 赁费
本公司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2011年9月1日	2012年8月31日	1.41
本公司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2012年9月1日	2013年8月31日	0.75
本公司	广州新科佳都科技 有限公司	房屋建筑物	2011年4月26日	2014年3月31日	127.75
本公司	广州佳都信息技术 研发有限公司	房屋建筑物	2012年10月1日	2014年3月31日	5.85
刘伟	广州高新供应链管 理服务有限公司	房屋建筑物	2010年8月17日	2013年8月16日	2.36

注：2012年6月，本公司之子公司广州高新供应链管理服务有限公司与实际 控制人刘伟已提前解除租赁协议。

（4）关联担保情况

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单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	备注
广州佳 都集团 有限公 司	本公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直至主 合同项下各具体授信的债务履行期限届满 后两年；每一具体授信的保证期间单独计 算，任一具体授信展期，则保证期间延续至 展期期间届满后两年	主合同已 履行完毕

（5）商标许可的关联交易

2012年9月3日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股 东广州佳都集团有限公司签署商标许可使用协议，约定在协议期限内将佳都集团 拥有的“佳都”“PCI”商标许可给公司以及公司下属控股子公司无偿使用，使用 期限自协议签署之日起十年内，如佳都集团不再是公司的控股股东时,可以提前 终止本许可。2012年9月5日，公司与佳都集团正式签署商标许可使用协议。

（6）关联方往来情况

单位：万元

关联方名称	项目	2012-12-31	2011-12-31
广州市佳都电子科技有限公司	应收账款	132.05	478.02
广东新信通信息系统服务有限公司		-	14.35
广州新科佳都科技有限公司		660.23	484.90
广州市佳都电子科技有限公司	预付账款	500.00	-
广州新科佳都科技有限公司		1.50	1.50
广东新信通信息系统服务有限公司	其他应收款	152.00	-
广州新科佳都科技有限公司		7.06	-
广州市汇毅物业管理有限公司	应付账款	-	38.79
广州市番禺通信管道建设投资有限公司		85.00	170.00
广州市佳众联科技有限公司		1.40	7.00
广州市汇毅物业管理有限公司	其他应付款	29.96	-

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广州新科佳都科技有限公司 21.23 34.70

3、关联交易定价原则

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执 行。关联交易价格参考公司同类服务的对外价格，以及市场定价，属于政府合作 项目由政府客户招标或专家评审方式定价。

4、持续关联交易必要性

上述关联交易均系公司正常业务发展需要而发生的日常关联交易，是公司生 产经营过程中正常发生的销售或购买行为。

以上关联交易充分发挥公司和关联公司之间在系统集成及软件开发、IT 服 务方面的互补优势，帮助公司在视频监控系统集成项目、IT 运营服务等业务方 面扩大市场、提高协同合作能力，开拓政府 IT 集成和服务业务。

（三）本次交易完成后的关联交易

1、关联方情况

（1）实际控制人情况

本次交易完成后，实际控制人仍为刘伟先生，未发生变更。

（2）控股股东及其母公司情况

母公司名称	注册地	法定代表人	注册资本	业务性质
堆龙佳都科 技有限公司	堆龙德庆县羊达乡 工业园区216号	刘伟	1,000万元	计算机软件的研发、销 售、咨询及技术服务

注：堆龙佳都由刘伟、许杰于2012年12月19日共同出资设立，其中刘伟认缴 出资950万元人民币，占注册资本的95%，首期实缴出资190万元人民币；许杰认 缴出资50万元人民币，占注册资本的5%，首期实缴出资10万元人民币。

（3）本公司子公司情况

关联方名称	与本公司关系
广州新太技术有限公司	本公司全资子公司

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广州高新供应链管理服务有限公司	本公司全资子公司
新太科技（国际）有限公司	本公司全资子公司
广州新科佳都科技有限公司	本公司全资子公司
广州市佳众联科技有限公司	本公司全资子公司
广州佳都信息技术研发有限公司	新科佳都之全资子公司
广州市佳众联信息服务有限公司	佳众联之全资子公司

（4）其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	本公司参股股东
广东新信通信息系统服务有限公司	本公司联营企业
广州市佳都电子科技有限公司	同一实际控制人
广州市汇毅物业管理有限公司	同一实际控制人
广州汇泰典当行有限公司	同一实际控制人
广州汇远计算机有限公司	同一实际控制人
广州佳都投资有限公司	同一实际控制人
广州市迦瑞计算机有限公司	本公司子公司佳众联原联营企业
广州市星佳都物业管理有限公司	同一实际控制人

2、关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州市汇毅物业管理有 限公司	物业管理	156.31	18.39	165.80	20.99
广州市佳都电子科技有	工程应用	81.28	0.15	-	-

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限公司	商品
广州市佳都电子科技有 限公司	计算机应 用商品	4,880.40	8.79	-	-
广州市星佳都物业管理 有限公司	水电及物 业管理费	-	-	9.52	1.21
广州汇远计算机有限公 司	电子产品	-	-	1,073.84	53.82
广州市佳都电子科技有 限公司	商用保内 劳务	-	-	357.36	8.46

由上表可知，本次重组完成后，广州市佳都电子科技有限公司与本公司（备 考口径）2012年度存在新增大额关联交易情况，主要系佳都电子与新科佳都2012 年度发生关联交易，具体如下：

2012年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。由于佳都电子曾经营 该业务，为避免同业竞争，新科佳都从事产品集成业务后，佳都电子将不再从事 该业务，故佳都电子2012年将尚未销售的产品集成业务相关存货按原采购价销售 给新科佳都，形成上述关联交易。

上述关联交易系偶发性关联交易，不具有持续性。 （2）出售商品、提供劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易 内容	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交 易的比例
广州市佳都电子科技有 限公司	销售自产 软件	47.86	0.40	1,300.01	8.94
广东新信通信息系统服 务有限公司	销售自产 软件	-	-	199.46	1.37
广州市汇毅物业管理有 限公司	提供劳务	-	-	2.66	0.04
广州市佳都电子科技有 限公司	计算机应 用商品	309.36	0.50

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广州市迦瑞计算机有限 公司	第三方外 包收入	5.89	0.17	9.86	0.33
广州市汇毅物业管理有 限公司	维修业务	0.24	0.00	-

（3）关联租赁情况

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁期间	年度租 赁费
本公司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2011/9/1至2012/8/31	1.41
本公司	广州市汇毅物业管 理有限公司	房屋建筑物	2012/9/1至2013/8/31	0.75
刘伟	广州高新供应链管 理服务有限公司	房屋建筑物	2010/8/17至2013/8/16	2.36
广州市汇毅物业管 理有限公司	新科佳都	办公用房	长期	2.09
刘伟	佳众联	房屋建筑物	2012/1/1至2014/12/31	14.36

注：2012年6月，本公司之子公司广州高新供应链管理服务有限公司与实际 控制人刘伟已提前解除租赁协议。

（4）关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	备注
广州佳都集团 有限公司	本公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直 至主合同项下各具体授信的债务履行 期限届满后两年；每一具体授信的保证 期间单独计算，任一具体授信展期，则 保证期间延续至展期期间届满后两年	主合同 已履行 完毕
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	1,600.00	2011/6/29至2012/12/29	已履行 完毕
刘伟、广州佳 都集团有限公 司	新科佳都	1,900.00	2011/8/31至2012/8/31

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刘伟、广州佳 都集团有限公 司	新科佳都	3,000.00	2012/7/17至2013/7/17	未履行 完毕
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	1,000.00	2012/9/30至2013/9/30
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	1,800.00	2012/3/27至2013/3/26	已履行 完毕
广州佳都集团 有限公司	新科佳都	3,000.00	2012/3/20至2013/3/20
广州佳都集团 有限公司	佳众联	1,500.00	2012/3/1至2012/9/30	已履行 完毕
刘伟	佳众联	150.00	2011/12/30至2012/12/29

另外，截至2012年12月31日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都 电子科技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额567.06万元，上述质押票据 中，最晚到期日为2013年5月12日，票据到期自动解除担保。

（5）商标许可的关联交易

2012年9月3日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股 东广州佳都集团有限公司签署商标许可使用协议，约定在协议期限内将佳都集团 拥有的“佳都”“PCI”商标许可给公司以及公司下属控股子公司无偿使用，使用 期限自协议签署之日起十年内，如佳都集团不再是公司的控股股东时,可以提前 终止本许可。2012年9月5日，公司与佳都集团正式签署商标许可使用协议。

（6）其他关联交易

①2012年，佳都集团基于与华三通信的合作关系担保授权新科佳都公司作为 华三通信总代理与华三通信签订具体的购销合同或订单，向华三通信采购产品。 佳都集团就新科佳都公司购销合同或订单的履行向华三通信承担无限连带责任。

②2012年，佳都集团基于与宇视科技的合作关系担保授权新科佳都公司作为 宇视科技总代理与宇视科技签订具体的购销合同或订单，向宇视科技采购产品。 佳都集团就新科佳都公司购销合同或订单的履行向宇视科技承担连带责任。

2012年度，新科佳都公司开展以上两项业务，确认营业收入61,557.97万元。

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③2012年12月19日，佳众联公司将所持广州市迦瑞计算机有限公司25%的股 权全部转让给广州佳都投资有限公司，股权转让价款2,543,012.49元。

④2012年1月5日，佳众联公司将所持广州汇泰典当行有限公司5%的股权全 部转让给广州佳都投资有限公司，股权转让价款800,000.00元。

⑤2012年12月27日，佳众联公司自广州佳都集团有限公司购买子公司广州市 佳众联信息服务有限公司10%股权，支付价款135,691.66元。

（7）关联方往来情况

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	项目	2012-12-31	2011-12-31
广州市佳都电子科技有限公司	应收账款	132.05	478.02
广东新信通信息系统服务有限公司		-	14.35
广州市迦瑞计算机有限公司		-	3.01
广州市佳都电子科技有限公司	预付账款	500.00	-
广东新信通信息系统服务有限公司	其他应收款	152.00	-
广州佳都集团有限公司		5,706.43	-
广州佳都投资有限公司		334.30	-
刘伟		1.41	1.41
广州汇泰典当行有限公司		-	134.45
广州市汇毅物业管理有限公司		0.17	0.17
广州市汇毅物业管理有限公司	应付账款	-	38.79
广州市番禺通信管道建设投资有限公司		85.00	170.00
广州市佳都电子科技有限公司		977.81	-
广州市汇毅物业管理有限公司	其他应付款	30.96	-
广州市佳都电子科技有限公司		1,094.10	-

由上表可知，其他应收款金额较大，截至 2012 年 12 月 31 日，公司存在关 联方占用资金的情况，针对上述关联方占用资金，实际控制人刘伟先生已出具如

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 下承诺：“

①在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人 及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司 及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司 的非经营性资金占用的问题。

②自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市 佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳 都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科 佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

③本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及 其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保 持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权 益。

如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损 失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

截至本重组报告书签署日，广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技 有限公司的非经营性资金占用问题已解决。

（四）拟采取减少并规范关联交易的相关措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先 生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下： 1 、堆龙佳都承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的 其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行

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交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2 、刘伟先生承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都 新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控 股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳 都新太及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的

措施

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、上海证券交易所有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作， 提高公司治理水平。本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《董事会战略决策委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、 《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董 事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系关 联办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、 《对外担保管理办法》等规章制度。本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独 立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。公司的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求从以下几方面继续完 善公司治理机制结构。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的 规定保障股东的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。本公 司将按照《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会、履行股东大会职能，在 合法、有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段， 扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事 项享有知情权和参与权。

本次交易完成后，本公司将按照《关联交易管理办法》等的规定保障公司及 全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制 关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。

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（二）控股股东、实际控制人与上市公司

上市公司《公司章程》对控股股东、实际控制人与上市公司的关系作出如下 规定：公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股 股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资 产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、 法规追究其刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，公司将 视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责 任的董事、监事可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施， 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，本公司将监督控股股东是否利用资产重组等方式损害上市 公司和其他股东的合法权益，是否利用其特殊地位谋取额外的利益。同时，本公 司将确保公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构 方面的独立，确保控股股东不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确 保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

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（三）董事与董事会

目前公司董事会人数为 9 名，其中独立董事 3 名，公司董事的选举、董事会 的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召 开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、 义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利 及履行董事义务。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极 对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》。同时，本公司 将按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在 职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉 履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

目前公司监事会人数为 5 名，其中职工代表监事 2 名，人数及人员构成均符 合相关法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认 真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况 进行监督，对全体股东负责。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）利益相关者

公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股 东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，促进公司持续稳定发展。

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（六）关于信息披露与投资者关系管理

本次交易前，公司制定了《信息披露事务管理制度》，严格按照有关法律法 规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司未发生信息披露不规 范而受监管部门批评的情形。公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会 秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室作为公司投资者关 系管理职能部门，公司证券代表具体负责公司投资者关系管理日常事务。

本次交易完成后，公司将继续严格按照证监会及上海证券交易所颁布的相关 法律法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等 的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、 准确、完整、及时地进行信息披露。

（七）本次配套募集资金管理

本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《佳都新太科技股份有限公司财务 管理制度》、《佳都新太科技股份有限公司募集资金管理制度》、《佳都新太科技股 份有限公司信息披露事务管理制度》等制度进行管理和使用。

二、上市公司独立运作情况

本次交易前，公司与实际控制人刘伟及其关联方之间在资产、人员、财务、 机构等方面保持独立；本次交易完成后，公司与实际控制人刘伟及其关联方之间 仍保持独立，具备直接面向市场经营的能力。本次重组不会对公司的独立性产生 不利影响。

（一）资产独立

目前，公司资产独立、产权明晰。公司设立后主要借助自身积累和自筹资金 扩大生产规模，合法拥有与生产经营相关的专利、软件著作权和非专利技术等资 产的所有权或使用权，不存在与股东共享经营性资产的情况。

本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后， 公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

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（二）业务独立

目前，公司实际控制人刘伟及其关联方未从事与本公司相同或类似的业务。 公司独立进行原材料的采购，独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标， 拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，独立支配人、财、物等生产要素， 生产经营完全独立。

本次交易不会导致公司从事的业务与实际控制人及其关联方存在同业竞争， 公司将继续保持业务独立。

（三）人员独立

目前，公司的劳动、人事及薪酬管理方面已拥有完整的体系，完全独立于各 股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在本公司工 作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会 和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。

本次交易不涉及人员安排问题，即新科佳都、佳众联不会因本次重组事宜与 原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（四）机构独立

目前，公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门不 存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为公司客户或供应商从事与第 三方同等条件的交易外，股东单位不直接干预本公司的生产经营活动。公司组织 机构设置与股东的组织机构没有混同的现象，公司人员与股东人员没有重叠现 象。

本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（五）财务独立

目前，公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他 财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了完整的内部财务管理制度；公 司拥有独立的财务核算体系，并对子公司实施统一的财务管理；公司配备了专业

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的财务人员，财务人员未在股东及其他关联单位任职；公司拥有独立的银行账户， 不存在与股东共用银行账户的情况；公司独立作出财务决策，自主决定资金使用 事项，不存在股东干预发行人资金使用安排的情况。

本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

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第十三节 其他重要事项说明

一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用或存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截至本报告书签署日，交易标的资产新科佳都、佳众联不存在资金、资产被 实际控制人或其关联方占用或存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本 次交易完成后，上市公司也不存在资金、资产被实际控制人或其关联方占用或存 在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大 量增加负债（包括或有负债）的情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号审计报告，佳都新 太 2012 年 12 月 31 日资产负债率（合并）为 38.08%，与同行业上市公司相比， 处于较低的水平，主要系经中国证监会核准，上市公司于 2012 年 7 月非公开发 行股份募集资金金额较大所致；上市公司负债主要系经营性负债，结构合理。

本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率为 58.12%，较本次交易完 成前资产负债率（合并）升高，主要系拟注入资产经营性流动负债（应付票据、 应付账款等）金额较大所致，本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率与 同行业上市公司相当，处于合理水平。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况

公司最近十二个月内未发生大额资产交易。

四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲

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属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交 易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司 股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

在因重大事项而申请连续停牌信息公告前二十个交易日内佳都新太的股票 价格波动情况如下：

佳都新太于 2012 年 12 月 7 日开始停牌，前 20 个交易日（2012 年 11 月 9 日至 2012 年 12 月 6 日）的累计涨幅为-6.81%（佳都新太 11 月 8 日收盘价为 9.25 元，12 月 6 日收盘价为 8.62 元，区间股价涨跌-0.63 元）；上证指数同期累计涨 幅为-2.04%（上证指数 11 月 8 日收盘为 2071.51，12 月 6 日收盘为 2029.24，区 间指数涨跌-42.27）；同行业板块（计算机应用板块）同期累计涨幅-10.16%。剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后，佳都新太股价在股价敏感重大信息公告停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

五、本次交易相关人员买卖股票情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关 于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上证所的相 关要求，佳都新太对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会 就本次重组首次股票停牌前 6 个月至本报告书公告日期间（即 2012 年 6 月 7 日 至 2013 年 4 月 15 日）（以下称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行 了自查。自查范围包括：本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人 员，相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和 自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子 女）（以下合称“自查范围内人员”）。

根据自查范围内人员出具的自查报告与登记公司查询结果，自查范围内人员 在自查期间内买卖股票的情况如下：

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（一）自查期间，自查范围内人员买卖佳都新太股票的情况

人员名称	过户日期	过户数量（股）	买卖方向
蔡湘莹（新科佳都网络 事业部总经理）	2012年7月9日	100,000	卖出
	2012年7月13日	150,000	卖出
	2012年8月23日	139,000	卖出
	2012年9月13日	298,000	买入
	截至目前持有股数	298,000
薛捷（佳都新太董事郑 尔城之配偶）	2012年6月19日	10600	卖出
	2012年6月20日	10700	卖出
	2012年7月6日	15000	卖出
	2012年7月23日	8000	卖出
	2012年8月28日	9100	卖出
	截至目前持有股数	0
钱峰（佳众联副总经理 刘宜香之配偶）	2012年6月18日	3100	买入
	2012年6月19日	3200	买入
	2012年6月20日	5200	卖出
	2012年7月5日	4000	卖出
	2012年8月17日	3580	买入

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	2012年8月21日	3580	3580	卖出
	截至目前持有股数	0
张晶（佳都集团副总裁 熊剑峰之配偶）	2012年7月13日	1000	买入
	2012年7月16日	2000	买入
	2012年8月21日	1000	卖出
	2012年8月29日	2000	卖出
	截至目前持有股数	0

根据新科佳都出具的说明，韩滨原为新科佳都副总经理，已于 2013 年 2 月 辞去新科佳都副总经理职务并从新科佳都离职；自 2012 年 6 月 7 日至《重组预 案》公告之日，韩滨不存在买卖佳都新太股票的情形；韩滨未参与本次重大资产 重组的决策过程，本次重大资产重组有关知情人亦未告知韩滨任何有关本次重大 资产重组的内幕信息；因韩滨已离职，其离职后买卖佳都新太股份的行为与新科 佳都不存在关系。

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属自 2012 年 6 月 7 日至本报告书签署日，不曾买卖佳都新太股票，亦没有泄露有关信息、建议他人 买卖佳都新太股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）已经披露并公告的股票买卖行为

自查期间，本公司目前的控股股东佳都集团对本公司流通股份实施了增持， 具体的买入情况如下：

过户日期	过户数量（股）	买卖方向
2012年6月13日	251,100	买入

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2012年6月14日	70,000	买入
2012年6月15日	100,000	买入
2012年6月19日	121,500	买入
2012年7月4日	500,000	买入
2012年7月5日	8,800	买入
2012年7月17日	387,200	买入
2012年7月18日	56,600	买入
截至目前持有股数	76,444,627

佳都集团上述增持行为符合相关法律法规规定，并已经履行了必要的信息披 露程序。

（三）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

蔡湘莹已经出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承 诺》：“

1、本人于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、本人自担任新科佳都网络事业部总经理以来，在 2012 年 12 月 7 日佳都 新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议。

本人在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其本人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。

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3、本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。本人承诺将本人于 2012 年 9 月 13 日购买的佳都新太股票 298,000 股自购买之日起锁定一年。”

薛捷、郑尔城已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、薛捷于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在卖出佳都新 太股票的情况。

2、郑尔城自担任佳都新太董事以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停 牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括薛捷 在内的任何人提出任何相关的内幕信息，薛捷未从郑尔城或其他任何其他方处获 得相关事项的内幕信息。

薛捷在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。”

钱峰、刘宜香已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、钱峰于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、刘宜香自担任佳众联副总经理以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票 停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了 解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括钱 峰在内的任何人提出任何相关的内幕信息，钱峰未从刘宜香或其他任何其他方处 获得相关事项的内幕信息。

钱峰在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

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熊剑峰、张晶已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、张晶于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、熊剑峰自担任佳都集团副总裁以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票 停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了 解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括张 晶在内的任何人提出任何相关的内幕信息，张晶未从熊剑峰或其他任何其他方处 获得相关事项的内幕信息。

张晶在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。”

（四）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的情况核查

1、2012 年 12 月 7 日，佳都新太发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2012 年 12 月 7 日开市起停牌。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）及相关自然人出具的声 明和承诺：蔡湘莹、薛捷、钱峰和张晶买入佳都新太股票的交易行为系其本人基 于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

薛捷、钱峰、蔡湘莹和张晶的交易时间均在 2012 年 10 月 30 日本公司实际 控制人筹划本次重大资产重组之前，不存在在上市公司停牌前突击买入的情形， 其买卖行为均系基于其个人对股票二级市场行情的独立判断；薛捷、钱峰和张晶 在 10 月 30 日之前已经将其持有的股票全部卖出，目前未持有公司股票，蔡湘莹 已经承诺将其持有的股票自购买之日起锁定一年；薛捷及其配偶郑尔城、钱峰及 其配偶刘宜香、蔡湘莹、张晶及其配偶熊剑峰均未参与本次重大资产重组的筹划

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和决策过程，在本次重大资产重组停牌前均未获悉内幕信息，不存在利用内幕信 息交易的情况。

经核查，独立财务顾问认为，上述自然人于自查期间内买卖佳都新太公司股 票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

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第十四节 本次交易的特别风险提示

一、本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需中国证监会核准。

上述核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的核准 以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、盈利预测风险

天职国际对新科佳都、佳众联 2013 年度的盈利预测进行了审核并分别出具 了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都 新太备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。

三、拟购买标的资产的估值风险

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据沃克森 出具的资产评估报告，沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进 行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益 法评估结果如下表所示：

单位：万元，%

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
新科佳都	100,812.02	11,068.89	89,743.13	810.77
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94
合 计	114,620.17	13,616.81	101,003.36	741.75

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上述评估结果虽然由专业评估机构沃克森履行了必要的评估程序，并结合市 场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、 行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资 产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请 投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合 理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的 资产的估值风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采用发行股份和支付现金的形式向交易对方收购新 科佳都 100%的股权和佳众联 100%的股权，其中以本次配套募集资金的一部分 支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的 资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元，其余配套募集资金 将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的 资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的 提升。

五、资产负债率上升风险

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号上市公司审计报告 以及天职穗 SJ[2013]109-3 号备考合并审计报告，本公司模拟合并后 2012 年 12 月 31 日的资产负债率由原来的 38.08%上升至 58.12%。若本次募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期的情形下，公司可能通过债务融资或其他形式自筹资 金支付现金对价和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债 率的上升可能会限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可 能影响公司偿债能力和盈利能力。

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六、存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至2012 年12 月31 日，本公司未分配利润约为-55,537.11 万元。根据《公 司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行 利润分配。本次重大资产重组实施完成后，本公司将由于存在金额较大的未弥补 亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红，提醒投资者关注该等风险。

七、政策风险

轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经 济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT 运维 服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可 能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

八、技术风险

目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站 台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施 的轨道交通智能化综合解决方案提供商。随着国家和地方政府对轨道交通投入的 不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如 果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域 的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来 的发展和市场竞争产生不利影响。

九、经营风险

新科佳都在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有 较强的竞争力。截至本报告书签署日，新科佳都已经中标成都地铁 3 号线月台屏 蔽门工程项目。但新科佳都业务区域扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来 新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经 营业绩的增长产生不利影响。

虽然我国轨道交通正处于大规模建设阶段，对轨道交通信息化系统的需求持 续增长，但轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，每年市场的项目招 标数量有限且行业的区域性特征明显，项目的招投标及跨区域市场拓展均存在较

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大的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会 对新科佳都的经营业绩产生不利影响。

十、业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，以充分发挥公司的业务协同效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。但 本次重组完成后，公司的资产总额、业务范围和经营区域将大幅增加，内部组织 架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据 业务发展需要进行必要的调整和完善，如果后续整合或调整不及时或不到位，短 期内可能对公司经营业绩产生不利影响。

十一、供应商和客户相对集中的风险

华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新 科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012 年，新科佳都向华三通 信的采购额占当期总采购额的 77.43%，供应商相对较为集中。虽然新科佳都与 供应商已经形成了紧密的利益共同体关系，但如果现有供应商与新科佳都的合作 关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的经营业绩造成不利影响。

本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是 IT 运维服务。2011、 2012 年，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的 45.52%、39.32%。 虽然佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关系，但如果惠普公司与佳众联的 合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业绩造成不利影响。

十二、大股东控制的风险

本次交易前，佳都集团持有本公司 21.07%的股份，是本公司的控股股东； 同时佳都集团的控股股东刘伟为本公司实际控制人。本次交易完成后，按配套融 资金额上限 36,273.39 万元，发行价格 8.00 元/股计算，刘伟及其一致行动人佳都 集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本公司 35.77%的股份，其对本公司 的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可 行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但 如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任

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免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公 司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。

十三、股价波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失，提请投资者注意。

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第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《佳都新太科技股份有限公司章程》等有关规定， 作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资 产重组报告书（草案）等相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就 本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

1、佳都新太本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司重 大资产重组事项，亦构成关联交易。

2、本次交易的实施将有利于公司整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展 新的业务范围和利润增长点，增强公司在现代信息服务领域的持续发展能力，符 合公司的利益，有利于其长远发展。

3、本次重大资产重组以及《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草稿）》、交易各方签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定， 本次重大资产重组方案具备可操作性。

4、公司已与堆龙佳都、刘伟就本次重大资产重组完成后目标资产实际净利 润不足预测净利润的补偿事宜签订《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技 有限公司、刘伟之盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非 关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件的规定。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对目标资产进行评估。本 次发行股份及支付现金购买资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评

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估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减评估 基准日至公司第六届董事会2013 年第三次临时会议的会议通知发出之日（不含 当日）目标资产已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定，本次交易的定价 原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益 的行为。

6、公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的沃克森（北京） 国际资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《佳都新太科技股份有限公 司拟定向增发A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报 告书》（沃克森评报字[2013]第0049 号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向 增发A 股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃 克森评报字[2013]第0050 号），我们认为：

（1）评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及新科佳都、佳众联均不存在关联关系，不存在除 服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和堆龙佳都及新科佳都、佳众 联的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次 交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过 程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公 正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以 收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新科佳都、佳众联所处行业特 性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律 法规的要求。

（4）评估定价的公允性

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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。

7、本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会2013 年第二次、第三 次会议审议通过。上述董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事对 涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关 法律、法规和《佳都新太科技股份有限公司章程》的规定。

8、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事 项，已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示。

9、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。本 次重大资产重组尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，股东大会就重大资 产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

二、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

受佳都新太委托，东北证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组 若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职 调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

佳都新太本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，并按照

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《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序，关联交易的审批程序 规范。

本次佳都新太发行股票购买资产中，标的资产定价公允，本次发行股份购买 资产及本次配套融资的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及 股东合法权益的情形。佳都新太已经对本次交易相关不确定性因素和风险进行了 充分披露。

本次交易完成后有利于佳都新太整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新 的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在现代信息服务领域的持续发展能力， 符合佳都新太的全体股东利益。

（二）法律顾问对本次交易的结论性意见

法律顾问经办律师认为：

1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、佳都新太具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的 其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

3、就本次重大资产重组已取得佳都新太董事会、股东大会以及交易对方股 东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；佳都新太并就本次重大资产重组 涉及的董事会、股东大会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。 本次重大资产重组尚需取得中国证监会的批准或同意。本次重大资产重组取得有 关批准和同意后，新科佳都和佳众联尚需办理有关变更登记手续。

4、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质性条 件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市 公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行 协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重大资产重组不 存在实质性法律障碍。

5、佳都新太就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信 息披露义务，佳都新太尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

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第十六节 董事会及其他相关中介机构的声明与承诺

一、 公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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刘伟 许杰 梁平
__ __ __
张凌 翟裕纯 郑尔城
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蒋庆 冯润江 李定安
----- End of picture text -----

佳都新太科技股份有限公司

2013 年 6 月 4 日

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二、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见 书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《佳都新太科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：__ 刘大力

经办律师：__ 黄晓莉

经办律师：__ 张焕彦

北京市君合律师事务所 2013 年 6 月 4 日

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三、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公 司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师 审阅，确认《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人：__

经办资产评估师：__

经办资产评估师：__

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2013 年 6 月 4 日

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四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财 务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《佳都新 太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人：__

经办注册会计师：__

经办注册会计师：__

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2013 年 6 月 4 日

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五、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独 立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（签名） 矫正中

财务顾问主办人：

（签名） 柳 治 辛博坤

项目协办人：

（签名）

张海陆

东北证券股份有限公司

2013 年 6 月 4 日

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第十七节 本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式

一、 备查文件

• 1、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议

• 2、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议

• 3、佳都新太 2013 年第二次临时股东大会决议

• 4、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事事先认可意见

• 5、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事对本次交易的独

• 立意见

• 6、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事事先认可意见

• 7、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事对本次交易的独

• 立意见

• 8、堆龙佳都关于本次交易的内部股东会决议

• 9、新科佳都财务报告及审计报告

• 10、佳众联财务报告及审计报告

• 11、新科佳都 100%股权资产评估报告

• 12、佳众联 100%股权资产评估报告

• 13、佳都新太备考财务报告及其审计报告

• 14、新科佳都模拟盈利预测报告和审核报告

• 15、佳众联模拟盈利预测报告和审核报告

• 16、佳都新太备考合并盈利预测报告和审核报告

• 17、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

• 18、盈利补偿协议

• 19、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

• 20、北京市君合律师事务所出具的法律意见书及相关补充法律意见

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二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、佳都新太科技股份有限公司

地点：广州天河软件园建工路 4 号 3 楼

联系人：刘颖、王文捷 电话： 020-85550260 传真： 020-85577907

2、东北证券股份有限公司

地点：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层 联系人：柳治、辛博坤、张海陆

电话：010-68583828 传真：010-68583837

3、指定信息披露报刊

上海证券报、中国证券报

4、指定信息披露网站

投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

三、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

机构名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：矫正中

注册地址：吉林省长春市自由大路 118 号

财务顾问主办人：柳 治、辛博坤

项目协办人：张海陆

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电话：010-68673828

传真：010-68583837

2、法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人： 刘大力 注册地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 经办人员： 黄晓莉、张焕彦 电话：020-28059088 传真：020-28059099

3、会计师事务所

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室 经办人员：傅成钢、李春华 电话：020-28308663-7021 传真： 020-28308668

4、资产评估机构

机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：郑文洋

注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 经办人员：邓春辉、刘贵云

电话：010-88018768 传真：010-88019300

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（本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》盖章页）

佳都新太科技股份有限公司

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