Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 15, 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临2013-021

佳都新太科技股份有限公司

六届董事会2013 年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2013 年第三 次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2013 年 4 月 15 日以通讯表决方式召开。 本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2013 年 4 月 9 日以电子邮件、短信、 电话方式通知到各位董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，参加 本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都 新太科技股份有限公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

一、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

公司于 2013 年 3 月 19 日召开六届董事会 2013 年第二次临时会议时，对 广州新科佳都科技有限公司（下称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限公司 （下称“佳众联”，新科佳都和佳众联以下合称“目标资产”）的审计、评估工作 尚在进行中，与会董事参考目标资产相关预估值对相关议案进行了审议。现审计、 评估机构对目标资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次 重组的进展，公司对前述六届董事会 2013 年第二次临时会议已审议通过的《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》进行了补充和 完善。

本议案内容涉及关联交易事项，涉及的关联方为堆龙佳都科技有限公司（下 称“堆龙佳都”）、刘伟，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。 本议案逐项表决情况如下：

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

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1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都和刘伟合计所持 新科佳都和佳众联各 100% 股权。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券业 务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值 并扣减评估基准日至本次会议的通知发出之日（不含当日）目标资产已分配的评 估基准日前所实现利润金额后确定。目标资产的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，根据《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字 [2013] 第 0049 号）和《佳 都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州市佳众联科技有限公 司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字 [2013] 第 0050 号），目标资产评估 值为人民币 114,620.17 万元；根据新科佳都及佳众联股东会决议，评估基准日之 后目标资产共计分配利润人民币 5,800.00 万元。考虑到评估基准日后的利润分配 情况，目标资产的交易价格确定为人民币 108,820.17 万元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

a. 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股 A 股， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• b. 发行方式

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本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份采取向特定对象非公开发行 的方式进行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

c. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为堆龙佳都和刘伟。在取得相 关有权部门批准后，堆龙佳都以其所持新科佳都和佳众联各 70% 股权、刘伟以其 所持新科佳都和佳众联各 15% 股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产 所发行 A 股股票。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

d. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量（四舍五入，保留到个 位）=以发行股份购买资产协议约定的定价方式所确定目标资产价格× 85% /本次 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

公司本次购买的目标资产交易价格为人民币 108,820.17 万元。根据该交易价 格和公司股份发行价格，为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，公司本次 发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的数量为 10,404.63 万股。最终发行数 量以中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）核准的数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

e. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届 董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 8.89 元 / 股，最终发行价格尚需经公司股东大 会批准。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增

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发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

f. 锁定期安排

堆龙佳都、刘伟本次认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或 上市交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

g. 上市地点

在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在上海证券 交易所上市交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• h. 滚存未分配利润的处理

股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金后的新老股东共享。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科 佳都、佳众联各 15% 股权，转让价格为人民币 16,323.03 万元。公司拟以本次配 套募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任 何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不 足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金支付转让价款。转让价款的支付时 间由交易各方另行协商确定。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归 属

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评估基准日至目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日 期间内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产 分配评估基准日前所实现利润金额的影响），刘伟和堆龙佳都应根据针对交割而 实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新 科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如目标资产所对应的净资产 值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产分配评估基准日前所实现利润金额 的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向刘伟和堆龙佳都作出任 何补偿。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8. 相关资产办理权属转移的合同义务

堆龙佳都、刘伟应在《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、 刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内将其合计持有 的新科佳都及佳众联各 100% 股权在工商登记主管部门过户至公司名下。

公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后三个工作日内根 据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为刘伟和堆龙佳 都申请办理将本次向刘伟和堆龙佳都发行的股份登记在其名下的手续。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9. 违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份及支付现金购买资 产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份及支付现金购买资产协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所 有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、 律师费用及其他实现债权的费用。

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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 本次募集配套资金相关事项

1. 发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。在取得相 关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 发行数量

本次拟募集配套资金比例不超过交易总金额的 25% ，其中交易总金额 = 发行 股份及支付现金购买资产交易价格 + 本次拟募集配套资金上限，最终发行数量将 根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

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若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会 2013 年第二次临时会 议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 8.00 元 / 股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次募集配 套资金股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 锁定期安排

特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内 不转让或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 上市地点

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 募集资金用途

本次配套募集资金拟用于向堆龙佳都支付其所持新科佳都和佳众联各 15% 股权的股权转让价款，如有剩余，其余将用于发展新科佳都和佳众联的主营业务， 以提高本次整合的绩效。

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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 滚存未分配利润的处理

股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金后的新老股东共享。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 决议有效期

本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需股东大会逐项表决，并经股东大会同意堆龙佳都、刘伟免于以 要约方式增持股份、中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

二、 审议通过《关于〈佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《佳都新太科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》以及《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署〈佳都新太科 技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议〉的议案》

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鉴于对目标资产的审计和评估工作已经完成，公司和刘伟、堆龙佳都根据对 目标资产的评估结果，经友好协商，就《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都 科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》中未决事项达成《佳 都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金 购买资产协议的补充协议》。详见附件《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都 科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署〈佳都新太科 技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议〉的议案》

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司 与刘伟、堆龙佳都就本次发行完成后目标资产实际净利润不足预测净利润的补偿 事宜签订《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补 偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审 核报告和资产评估报告的议案》

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新科佳都、佳众联 2011 年度及 2012 年度的财务报表进行了审计，并出具了《广州新科佳都科技有 限公司审计报告》（天职穗ZH[2013]110 号）和《广州市佳众联科技有限公司审 计报告》（天职穗ZH[2013]108 号），同时对公司 2012 年度备考合并财务报表进 行了专项审计，出具了《佳都新太科技股份有限公司审计报告》（天职穗

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SJ[2013]109-3 号）。

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和新科佳都、佳 众联编制的盈利预测报告进行了审核，并分别出具了《佳都新太科技股份有限公 司盈利预测审核报告》（天职穗SJ[2013]109-4 号）、《佳都新太科技股份有限公 司备考合并盈利预测审核报告》（天职穗SJ[2013]109-5 号）和《广州新科佳都 科技有限公司盈利预测审核报告》（天职穗ZH[2013]110-1 号）、《广州市佳众联 科技有限公司盈利预测审核报告》（天职穗ZH[2013]108-1 号）。

公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为 评估基准日对目标资产进行评估，并出具了《佳都新太科技股份有限公司拟定向 增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃 克森评报字 [2013] 第 0049 号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股 股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报 字 [2013] 第 0050 号）。

同意将上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告供信息披露和向监管部 门申报之用。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的沃克森（北京）国 际资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《佳都新太科技股份有限公司 拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告 书》（沃克森评报字 [2013] 第 0049 号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向增 发 A 股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克 森评报字 [2013] 第 0050 号）。公司董事会认为：

（一） 评估机构的独立性

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评估机构与本次交易各方及新科佳都、佳众联均不存在关联关系，不存在除 服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和堆龙佳都及新科佳都、佳众 联的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次 交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过 程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公 正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（二） 评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三） 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以 收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新科佳都、佳众联所处行业特 性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律 法规的要求。

（四） 评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

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公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已 履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、 审议通过《关于提请召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于 2013 年 5 月 2 日召开 2013 年第二次临时股东大会，将如 下议案提交股东大会审议：

• 1 ．关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

• 2 ．逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

• 议案：

• 2.01 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方

• 2.02 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的

• 2.03 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格

• 2.04 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份的种类和面 值

• 2.05 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行方式

• 2.06 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行对象及认购方式 2.07 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行数量

• 2.08 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格

• 2.09 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——锁定期安排

• 2.10 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——上市地点

• 2.11 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——滚存未分配利润的处 理

• 2.12 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——现金支付

• 2.13 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——目标资产所对应的净 资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

• 2.14 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——人员安排

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• 2.15 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——相关资产办理权属转 移的合同义务

• 2.16 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——违约责任

• 2.17 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——决议的有效期

• 2.18 本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值

• 2.19 本次募集配套资金相关事项——发行方式

• 2.20 本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式

• 2.21 本次募集配套资金相关事项——发行数量

• 2.22 本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日和发 行价格

• 2.23 本次募集配套资金相关事项——锁定期安排

• 2.24 本次募集配套资金相关事项——上市地点

• 2.25 本次募集配套资金相关事项——募集资金用途

• 2.26 本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理

• 2.27 本次募集配套资金相关事项——决议有效期

3 ．关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组 构成关联交易的议案；

4 ．关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

5 ．关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免于以要约收购方 式增持公司股份的议案；

6 ．关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

7 ．关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》的议案；

8 ．关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议》的议案；

9 ．关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评 估报告的议案；

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10 ．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2013 年4 月15 日

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