Pci Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券简称：佳都新太证券代码： 600728 股票上市地点：上海证券交易所

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

购买资产交易对方	通讯地址
堆龙佳都科技有限公司	堆龙德庆县羊达乡工业园区216号
刘伟	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为佳都新太科技股份有限公司，地址位于广州天河软件园建工路 4 号。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需本公司股东大会批准和相关审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

二、本次交易标的的资产评估情况

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告，新科佳都100%股权评估值为100,812.02万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元，拟收购资产的评估值合计114,620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17万元。

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.89元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次交易预计向堆龙佳

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要都、刘伟合计发行股份数为10,404.63万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15%新科佳都股权和 15%佳众联股权。

根据本次交易标的的交易价格 108,820.17 万元计算，本次佳都新太向堆龙佳都支付的现金为 16,323.03 万元。支付的时间由双方另行协商确定。

五、本次配套融资安排

为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次拟配套融资资金上限为36,273.39万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,534.17万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、利润补偿及承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于2013 年4 月15 日与堆龙佳都、刘伟签订了《盈利补偿协议》，约定了相关交易标的资产实际盈利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则具体如下：

（一）预测净利润数及承诺

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联的评估报告中新科佳都、佳众联100%股权对应的2013 年、2014 年、2015 年预测净利润数进行承诺。

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

佳都新太将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中披露新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

（三）补偿方式

交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

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具体补偿安排约定如下：

1、本公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销；

2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案难以实施，本公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿方应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司总股本的比例获赠股份。

3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下：

补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数－累计已补偿现金数

4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（四）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补偿方发行股票的价格

股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30 日内对本次交易注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并在公告之日起45 日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。

（五）其他安排

股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股份补偿方因本次交易而获得的现金金额。

股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给发行人。

假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 108,820.17 万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前刘伟已经拥有本公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理股份登记相关事宜。

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十一、本次重组的重大风险提示

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约；

（2）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

天职国际对新科佳都、佳众联 2013 年度的盈利预测进行了审核并分别出具了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都新太备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计已经最大限度的遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍可能由于其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

（三）技术风险

目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施的轨道交通智能化综合解决方案提供商；新科佳都在三大系统领域均掌握核心技术，同时具有高水平的项目工程实施能力。

随着国家和地方政府对轨道交通投入的不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如果新科佳都无法持续对技术研发进行

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要投入并保持其在轨道交通智能化技术领域的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来的发展和市场竞争产生不利影响。

（四）政策风险

目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励轨道交通和 IT 运维服务行业的发展。轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT 运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生影响。

（五）经营风险

新科佳都作为最早进入轨道交通智能化行业的国内厂商之一，在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有很强的竞争力。截至本报告书签署日，新科佳都已经中标成都地铁 3 号线月台屏蔽门工程项目，业务区域正快速向全国扩张。但新科佳都业务扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经营业绩产生一定影响。

轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，而每年市场的项目招标数量有限，项目的招投标存在一定的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会对新科佳都的经营业绩产生一定影响。

（六）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

（七）供应商和客户相对集中的风险

华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012 年，新科佳都向华三通信的采购额占当期总采购额的 77.43%，供应商相对较为集中。新科佳都已经建立了完善的技术服务体系和销售网络体系，与厂商已经形成了紧密的利益共同体关系；新科佳都的渠道网络具有多厂商支持的能力，对供应商发生变化的可能性做了充分的准备。尽管如此，如果供应商与新科佳都的合作关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的业绩造成一定影响。

本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是 IT 运维服务。2011、 2012 年，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的 45.52%、39.32%。佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关系，与惠普公司相互支持、互惠互利；佳众联正大力发展基础架构外包业务，对惠普公司的销售收入占比逐年降低；佳众联的自建服务网络具有多厂商的支持能力，对与惠普公司合作关系发生变化的可能性做了充分的准备。尽管如此，如果惠普公司与佳众联的合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业务造成一定影响。

（八）大股东控制的风险

本次交易前，佳都集团持有本公司 21.07%的股份，是本公司的控股股东；同时佳都集团的控股股东刘伟为本公司实际控制人。本次交易完成后，按配套融资金额上限 36,273.39 万元，发行价格 8.00 元/股计算，刘伟及其一致行动人佳都集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本公司 35.77%的股份，其对本公司的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明 .................................................................................................................. ‐ 1 ‐ 重大事项提示 .................................................................................................... ‐ 2 ‐ 一、本次重组情况概要 ................................................................................................................. ‐ 2 ‐ 二、本次交易标的的资产评估情况 ..............................................................................................‐ 2 ‐ 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 ..........................................................................‐ 2 ‐ 四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 ..........................................................................‐ 3 ‐ 五、本次配套融资安排 ................................................................................................................. ‐ 3 ‐ 六、利润补偿及承诺安排 ............................................................................................................. ‐ 4 ‐ （一）预测净利润数及承诺 .....................................................................................................‐ 4 ‐ （二）实际利润数与盈利预测数差异的确定 .........................................................................‐ 4 ‐ （三）补偿方式 ........................................................................................................................‐ 4 ‐ （四）减值测试及股份补偿 .....................................................................................................‐ 5 ‐ （五）其他安排 ........................................................................................................................‐ 6 ‐ 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................‐ 6 ‐ 八、本次交易构成关联交易 .........................................................................................................‐ 7 ‐ 九、本次交易构成借壳重组 .........................................................................................................‐ 7 ‐ 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..............................................................................‐ 7 ‐ 十一、本次重组的重大风险提示 ..................................................................................................‐ 8 ‐ （一）本次重组无法获得批准的风险 .....................................................................................‐ 8 ‐ （二）盈利预测风险 .................................................................................................................‐ 8 ‐ （三）技术风险 ........................................................................................................................‐ 8 ‐ （四）政策风险 ........................................................................................................................‐ 9 ‐ （五）经营风险 ........................................................................................................................‐ 9 ‐ （六）业务整合风险 .................................................................................................................‐ 9 ‐ （七）供应商和客户相对集中的风险 .....................................................................................‐ 9 ‐ （八）大股东控制的风险 .......................................................................................................‐ 10 ‐ 目录 .............................................................................................................. ‐ 11 ‐ 释义 .............................................................................................................. ‐ 15 ‐ 第一节本次交易概述 ..................................................................................... ‐ 18 ‐ 一、本次交易的背景 ...................................................................................................................‐ 18 ‐ 二、本次交易的目的 ...................................................................................................................‐ 19 ‐ （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益 ...........................‐ 19 ‐ （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间 ...............................................‐ 19 ‐

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（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易 ...................................................................‐ 21 ‐ （四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展 ...................................‐ 21 ‐ 三、本次交易的决策过程 ...........................................................................................................‐ 22 ‐ （一）佳都新太的决策过程 ...................................................................................................‐ 22 ‐ （二）堆龙佳都的决策过程 ...................................................................................................‐ 22 ‐ 四、本次交易的基本情况 ...........................................................................................................‐ 22 ‐ （一）本次交易的基本情况 ...................................................................................................‐ 22 ‐ （二）交易对方名称 ...............................................................................................................‐ 22 ‐ （三）交易标的名称 ...............................................................................................................‐ 22 ‐ （四）交易价格及溢价情况 ...................................................................................................‐ 23 ‐ 五、本次交易的具体方案 ...........................................................................................................‐ 23 ‐ （一）交易方案概况 ...............................................................................................................‐ 23 ‐ （二）本次交易定价原则及交易价格 ...................................................................................‐ 25 ‐ （三）本次交易中的支付现金 ...............................................................................................‐ 25 ‐ （四）本次交易中的股票发行 ...............................................................................................‐ 25 ‐ 六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................‐ 28 ‐ 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................‐ 28 ‐ 八、本次交易构成借壳重组 .......................................................................................................‐ 28 ‐ （一）本次交易构成借壳重组 ...............................................................................................‐ 28 ‐ （二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 .......................................‐ 29 ‐ 九、公司董事会表决情况 ...........................................................................................................‐ 32 ‐ 第二节上市公司基本情况 .............................................................................. ‐ 33 ‐ 一、公司基本情况简介 ...............................................................................................................‐ 33 ‐ 二、公司设立及上市情况 ...........................................................................................................‐ 34 ‐ （一）设立 ..............................................................................................................................‐ 34 ‐ （二）首次发行及上市 ...........................................................................................................‐ 34 ‐ （三）公司上市后的股本变动情况 .......................................................................................‐ 35 ‐ 三、公司最近三年的控股权变动情况 ........................................................................................‐ 42 ‐ 四、公司主营业务发展情况 .......................................................................................................‐ 42 ‐ 五、公司最近三年主要财务指标 ................................................................................................‐ 42 ‐ （一）合并资产负债表主要数据 ...........................................................................................‐ 42 ‐ （二）合并利润表主要数据 ...................................................................................................‐ 43 ‐ （三）合并现金流量表主要数据 ...........................................................................................‐ 43 ‐ 六、公司控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................‐ 44 ‐

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（一）公司股权结构图 ...........................................................................................................‐ 44 ‐ （二）控股股东情况 ...............................................................................................................‐ 45 ‐ （三）实际控制人情况 ...........................................................................................................‐ 46 ‐ 第三节交易对方基本情况 .............................................................................‐ 47 ‐ 一、交易对方概况 ....................................................................................................................... ‐ 47 ‐ （一）本次交易涉及的交易对方 ...........................................................................................‐ 47 ‐ （二）交易对方的基本情况 ...................................................................................................‐ 47 ‐ 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...‐ 49 ‐ （一）交易对方与公司的关联关系 .......................................................................................‐ 49 ‐ （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................‐ 49 ‐ 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 ............................................................‐ 50 ‐ （一）交易对方控制的企业产权关系结构图 .......................................................................‐ 50 ‐ （二）交易对方控制的企业基本情况 ...................................................................................‐ 52 ‐ 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ........................................................................‐ 55 ‐ 第四节交易标的资产的基本情况 .................................................................. ‐ 56 ‐ 一、本次交易标的资产概况 .......................................................................................................‐ 56 ‐ 二、交易标的公司的基本情况 ...................................................................................................‐ 56 ‐ （一）新科佳都 ......................................................................................................................‐ 56 ‐ （二）佳众联 ..........................................................................................................................‐ 72 ‐ 三、交易标的的业务与技术 .......................................................................................................‐ 83 ‐ （一）主要产品的用途 ...........................................................................................................‐ 83 ‐ （二）主要产品的工艺流程图 ...............................................................................................‐ 92 ‐ （三）主要经营模式 ...............................................................................................................‐ 95 ‐ （四）主要产品的收入情况 .................................................................................................‐ 100 ‐ （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况 .................................................................‐ 103 ‐ （六）主要产品的质量控制 .................................................................................................‐ 105 ‐ （七）主要核心技术 .............................................................................................................‐ 109 ‐ 第五节本次发行股份情况 .............................................................................‐ 112 ‐ 一、本次发行股份情况概述 .....................................................................................................‐ 112 ‐ （一）发行种类和面值 .........................................................................................................‐ 112 ‐ （二）发行方式及发行对象 .................................................................................................‐ 112 ‐ （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .....................................................‐ 112 ‐ （四）发行数量 ....................................................................................................................‐ 113 ‐ （五）上市地点 ....................................................................................................................‐ 113 ‐

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（六）本次发行股份锁定期 .................................................................................................‐ 114 ‐ （七）期间损益 ....................................................................................................................‐ 114 ‐ （八）上市公司滚存未分配利润安排 .................................................................................‐ 114 ‐ （九）募集资金用途 .............................................................................................................‐ 114 ‐ 二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ..................................‐ 115 ‐ 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ..................................................................‐ 116 ‐ 第六节财务会计信息 ..................................................................................‐ 117 ‐ 一、标的公司最近两年简要财务报表 ......................................................................................‐ 117 ‐ （一）新科佳都 ....................................................................................................................‐ 117 ‐ （二）佳众联 ........................................................................................................................‐ 122 ‐ 二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ..............................................................................‐ 128 ‐ （一）合并资产负债表 .........................................................................................................‐ 128 ‐ （二）合并利润表 ................................................................................................................‐ 131 ‐ （三）合并现金流量表 .........................................................................................................‐ 132 ‐ 三、标的公司盈利预测表 .........................................................................................................‐ 134 ‐ （一）盈利预测编制基础 .....................................................................................................‐ 134 ‐ （二）盈利预测基本假设 .....................................................................................................‐ 134 ‐ （三）标的公司盈利预测表 .................................................................................................‐ 135 ‐ 四、上市公司备考盈利预测表 .................................................................................................‐ 139 ‐ （一）备考盈利预测编制基础 .............................................................................................‐ 139 ‐ （二）备考盈利预测基本假设 .............................................................................................‐ 139 ‐ （三）上市公司备考盈利预测表 .........................................................................................‐ 140 ‐ 第七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ...............................‐ 142 ‐ 一、备查文件 .............................................................................................................................‐ 142 ‐ 二、备查地点 .............................................................................................................................‐ 143 ‐ 三、相关中介机构联系方式 .....................................................................................................‐ 143 ‐

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/本公司/ 公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都信息技术	指	广州佳都信息技术研发有限公司
佳众联信息服务	指	广州市佳众联信息服务有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
新钶电子	指	新钶电子（上海）有限公司
新科电子	指	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.
华三通信/H3C	指	杭州华三通信技术有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
惠普中国	指	中国惠普有限公司
惠普公司	指	Hewlett-Packard Development Company, L.P.
AFC	指	自动售检票系统

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PSD	指	月台屏蔽门系统
ISCS	指	综合监控系统
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市佳众联科技有限公司100%股权
交易对方/股份补偿方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
补偿期	指	2013年、2014年和2015年
预案	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书/重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
本次交易中的发行股份购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
民生证券/独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/天职国际会计师事务所/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的战略发展规划。

基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为市场领先的综合性现代信息服务企业。

智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2）通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。

智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力，逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。

围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力，

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为 IT 运维服务。本次重大资产重组完成后，新科佳都和佳众联将成为本公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务领域与本公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

新科佳都 2011 年、2012 年末资产总额分别为 16,601.80 万元、82,882.73 万元，增长率分别为 3.60%、399.24%；2011 年、2012 年末净资产分别为 4,680.24 万元、10,606.21 万元，增长率分别为 9.95%、126.62%；佳众联 2011 年、2012 年末资产总额分别为 6,103.25 万元、6,689.82 万元，增长率分别为 20.32%、9.61%； 2011 年、2012 年末净资产分别为 1,485.19 万元、2,621.80 万元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

公司业务协同效应的具体体现如下：

1 、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划中的关键环节

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后，新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力，将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智能化业务领域招投标的竞争力。

智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划中的关键环节。

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司智能安防业务全国市场布局的渠道

新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道，纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分。

3 、 IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充

佳众联主营业务为 IT 运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要增强公司的 IT 综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案体系。IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增强公司上述业务的核心竞争能力。

综上所述，本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其所在行业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

本次交易前，本公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新科佳都、佳众联将成为本公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对实际控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。

本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对公司关联交易的影响”。

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。

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本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。

三、本次交易的决策过程

（一）佳都新太的决策过程

1、2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。

2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

（二）堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权，同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

（二）交易对方名称

本次交易所涉及的交易对方包括堆龙佳都、刘伟和不超过 10 名特定投资者。

（三）交易标的名称

本次交易所涉及的交易标的为堆龙佳都、刘伟合法持有的新科佳都 100%的

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股权、佳众联 100%的股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据堆龙佳都、刘伟与本公司于 2013 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，新科佳都 100%股权评估值为 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 114,620.17 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

采用收益法对新科佳都全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值合计为 100,812.02 万元，账面净资产（母公司）为 11,068.89 万元，增值率为 810.77%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析” 之“（三）标的资产评估合理性分析”。

采用收益法对佳众联全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值合计为 13,808.15 万元，账面净资产（母公司）为 2,547.92 万元，增值率为 441.94%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”。

五、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买新科佳都、佳众联

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100%的股权，并募集配套资金。

收购新科佳都的方案如下表所示：

交易对方	发行股份购买的新科佳都股权	支付现金购买的新科佳都股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

收购佳众联的方案如下表：

交易对方	发行股份购买的佳众联股权	支付现金购买的佳众联股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都 85%股权、佳众联 85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各 70%股权，支付现金购买新科佳都、佳众联各 15%股权。支付现金来自本次配套募集资金；

2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%
股权；

3、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的 25%。配套资金总额的具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=标的资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付收购价款，本公司将以自有资金支付本次交易中的现金购买部分。

本次交易完成以后，佳都新太将持有新科佳都和佳众联 100%股权。

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（二）本次交易定价原则及交易价格

本次交易拟收购资产为新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，新科佳都 100%股权评估值为 100,812.02 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 114,620.17 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

（三）本次交易中的支付现金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，佳都新太拟支付现金购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权。支付现金来源于配套募集资金，根据标的资产交易价格计算，需支付现金 16,323.03 万元。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（1）向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股票的价格

按照标的资产交易价格 108,820.17 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份数为 10,404.63 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

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（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套融资资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交易价格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、上市地点

本次向堆龙佳都、刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

9 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元；

（2）其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联 100%的股权。经交易双方确定，新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 108,820.17 万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

八、本次交易构成借壳重组

（一）本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.39%，超过 100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上；涉
及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3 年以上。

2、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为智能化产品和解决方案服务商；佳众联为IT 运维服务商。

自2004 年1 月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务。自2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2012 年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

（ 1 ）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域，进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

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（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

3、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。根据天职国际审计的财务数据，新科佳都 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为 275.41 万元、5,330.58 万元；佳众联 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为 210.26 万元、749.37 万元。标的资产最近两个会计年度合计扣除非经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。

4、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情

况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

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目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。独立财务顾问已经对相关人员初步进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，本次重组完成前，独立财务顾问将继续对相关人员进行辅导和培训，提高其证券市场规范运作的意识和相关知识水平。

5、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

九、公司董事会表决情况

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称：佳都新太科技股份有限公司

公司英文名称： PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司法定代表人：刘伟

公司成立日期： 1993 年 12 月 28 日注册资本： 362,800,338 元

公司注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房

公司办公地址：广州天河软件园建工路 4 号

企业法人营业执照注册号：440101000036300

国税税务登记号码：440106731566630

地税税务登记号码：440106731566630 －组织机构代码：73156663 0

办公地址邮政编码：510665

电话：020-85550260 传真：020-85577907

电子信箱：[email protected]

公司网址：www.pci-suntektech.com

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：佳都新太

股票代码： 600728

经营范围：计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机信息系统集成（有效期至 2014 年 11 月 17 日）。批发和零售贸易（国家专营专控

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商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

二、公司设立及上市情况

（一）设立

远洋渔业前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文件，由辽宁省水产局批准成立。

1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”）作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、国有法人股	50,000,000	76.34
辽宁省大连海洋渔业总公司	50,000,000	76.34
二、社会法人股	4,500,000	6.87
中国水产总公司	1,500,000	2.29
大连冷冻机股份有限公司	1,500,000	2.29
大扬企业集团股份有限公司	1,500,000	2.29
三、企业内部职工股	11,000,000	16.79
总计	65,500,000	100.00

（二）首次发行及上市

1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以

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农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行额度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中 11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价” 方式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	54,500,000	69.43
国有法人股	50,000,000	63.69
社会法人股	4,500,000	5.73
二、流通股	24,000,000	30.57
社会公众股	24,000,000	30.57
总计	78,500,000	100.00

（三）公司上市后的股本变动情况

1 、 1996 年 8 月转增股本及送股后的股本变动情况

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。

该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	109,000,000	69.43
国有法人股	100,000,000	63.69
社会法人股	9,000,000	5.73
二、流通股	48,000,000	30.57
社会公众股	48,000,000	30.57
总计	157,000,000	100.00

2 、 1998 年 9 月配股后的股本变动情况

1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意,并经中国证监会证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经营能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认购 18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配的 2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售 32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	67.06
国有法人股	118,060,180	62.31
社会法人股	9,000,000	4.75
二、流通股	62,400,000	32.94
社会公众股	62,400,000	32.94

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总计	189,460,180	100.00
3、2000 年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称由“远洋渔业”更名为“新太科技”。

2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字（2000）182 号文《关于辽宁新太科技股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 18 元。国有法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公司本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	61,411,586	29.50
社会法人股	65,648,594	31.53
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

4 、 2002 年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002） 557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的新太科技国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为新太科技第一大股东，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

5 、 2007 年股权变更后的股本变动情况

2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万元竞得新太新技术持有的新太科技 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007)第 1704 号划转至佳都集团名下，完成股权过户手续。

本次股权过户手续完成后,佳都集团持有本公司 56,648,594 股社会法人股,占公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构未发生变化，具体如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

6 、 2008 年股权转让后的股本变动情况

2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签

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署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股，美好投资受让 20,325,722 股。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,488,584	18.49
社会法人股	88,571,596	42.55
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

7 、公司破产重整后的股本变动情况

2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2 号《民事裁定书》，新太科技进入重整程序。

2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民法院以（2009）番法民破字第 1-5 号《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全体非流通股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的股权以偿还新太科技债务。破产重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式将划转股份中的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成了交通银行（2,460,806 股）和工商银行(885，618 股)以及金悦塑业（341,750 股）可分配的非流通股股份的划转工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达拍卖有限公司、广东铭兴拍卖有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流通股通过公开拍卖的方式进行处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股份。

本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,371,035	18.43
社会法人股	80,941,905	38.88
其他境内自然人股	7,747,240	3.72
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

8 、 2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东佳都信息每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00 元。

本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	170,672,338	52.55
国有法人持股	53,748,121	16.55
其他境内法人持股	109,176,977	33.61
其他境内自然人持股	7,747,240	2.39
二、流通股	154,128,000	47.45
流通A股	154,128,000	47.45
总计	324,800,338	100.00

9 、 2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	106,666,974	32.84
国有法人持股	26,764,132	8.24
其他境内法人持股	79,902,842	24.60
二、流通股	218,133,364	67.16
流通A股	218,133,364	67.16
总计	324,800,338	100.00

10 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	57,946,925	17.84
国有法人持股	10,524,116	3.24
其他境内法人持股	47,422,809	14.60
二、流通股	266,853,413	82.16
流通A股	266,853,413	82.16
总计	324,800,338	100.00

11 、 2012 年 7 月非公开发行后的股本变动情况

2012 年 1 月，中国证券监督管理委员会出具了（2012）84 号文《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，对公司非公开发行股票事宜进行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为 38,000,000 股。

本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	95,946,925	26.45
二、流通A股	266,853,413	73.55
总计	362,800,338	100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变化。自 2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东以来，刘伟先生一直为公司实际控制人。

四、公司主营业务发展情况

佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供软件开发、系统集成和 IT 综合服务。公司以自有软件技术为核心，向客户提供软件信息服务综合解决方案。公司是国家规划布局内重点软件企业，具有国家计算机信息系统集成一级资质，并取得 CMMI 三级认证。

面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划。本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

2010 年、2011 年、2012 年归属于上市公司股东的净利润分别为 24,398.36 万元、4,674.04 万元、5,209.94 万元。

五、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日

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资产总额	119,771.20	74,511.72	71,707.42
负债总额	45,613.30	41,292.20	43,117.66
股东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76
归属于母公司股东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	72,361.26	62,608.63	53,356.86
利润总额	5,293.43	5,008.97	25,215.23
净利润	5,209.94	4,674.04	24,854.45
归属于母公司所有者的净利润	5,209.94	4,674.04	24,398.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,094.09	7,482.15	-5,153.87
投资活动产生的现金流量净额	-1,028.50	-1,451.86	-2,094.29
筹资活动产生的现金流量净额	37,030.64	1,860.52	-3,612.33
现金及现金等价物净增加额	-3.30	-15.70	1.17
现金及现金等价物净增加额	38,092.93	7,875.11	-10,859.33

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六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，佳都集团持有公司 76,444,627 股，占公司总股本的 21.07%，是公司控股股东。刘伟先生持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团的控股股东和本公司的实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构情况如下：

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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（二）控股股东情况

名称：广州佳都集团有限公司

法定代表人：刘伟

成立日期： 2000 年 1 月 24 日

注册资本： 130,000,000 元

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公司注册地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一公司办公地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一

企业法人营业执照注册号：440101000052494

国税税务登记号码：440106718180637 地税税务登记号码：440106718180637 －组织机构代码：71818063 7

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

（三）实际控制人情况

姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，公司董事长，1965 年出生，中国国籍，高级工程师，1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长，2000 年至今任广州佳都集团有限公司董事长，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政协常委兼经济委员会副主任、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大代表。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

佳都新太拟以发行股份与支付现金结合的方式向堆龙佳都、刘伟收购其合计持有的新科佳都、佳众联 100%股权，其中：拟向刘伟发行股份购买其持有的 15% 新科佳都和 15%佳众联的股权；拟向堆龙佳都发行股份购买其持有的 70%新科佳都和 70%佳众联的股权；拟支付现金购买堆龙佳都持有的 15%新科佳都和 15% 佳众联的股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。堆龙佳都、刘伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

截至本报告书签署日，堆龙佳都、刘伟在新科佳都和佳众联的出资额及股权比例如下：

新科佳都：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

佳众联：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	850.00	85.00
刘伟	150.00	150.00	15.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

（二）交易对方的基本情况

1 、堆龙佳都

名称：堆龙佳都科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘伟

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 200 万元

税务登记证号码：540125585790537

公司注册地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司主要办公地点：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。

堆龙佳都由刘伟、许杰于 2012 年 12 月 19 日共同出资设立，其中刘伟认缴出资 950 万元人民币，占注册资本的 95%，首期实缴出资 190 万元人民币；许杰认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 5%，首期实缴出资 10 万元人民币。

截至 2012 年 12 月 31 日，堆龙佳都的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标	截至2012 年12 月31 日或2012 年度
总资产	5,891.80
净资产	199.99
利润总额	-0.01

截至本报告书签署日，堆龙佳都持有的主要资产为新科佳都 85%股权、佳众联 85%股权；除前述股权外，堆龙佳都未持有其他资产，也未从事其他业务。 2 、刘伟

刘伟的具体情况，参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方自然人刘伟通过佳都集团间接持有本公司 21.07%的股份，为本公司的实际控制人；交易对方堆龙佳都与本公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股权。

交易对方与公司的关联关系如下图所示：

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刘伟
92.00% 3.00% 马妍
92.00%
佳都集团 5.00% 许杰
3.00%
佳都信息咨询
5.00%
其他投资者
5.00% 95.00%
21.07% 0.74% 78.19%
佳都新太堆龙佳都
----- End of picture text -----

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方尚未向上市公司新推荐董事或者高级管理人员。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方为堆龙佳都、刘伟。其中刘伟为本公司的实际控制人；堆龙佳都与本公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股份。本公司实际控制人刘伟控制的所有公司产权关系结构图如下：

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易对方控制的企业基本情况

本公司实际控制人刘伟控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他公司及有重大影响力的参股企业的基本情况列表如下：

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序号	公司名称	注册资本（万元）	股东	持股比例	注册地址	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	13,000	刘伟	92%	广州市天河区软件园建中路 64-66号9层之一	投资控股
			马妍	3%
			许杰	5%
2	广州佳都投资有限公司	1,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市番禺区小谷围街广州大学城广东药学院院系一号楼320 房	自有资金投资；投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
3	广州新科佳都科技有限公司	5,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建工路4 号6 层	智能化轨道交通系统综合解决方案提供商；产品集成业务。
			刘伟	15%
4	广州市佳众联科技有限公司	1,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建中路64、66 号东906之二房	IT 运维服务提供商，业务主要包括基础架构外包业务、运营业务。
			刘伟	15%
5	广州市佳都电子科技有限公司	5,000	广州佳都集团有限公司	100%	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心1 号楼2 区305 号	目前主营业务为电子产品分销服务，主要分销包括三星、联想、宏碁、方正等企业的产品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）	-	广州佳都集团有限公司	100%	-	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	2,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之6	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供商；电子产品分销。
			广州市佳众联科技有限公司	10%
8	广州市汇毅物业管理有限公司	100	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区工业园建中路 51-53号新太科技大厦518室	物业管理、房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
9	广州佳都信息咨询有限公司	1,000	刘伟	92%	广州市天河区建中路64、66 号东903之一	投资控股。
			马妍	3%
			许杰	5%
10	广州市天河中坚置业顾问有限公司	300	刘伟	99%	广州市天河区建中路64、66 号东904之三房	物业管理。房地产信息咨询服务。商务信息咨询。房屋出租（限天河区建中路48-50 号一至六层）。会议服务。
			管瑶珠	1%
11	广州市星佳都物业管理有限公司	50	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之二A房	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
			广州汇远计算机有限公司	10%
12	广州佳都信息技术研发有限公司	500	广州新科佳都科技有限公司	100%	广州市天河区天河软件园建中路51-53 号新太科技大厦	轨道交通智能化系统的研发。

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					101室
13	广州汇泰典当行有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	65%	广州市天河区天河东路110 号首层（自编之二）、二层	典当业务。
			广州市美好境界投资顾问有限公司	35%
14	广州汇诚担保有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路48-50 号316房	为中小企业及自然人提供信用担保（不含融资性担保）；自有资金投资、项目投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。
			广州汇远计算机有限公司	10%
15	广州市佳众联信息服务有限公司	50	广州市佳众联科技有限公司	100%	广州市越秀区中山六路236 号1201 房	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	100	刘伟	80%	广州市天河区建中路64、66 号东905之二	房地产信息咨询服务。
			欧阳立东	20%
17	广州佳都新华胜计算机科技有限公司	1,000	广州市佳都电子科技有限公司	75%	广州市天河区建中路64、66 号906之一	正在办理注销手续。
			广州佳都投资有限公司	25%
18	堆龙佳都科技有限公司	1,000	刘伟	95%	堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号	目前未实际开展业务。
			许杰	5%
19	广州市迦瑞计算机科技有限公司	1,000	杨路易	75%	广州市天河区建中路64、66 号东904之二	主要从事专业存储技术服务。
			佳都投资	25%

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四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

2013 年 3 月，本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟出具了承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第四节交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都100%股权、佳众联100%股权。本次交易中的相关审计、评估均以2012 年12 月31 日为基准日。

二、交易标的公司的基本情况

（一）新科佳都

1 、新科佳都基本情况

企业名称：广州新科佳都科技有限公司

法定代表人：许杰

企业法人营业执照注册号：440101400033013

税务登记证号（国税）：440101755594580 号税务登记证号（地税）：440101755594580 号

组织机构代码：75559458-0

注册地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

办公地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

经营范围：研究、开发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品、并对前述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务，电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子计算机软、硬件产品销售、维修及技术服务；系统集成及网络安装，屏蔽门的研究、开发、生产、安装、销售，咨询及维护。

2、新科佳都历史沿革

（ 1 ） 2004 年 1 月公司设立

新科佳都前身广州新钶佳都科技有限公司由佳都国际、新钶电子和佳都集团于 2004 年 1 月 7 日共同设立，注册资本为 241 万美元，投资总额为 482 万美元。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

新科佳都的设立采取分期出资的方式。2003 年 11 月 10 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团签订了《佳都国际、新钶电子和佳都集团三方在广州成立合资公司的合同》，其中约定：佳都国际、新钶电子和佳都集团分别出资 60.25 万美元、122.91 万美元和 57.84 万美元，占注册资本的 25%、51%和 24%；各方在领取执照之日起三个月内出资不低于总注册资本的 25%，领取执照之日起 18 个月内由出资者将全部注册资本投入完毕。2003 年 12 月 9 日，广州南沙开发区经济发展局出具了穗南指经复[2003]78 号《关于设立合资经营广州新钶佳都科技有限公司的批复》，批准新科佳都设立。2003 年 12 月 12 日，新科佳都领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸穗南合资字[2003]0006 号。

2004 年 1 月 7 日，新科佳都领取了广州市工商行政管理核发的企业法人营业执照，注册号为企合粤穗总字第 007551 号，法定代表人为郑汉杰，注册地址为广州市番禺区南沙开发区金岭路科业花苑二楼 203 房。经营范围为：研究、开发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品，并对前述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务。电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子计算机技术服务、系统集成及网络工程的安装。（生产为筹建项目，筹建期间不得开展生产及销售自产产品活动）。经营期限自 2004 年 1 月 7 日至 2013 年 12 月 12 日。

新科佳都设立后，股本结构如下：

股东	注册资本（万美元）	认缴比例（%）
新钶电子	122.91	51.00
佳都集团	57.84	24.00
佳都国际	60.25	25.00
合计	241.00	100.00

（ 2 ） 2004 年 2 月、 2005 年 5 月和 2007 年 1 月出资

截至 2004 年 2 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳首期出资 15.06 万美元、30.73 万美元和 14.46 万美元，累计实缴资本为 60.25 万美元，占注册资本的 25%。2004 年 2 月 20 日，广州华天会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2004】第 0374 号验资报告。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2004 年 3 月 18 日，公司办理了工商变更。

截至 2005 年 5 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第二期出资 4.05 万美元、8.25 万美元和 3.88 万美元，累计实缴资本为 76.44 万美元，占注册资本的 31.72%。2005 年 5 月 25 日，广州华天会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2005】第 HT0033 号验资报告。新科佳都于本次出资同时办理了更名手续，将公司名称变更为广州新科佳都科技有限公司。2005 年 8 月 17 日，公司办理了工商变更。

2006 年 4 月 17 日，经新科佳都申请，广州市天河区对外贸易经济合作局同意企业注册资本投入时间延期到 2006 年 12 月 31 日。

截至 2007 年 1 月 15 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第三期出资 41.14 万美元、83.93 万美元和 39.50 万美元，累计实缴资本为 241 万美元，占注册资本的 100%。2007 年 1 月 31 日，广州华天会计师事务所有限公司对第三期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2007】第 0156 号验资报告。2007 年 2 月 6 日，新科佳都办理了工商变更。

经核查，新科佳都本次出资时间超过批准时限；但新科佳都股东其后及时履行了出资义务，新科佳都本次出资完成后至今已经运行超过5 年，本次出资超过时限不会对新科佳都的生产经营产生任何实质性影响。独立财务顾问认为，本次出资时间超过相关机构批准时限不构成本次重组的实质性法律障碍。

本次出资完成后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
新钶电子	122.91	122.91	51.00
佳都集团	57.84	57.84	24.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 1 月股权转让

2010年1月19日，经新科佳都董事会决议，同意新钶电子将其持有的新科佳都51%股权作价人民币714万元转让给佳都集团。2010年1月20日，新钶电子与佳都集团签订了《股权转让协议》。2010年3月19日，广州市天河区对外贸易经济合

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作局出具了穗天外经贸业[2010]102号《关于合资企业广州新科佳都科技有限公司股权及董事会变更的批复》，批准了本次股权转让。本次股权转让的价格以新科佳都净资产额为基础经双方协商确定。

2010年3月29日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
佳都集团	180.75	180.75	75.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 4 月股权转让

2010年4月30日，经新科佳都董事会决议，同意佳都国际将其持有的新科佳都股权全部转让：其中转让给佳都投资2%股权作价4.82万美元，转让给佳都集团 23%股权作价55.43万美元，转让价格以出资额确定。此次股权转让后，新科佳都变更为内资企业。2010年4月30日，佳都国际分别与佳都投资、佳都集团签订了《股权转让合同书》。2010年5月25日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具了穗天外经贸业[2010]217号《关于中外合资企业广州新科佳都科技有限公司外方转让股权的批复》，批准了本次股权转让。

2010年6月21日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,959.9599	1,959.9599	98.00
佳都投资	39.9992	39.9992	2.00
合计	1,999.9591	1,999.9591	100.00

（ 5 ） 2010 年 7 月、 8 月增资

2010 年 7 月 1 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都注册资本增加至 5,000 万元。其中：佳都集团以货币出资 2,940.0401 万元，佳都投资以货币出资 60.0008 万元，增资分两期完成。

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截至 2010 年 7 月 23 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳首期出资 980.0401 万元、20.0008 万元，累计实收资本为 3,000 万元，占注册资本的 60%。2010 年 7 月 23 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2010）0187 号验资报告。2010 年 7 月 30 日，公司办理了工商变更。

2010 年 8 月 18 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都实收资本由 3,000 万增至 5,000 万。

截至 2010 年 8 月 19 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳第二期出资 1,960 万元、40 万元，累计实收资本为 5,000 万元，占注册资本的 100%。2010 年 8 月 20 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对二期出资的实收情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2010）0082 号验资报告。2010 年 8 月 24 日，公司办理了工商变更。

本次增资后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	4,900.00	4,900.00	98.00
佳都投资	100.00	100.00	2.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，经新科佳都股东会决议，同意佳都集团将其持有的新科佳都 85%股权以 4,961.75 万元的价格转让给堆龙佳都，将其持有的新科佳都 13%股权以 758.86 万元的价格转让给刘伟；同意佳都投资将其持有的新科佳都 2%股权以 116.75 万元的价格转让给刘伟。同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让价格以出资额为基础经双方协商确定。

2012 年 12 月 27 日，新科佳都办理了工商变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股东实收资本（万元）注册资本（万元）出资比例（ % ）

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堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

本次股权转让后至今，新科佳都股权结构未发生变化。

3、新科佳都的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）新科佳都的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，新科佳都持有佳都信息技术100%股份。佳都信息技术主营业务为轨道交通智能化系统的研发。

为便于产品集成业务的开展，新科佳都在北京设立了分公司。截至本报告书签署日，除北京分公司外，新科佳都未设立其他分支机构。

（ 2 ）新科佳都的控股子公司佳都信息技术

①佳都信息技术概况

公司名称：广州佳都信息技术研发有限公司

住所：广州市天河区天河软件园建中路51-53 号新太科技大厦101 室

法定代表人：刘伟

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012 年3 月29 日

经营范围：信息技术、计算机技术、电子技术、工业自动化控制技术的研究、开发、技术咨询；计算机软件开发；计算机技术服务；计算机系统服务；无店铺批发和零售、安装、维修：计算机软件、计算机辅助设备；无店铺批发和零售：安全防范产品；屏蔽门生产技术的研究、开发、安装、无店铺批发和零售、维修。

②佳都信息技术历史沿革

佳都信息技术由新科佳都于2012 年3 月29 日出资设立，注册资本与实收资

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本均为500 万元，出资方式为货币资金。2012 年3 月23 日，广州知仁会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了粤知验字[2012]1003 号验资报告。

佳都信息技术设立后，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
新科佳都	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

佳都信息技术设立后至今，其股权结构未发生变化。

③佳都信息技术主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
资产总额	403.40
净资产	37.11
项目	2012 年度
营业收入	-
净利润	-462.89

4、新科佳都的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

新科佳都自有固定资产主要为个人电脑等辅助性的办公设备。截止 2012 年 12 月 31 日，新科佳都固定资产情况如下：

单位：元

			单位：
种类	原值	累计折旧	净值
运输设备	136,500.00	58,846.72	77,653.28
电子设备	417,970.63	300,608.82	117,361.81
办公设备	145,629.88	118,497.15	27,132.73
合计	700,100.51	477,952.69	222,147.82

（ 2 ）专利

截至本报告书签署日，新科佳都已拥有的专利如下：

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序号	专利名称	证书编号	专利类型	申请时间	专利权人
1	滑动门解锁机构	ZL201120564668.0	实用新型	2011.12.30	新科佳都
2	屏蔽门电子锁	ZL201120564686.9	实用新型	2011.12.30	新科佳都
3	双币种自适应硬币循环处理装置	ZL201220265144.6	实用新型	2012-06-07	新科佳都
4	应急门解锁机构	ZL201120564614.4	实用新型	2011-12-30	新科佳都

截至本报告书签署日，新科佳都正在申请的专利如下：

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请时间	专利权人
1	一种售票机和 Hopper驱动器	201210203895.X	发明专利	2012-06-20	新科佳都
2	一种圆形筹码式 IC 票卡自助处理装置	201220265153.5	实用新型	2012-06-07	新科佳都

截至本报告书签署日，新科佳都拥有的专利授权使用权情况如下：

专利名称	申请编号	专利权人
TRAVEL INFORMATION SYSTEM（乘客资讯系统）	P-No.:118114	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）

2006 年 4 月 12 日，SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）与新科佳都签订《专利使用授权合同》，将其在新加坡申请的专利号为 P-No.:118114 专利免费授权给新科佳都使用，许可区域为中华人民共和国（不含港澳台），有效期自 2006 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日。

新科电子（SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.）是新科工程（SINGAPORE TECHNOLOGIES ENGINEERING LTD.）的全资子公司。新科工程为新加坡国家主权基金淡马锡（Temasek Holdings (Private) Limited）控股的新交所上市公司。

在新钶电子（上海）有限公司作为新科佳都控股股东（持股比例 51%）期间，为了便于新科佳都项目投标，新钶电子（上海）有限公司的控股股东新科电子授予新科佳都授权专利的免费使用权。该专利所涉及内容为轨道交通智能化系统之

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子系统“乘客资讯系统”相关技术。新科佳都目前主要从事月台屏蔽门系统、综合监控系统和自动售检票系统的研发、集成和销售，“乘客资讯系统”并非新科佳都目前的主营业务方向，新科佳都目前研发、生产、销售的产品未使用授权专利，也不包含任何与该授权专利相关的部分，未来亦没有生产、研发与该授权专利相关产品的计划。该专利权免费使用期限到期后，新科佳都将不再续期。

综上所述，截至目前，新科电子与本次交易相关各方均不存在关联关系；该专利不涉及新科佳都的核心技术，新科佳都目前生产的产品与该专利不存在相关性。新科佳都已经决定不再续期该专利，该专利到期不续期对新科佳都日常经营及财务状况不构成重大影响。

经核查，独立财务问认为，新科佳都上述授权专利不涉及其核心技术，该专利到期不续期对新科佳都的日常经营及财务状况不构成重大影响。

（ 3 ）软件著作权

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表日期	著作权人
1	地铁自动售检票系统【简称：AFC 系统】V2.0	软著登字第 127183号	2009SR01004	2007.12.28	新科佳都
2	新科佳都半自动售票软件【简称： BOM】V1.0	软著登字第 0248147号	2010SR059874	2008.12.8	新科佳都
3	新科佳都自动售票机软件【简称： TVM】V1.0	软著登字第 0248155号	2010SR059882	2008.8.7	新科佳都
4	新科佳都车站计算机系统【简称： SC】V1.0	软著登字第 0248139号	2010SR059866	2007.7.12	新科佳都
5	新科佳都线路中央系统【简称：LCC】 V1.0	软著登字第 0248132号	2010SR059859	2007.5.16	新科佳都
6	新科佳都自动检票闸机管理软件 V1.0	软著登字第 0345766号	2011SR082092	2010.2.5	新科佳都
7	新科佳都自动验票机管理软件【简称：TCM】V1.0	软著登字第 0345764号	2011SR082090	2010.2.5	新科佳都
8	新科佳都屏蔽门控制软件【简称：	软著登字第	2011SR095265	2009.12.1	新科佳都

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	PSD控制软件】	0358939号
9	车辆段综合监控V1.0	软著登字第 0237237号	2010SR048964	2010.6.18	新科佳都
10	车站综合监控软件V1.0	软著登字第 0237239号	2010SR048966	2010.6.18	新科佳都
11	中央综合监控软件V1.0	软著登字第 0237241号	2010SR048968	2010.6.18	新科佳都
12	新科佳都综合监控管理软件V1.0	软著登字第 0345772号	2011SR082098	2011.9.29	新科佳都
13	新科佳都Corba网管系统【简称：网关系统】V1.0	软著登字第 0248141号	2010SR059868	2009.12.8	新科佳都
14	新科佳都电信增值业务计费系统【简称：计费系统】V1.0	软著登字第 0248156号	2010SR059883	2010.3.6	新科佳都
15	新科佳都电信增值业务企业助理系统【简称：企业助理】V1.0	软著登字第 0248149号	2010SR059876	2009.7.8	新科佳都
16	新科佳都行政管理系统V1.0	软著登字第 0248116号	2010SR059843	2009.5.8	新科佳都
17	新科佳都进销存管理系统V1.0	软著登字第 0248136号	2010SR059863	2006.2.20	新科佳都
18	新科佳都客户管理系统V1.0	软著登字第 0248153号	2010SR059880	2009.3.27	新科佳都
19	新科佳都灵通助理系统【简称：灵通助理】V1.0	软著登字第 0248115号	2010SR059842	2009.12.8	新科佳都
20	新科佳都企业营销管理系统V1.0	软著登字第 0248133号	2010SR059860	2006.2.18	新科佳都
21	新科佳都人力资源管理系统V1.0	软著登字第 0248134号	2010SR059861	2006.2.8	新科佳都
22	新科佳都生产管理系统V1.0	软著登字第 0248124号	2010SR059851	2008.5.24	新科佳都
23	新科佳都快速公交自动售检票系统【简称：公交AFC系统】V1.0	软著登字第 0248114号	2010SR059841	2009.9.8	新科佳都
24	新科佳都自动售检票策略服务管理软件V1.0	软著登字第 0248144号	2010SR059871	2009.12.8	新科佳都
25	新科佳都自动售检票业务数据中心	软著登字第	2010SR059881	2009.12.8	新科佳都

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	管理软件V1.0	0248154号
26	基于IEC6185 标准的城市轨道交通综合监控系统V1.0	软著登字第 0331797号	2011SR068123	2011.8.30	新科佳都
27	佳都信息半自动售票软件V1.0	软著登字第 0434238号	2012SR066202	未发表	佳都信息技术
28	新科佳都屏蔽门上位机监控软件 V1.0	软著登字第 0506199号	2013SR000437	2012.12.1	新科佳都
29	城市轨道交通多线路自动售检票管理系统V1.0	软著登字第 0505711号	2012SR137675	2012.10.15	佳都信息技术
30	城市轨道交通车站综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505269号	2012SR137233	2012.12.7	佳都信息技术
31	自动检票机扇门控制软件V1.0	软著登字第 0505267号	2012SR137231	2012.11.22	佳都信息技术
32	自动售票机单程票处理软件V1.0	软著登字第 0505120号	2012SR137084	2012.12.3	佳都信息技术
33	城市轨道交通中央综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505099号	2012SR137063	2012.11.18	佳都信息技术
34	城市轨道交通全高屏蔽门控制系统 V1.0	软著登字第 0504727号	2012SR136691	2012.10.23	佳都信息技术
35	城市轨道交通安全门控制系统V1.0	软著登字第 0504721号	2012SR136685	2012.10.5	佳都信息技术
36	城市轨道交通智能指挥系统	软著登字第 0504713号	2012SR136677	2012.11.10	佳都信息技术
37	佳都信息城市轨道交通FEP 软件 V1.0	软著登字第 0508054号	2013SR002292	2012.12.1	佳都信息技术
38	佳都信息自动检票机乘客通行识别软件V1.0	软著登字第 0511800号	2013SR006038	2012.12.1	佳都信息技术

（ 4 ）软件产品

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已登记的软件产品如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
1	新科佳都线路中央系统V1.0	粤DGY-2011-1544	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都

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序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
2	新科佳都车辆段综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1119	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
3	新科佳都车站综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1118	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
4	新科佳都中央综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1117	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
5	新科佳都综合监控管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1548	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
6	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0[简称：AFC系统]	粤DGY-2009-0409	2009 年4 月14 日至 2014年4月13日	新科佳都
7	新科佳都半自动售票软件V1.0	粤DGY-2011-1542	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
8	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0	粤DGY-2011-1541	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
9	新科佳都自动检票闸机管理软件V1.0	粤DGY-2011-1545	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
10	新科佳都自动售票机软件V1.0	粤DGY-2011-1546	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
11	新科佳都自动验票机管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1547	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
12	新科佳都车站计算机系统V1.0	粤DGY-2011-1543	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
13	新科佳都屏蔽门控制软件V1.0	粤DGY-2012-0823	2012 年8 月10 日至 2017年8月9日	新科佳都
14	佳都信息半自动售票软件V1.0	粤DGY-2012-1225	2012年10月10日至 2017年10月9日	佳都信息技术

（ 5 ）租赁资产

新科佳都现有办公场地为租赁，具体情况如下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
新科佳都	佳都	1150	广州天河区工业园建	2011.3.22-2011.4.25：免费	2011.3.22-

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	新太	平方米	工路4号新太科技大厦六楼	2011.4.26-2011.4.30：9775元 2011.5.1-2012.3.31：58650元/月； 2012.4.1-2013.3.31：62100元/月； 2013.4.1-2014.3.31：65826元/月	2014.3.31
佳都信息技术	佳都新太	268 平方米	广州天河区工业园建中路51-53 号新太科技大厦101室	2012.10.1-2013.3.31：12784元/月； 2013.4.1-2014.3.31：13550元/月	2012.10.1- 2014.3.31

新科佳都现有主要办公场地租赁自本公司，新科佳都已经按时向本公司缴纳了房屋租赁费用，其办公场所的稳定性不存在风险。

5、新科佳都对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都电子科技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额 567.06 万元，上述质押票据中，最晚到期日为 2013 年 5 月 12 日，票据到期自动解除担保。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]110 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都负债合计 72,276.51 万元，主要为流动负债，具体构成如下：

单位：元，%

负债项目	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	88,009,300.00	12.18
应付票据	301,035,046.75	41.65
应付账款	234,284,416.54	32.42
预收款项	35,880,485.34	4.96
应付职工薪酬	5,639,559.56	0.78
应交税费	497,750.53	0.07
其他应付款	19,312,589.09	2.67

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动负债合计	684,659,147.81	94.73
非流动负债：
其他非流动负债	38,106,000.00	5.27
非流动负债合计	38,106,000.00	5.27
负债合计	722,765,147.81	100.00

新科佳都负债主要系经营性负债，应付票据、应付账款占负债总额比例合计 74.07%，其他负债金额相对较小。

新科佳都短期借款系银行借款，借款类别主要为保证借款，由佳都集团、实际控制人刘伟为其提供保证担保；其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补助款项。

6、新科佳都的经营资质

截至本报告书签署日，新科佳都取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
软件企业认定证书	粤R-2009-0121	广东省信息产业厅	每年年审
高新技术企业证书	GF201144000188	广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局	2011年8月23日颁发，有效期三年
计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）	Z3440020100053	中华人民共和国工业和信息化部	2016年2月5日止

截至本报告书签署日，新科佳都取得的其他资质证书如下：

证书名称	认定编号或批准文号	颁发单位	有效期
广东省自主创新产品证书（自动售检票系统）	11D010304	广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局	2011年11月28日颁发，有效期三年
广东省自主创新产品证书（综合监控软件）	11D010305	广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员	2011年11月28日颁发，有效期三年

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		会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局
广东省高新技术产品证书（自动售检票系统）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有效期三年
广东省高新技术产品证书（综合监控软件）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有效期三年

7、新科佳都的主营业务情况

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。

（ 1 ）轨道交通智能化

新科佳都主要从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化系统。作为国内主要的轨道交通智能化解决方案提供商之一，新科佳都自成立以来就从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务，致力于为国内轨道交通建设提供智能化支持，为提高轨道交通便利性，促进城市交通运载能力的发展服务。

（ 2 ）智能化产品集成

新科佳都从事的智能化产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监控设备产品集成。在产品集成领域，新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系，致力于满足客户的网络智能化和安防智能化需求，并为其提供必要的硬件、服务和解决方案支持。

8、新科佳都的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	82,882.73	16,601.80
总负债（万元）	72,276.51	11,921.56

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净资产（万元）	10,606.21	4,680.24
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	77,318.70	12,067.19
净利润（万元）	5,925.97	423.42

9、新科佳都最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，新科佳都最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”。

（ 2 ）交易

新科佳都之权益最近三年的交易情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。

（ 3 ）增资

新科佳都最近三年的增资情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。

（ 4 ）改制

新科佳都最近三年未进行改制。

10、新科佳都的诉讼情况

截至本报告书签署日，新科佳都不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得新科佳都其他股东的同意或者符合新科佳都公司章程规定的转让前置条件情况

本公司本次交易将收购新科佳都 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。本公司收购新科佳都的股权符合新科佳都公司章程规定的转让前置条件。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

12、新科佳都在报告书签署前十二个月内的重大资产收购出售事项

新科佳都最近十二个月内不存在重大资产收购出售事宜。

13、新科佳都是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

新科佳都的出资不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

14、新科佳都最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

最近三年新科佳都不存在重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为。

（二）佳众联

1、佳众联基本情况

企业名称：广州市佳众联科技有限公司

法定代表人：马国卿

企业法人营业执照注册号：440101000027323

税务登记证号（国税）：粤国税字 440106718132264 号

税务登记证号（地税）：粤地税字 440106718132264 号组织机构代码：71813226-4

注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号东 906 之二房

办公地址：广州市天河区建工路 64、66 号东 906 之二房

经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨询；电子计算机软件技术开发、咨询、培训；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；计算机及配件的维修、维护及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）。

2、佳众联历史沿革

（ 1 ） 1999 年 11 月公司设立

佳众联前身广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠、王方民于 1999 年 11 月 8 日共同出资设立，注册资本为 500 万元。

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根据公司合同、章程的规定，广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠和王方民出资组建，出资方式为货币资金和固定资产，出资币种为人民币，管瑶珠出资 300 万元，其中：货币资金 120 万元，固定资产 180 万元，占注册资本的 60%；王方民出资 200 万元，其中：货币资金 80 万元，固定资产 120 万元，占注册资本的 40%。该出资事项已经广东启明星会计师事务所审验并出具了粤启验字【1999】898 号验资报告，其中实物资产已经广东怡合资产评估事务所评估，并出具了粤怡合评【1999】179 号资产评估报告。

1999 年 11 月 8 日，佳众联领取了广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人：王方民，注册地址：广州市天河区林和西路 107 号大楼第九层。经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

佳众联设立后，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	300.00	60.00
王方民	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

本次设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于2013 年向佳众联补偿该房产出资额之等额现金447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间接损失。

综上所述，本次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。但佳众联自设立至今已经运行超过13 年，本次出资情况未对佳众联的业务经营产生任何影响；佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的房产部分予以补足并出具了相关承诺，本次出资情况对佳众联的不确定性影响已经消除。

独立财务顾问认为，本次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

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（ 2 ） 1999 年 12 月股权转让

1999年12月1日，经佳众联股东会决议，同意管瑶珠将其持有的佳众联300 万元出资额中的100万元出资额转让给刘伟。同日，管瑶珠与刘伟签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。1999年12月29日，广东启明星会计师事务所有限公司对本次股权转让情况进行了审验，并出具了粤启明验[1999]字第1006号验资报告。

2000年1月18日，佳众联办理了工商变更。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	200.00	40.00
王方民	200.00	40.00
刘伟	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

（ 3 ） 2000 年 7 月名称变更

2000 年 7 月 13 日，经佳众联股东会决议，同意公司名称变更为广州市佳众联科技有限公司。

2000 年7 月26 日，佳众联办理了工商变更登记。

（ 4 ） 2002 年 9 月股权转让

2002年9月18日，经佳众联股东会决议，同意王方民将其持有的佳众联40% 股权以200万元的价格转让给蔡逸敏；同意刘伟将其持有的佳众联20%股权以100 万元的价格转让给蔡逸敏。同日，王方民、刘伟分别与蔡逸敏签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
蔡逸敏	300.00	60.00
管瑶珠	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

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（ 5 ） 2008 年 10 月股权转让

2008年10月20日，经佳众联股东会决议，同意蔡逸敏将其持有的佳众联60% 股权以300万元的价格转让给佳都集团；同意管瑶珠将其持有的佳众联40%股权以200万元的价格转让给佳都集团。同日，蔡逸敏、管瑶珠分别与佳都集团签订了《广州市佳众联科技有限公司股权转让合同》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。

2008年10月30日，佳众联办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

（ 6 ） 2010 年 6 月增资

2010 年 5 月 31 日，经佳众联股东会决议，同意其注册资本从 500 万元增加至 1,000 万元，新增部分全部由佳都集团以货币出资。2010 年 6 月 3 日，广州天河新安会计师事务所对该次增资的实收情况进行了审验，并出具了穗天新验字（2010）第 A021 号验资报告。

2010 年6 月7 日，佳众联办理了工商变更登记。

本次增资后，公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（ 7 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，经佳众联股东会决议，同意佳都集团分别将其持有的佳众联 85%股权以 929.06 万元的价格转让给堆龙佳都，将其持有的佳众联 15% 股权以 163.95 万元的价格转让给刘伟。同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让价格以出资额为基础经双方协商确定。

2012 年 12 月 27 日，佳众联办理了工商变更。

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本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	85.00
刘伟	150.00	15.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让后至今，佳众联股权结构未发生变化。

3、佳众联的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）佳众联的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，佳众联持有佳众联信息服务 100%股份和汇远计算机 10%股份。其中，佳众联信息服务主要从事 IT 运维业务；汇远计算机是数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供商。

为了及时响应客户的服务需求，佳众联在全国多个城市设立了分支机构。（ 2 ）佳众联的控股子公司佳众联信息服务

①佳众联信息服务概况

公司名称：广州市佳众联信息服务有限公司

住所：广州市越秀区中山六路236 号1201 房

法定代表人：马国卿

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年4 月2 日

经营范围：计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨

询

②佳众联信息服务历史沿革

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A．2004 年4 月公司设立

佳众联信息服务由佳众联、佳都投资于2004 年4 月27 日共同出资设立，注册资本为50 万元，出资方式均为货币资金。其中：佳众联出资45 万元，占注册资本的90%；佳都投资出资5 万元，占注册资本的10%。2004 年3 月24 日，广州明通会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了明通会师验字（2004）06018 号验资报告。

佳众联信息服务设立后，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	45.00	90.00%
佳都投资	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

B．2012 年 12 月股权转让

2012年12月，经佳众联股东会决议，同意佳都投资将其持有的佳众联信息服务10%股权以13.57万元的价格转让给佳众联。佳都投资与佳众联签订了《股东转让出资合同书》。该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确定。

2012年12月28日，佳众联信息服务办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联信息服务股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

本次股权转让后至今，佳众联信息服务的股权结构未发生变化。

4、佳众联的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

佳众联自有固定资产主要为电脑、打印机等辅助性的办公设备。截止 2012 年 12 月 31 日，佳众联固定资产情况如下：

单位：元

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种类	原值	累计折旧	净值
办公设备	4,562,554.18	2,862,927.03	1,699,627.15
合计	4,562,554.18	2,862,927.03	1,699,627.15

（ 2 ）软件著作权

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表日期	著作权人
1	IT外包服务综合管理平台软件V1.0	软著登字第 0271613 号	2011SR007939	2010.10.15	佳众联
2	服务网财务决算系统V1.0	软著登字第 0271468 号	2011SR007794	2010.10.15	佳众联
3	服务网运营管理系统V1.0	软著登字第 0271601 号	2011SR007927	2010.10.15	佳众联
4	服务网呼叫中心系统V1.0	软著登字第 0271351 号	2011SR007677	2010.10.15	佳众联
5	佳众联机房计费管理软件V1.0	软著登字第 0531806 号	2013SR026044	2009.8.8	佳众联
6	佳众联库存管理软件V1.0	软著登字第 0531812 号	2013SR026050	2009.3.10	佳众联
7	佳众联外包服务管理软件V1.0	软著登字 0531809	2013SR026047	2009.12.30	佳众联

（ 3 ）租赁资产

佳众联目前广州总部的办公场地租赁自本公司实际控制人刘伟，具体情况如下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
佳众联	刘伟	168.30 平方米	天河区建中路 64、66 号东906 之二	2013.1.1-2013.12.31：12017 元/ 月； 2014.1.1-2014.12.31：12617 元/月	2013.1.1-20 14.12.31

为了及时响应客户服务需求，佳众联在全国各地设立了多家分公司。出于资金周转的灵活性、经营场所位置的特殊性和服务网点布局变更的便利性考虑，目前佳众联各地分支机构经营场所和办公场地均采取租赁的方式。

经核查，独立财务顾问认为，佳众联分公司经营场所采取租赁方式是其开展业务所必须，不会对佳众联生产经营产生不利影响。

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5、佳众联对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，佳众联无对外担保事项。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]108 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联负债合计 4,068.02 万元，主要为流动负债，具体构成如下：

单位：元，%

负债项目	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	36.87
应付账款	6,000,794.63	14.75
预收款项	7,155,141.31	17.59
应付职工薪酬	3,884,704.74	9.55
应交税费	2,346,677.86	5.77
其他应付款	3,292,850.78	8.09
流动负债合计	37,680,169.32	92.63
非流动负债：
其他非流动负债	3,000,000.00	7.37
非流动负债合计	3,000,000.00	7.37
负债合计	40,680,169.32	100.00

佳众联短期借款系银行借款，借款类别：信用借款，即 2012 年 9 月 20 日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订“深发（穗珠江）贷字（20120131001）第 002 号”《贷款合同》，取得借款 1,500.00 万元，期限 7 个月，利率按人民银行同档次贷款基准利率上浮 15%。

其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补助款项。

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6、佳众联的经营资质

截至本报告书签署日，佳众联取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
技术先进型服务企业	20104400010018	广州市科技和信息化局、广州市发展和改革委员会、广州市对外贸易经济合作局、广州市财政局、广州市国家税务局、广州市地方税务局	2010年11月5 日核发，有效期三年

7、佳众联的主营业务情况

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等多个板块。

8、佳众联的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额（万元）	6,689.82	6,103.25
负债总额（万元）	4,068.02	4,618.06
净资产（万元）	2,621.80	1,485.19
	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	13,550.75	13,707.45
净利润（万元）	1,150.18	369.40

9、佳众联最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，佳众联最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”。

（ 2 ）交易

佳众联之权益最近三年的交易情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司

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的基本情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 3 ）增资

佳众联最近三年的增资情况，见本报告书本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 4 ）改制

佳众联自成立以来即为有限责任公司，最近三年未进行任何形式的改制。 10、佳众联的诉讼情况

截至本报告书签署日，佳众联不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得佳众联其他股东的同意或者符合佳众联公司章程规定的转让前置条件情况

本公司本次交易将收购佳众联 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。本公司收购佳众联的股权符合佳众联公司章程规定的转让前置条件。

12 、佳众联在报告书签署前十二个月内的资产收购出售事项

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州市迦瑞计算机科技有限公司 25%的股权转让给佳都投资，转让价格为 254.30 万元，该次股权转让价格系以迦瑞计算机净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州汇泰典当行有限公司 2.5%的股权转让给佳都投资，转让价格为 80 万元，该次股权转让价格系以汇泰典当行净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联从佳都投资收购了佳众联信息服务 10%的股权，转让价格 13.57 万元，该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确定。

13 、佳众联是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间接损失。

综上所述，该次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。但佳众联自设立至今已经运行超过 13 年，该次出资情况未对佳众联的业务经营产生任何影响；佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的房产部分予以补足并出具了相关承诺，该次出资情况对佳众联的不确定性影响已经消除。

独立财务顾问认为，该次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

除上述情况之外，佳众联不存在其他出资不实和影响其合法存续的情况。

14、佳众联最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

佳众联最近三年存在受到行政处罚的情况，具体如下：

（1）2012 年 10 月 15 日，广州市天河区地方税务局对佳众联作出行政处罚决定（《税务处罚决定书》（穗天地税检罚字[2012]204 号）），认为佳众联在经营期间存在购买、开具假发票的行为，对佳众联处以 20,000 元的罚款。

根据佳众联及其员工李蔓仪出具的说明，上述《税务处罚决定书》所认定“佳众联在经营期间存在购买、开具假发票行为”涉及金额为 11,250 元和 1,080 元的两张假发票；佳众联就相关交易开具两张合法发票后，因交易调整及重复开具发票等原因，需作废所开具的两张合法发票；负责从客户处收回作废的两张合法发票的佳众联员工未从客户处收回作废发票而擅自以两张假发票替代，导致发生上述违法行为；该员工及其直接管理人员已足额补偿佳众联因上述罚款导致的全部损失。

综上所述，上述违法违规行为系因佳众联员工的个人行为导致，且该员工及其直接管理人员已补偿佳众联因此导致的损失，上述行政处罚未给佳众联造成损失，亦不会对佳众联生产经营产生不利影响。

独立财务顾问认为，佳众联上述违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（2）根据杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2013 年 3 月 6 日出

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具的《证明》，佳众联杭州分公司在 2011 年 9 月 7 日因逾期年检，被该分局行政处罚 15,000 元。

国务院发布并于 2005 年 12 月 18 日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第 76 条规定：“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。”

佳众联杭州分公司的主管工商登记机关按照法定罚款金额的接近下限给予佳众联杭州分公司罚款行政处罚，本次接受处罚未对佳众联的业务经营产生重大影响；佳众联杭州分公司已足额缴纳上述罚款且目前已经工商登记机关 2011 年度检验，本次违规行为对佳众联造成后续影响的可能性已经消除。

独立财务顾问认为，佳众联杭州分公司上述违法违规行为不构成重大违法违规行为。

除上述情况外，佳众联最近三年不存在其他重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为。

三、交易标的的业务与技术

（一）主要产品的用途

1、轨道交通智能化系统

轨道交通智能化，是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，对轨道交通及相关设施的运行实施综合监控、智能控制、统一集成和综合联动，实现轨道交通的智能化运营，最大程度地提高轨道交通运营效率。轨道交通智能化系统是实现轨道交通智能化的综合解决方案，是包括了多个子系统的大型软硬件系统。

轨道交通智能化系统包括了供电系统、通信系统、信号系统、综合监控系统（含FAS、BAS 等）、自动售检票系统、屏蔽门系统、自动扶梯和电梯、车辆段/ 停车场设备、消防/综合安防系统等主要系统。

新科佳都的主营业务为轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化系统。

轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车多种类型。目前，新科佳都的主要业务领域为地铁领域。

（ 1 ）自动售检票系统

轨道交通自动售检票系统是基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统。轨道交通自动售检票系统的层次结构是按照全封闭的运行方式，以计程收费模式为基础，采用非接触式 IC 卡为车票介质的组成原则，根据各层次设备和子系统各自的功能、管理职能和所处的位置进行划分的五层结构型式。具体架构如下图所示：

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产品结构自动售检票系统按层次结构划分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次产品功能实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化产品特点高可靠性：通讯服务器,数据库服务器都支持双机主备方式运行。高容量：1 条线路按 100 个车站，每天 300 万的客流量来设计。标准化：提供多种接口规范的支持。

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组件化：应用软件采用面向对象的多层架构开发，保证系统的可维护性和扩展性，界面美观大方，易于使用。人性化：设备外形设计采用人体工学设计，充分考虑到易用性，使用方便，操作方便，维护方便；关键部件选用成熟模块，保证设备可靠性。

产品形态

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（ 2 ）站台屏蔽门系统

月台屏蔽门系统是是一项集建筑、机械、材料、电子和信息等学科于一体的高科技产品，通常安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车区隔离，并设有与列车门相对应、可多级控制开/关滑动门的连续屏障。屏蔽门坚固耐用，并可以根据月台实际长度和列车编组进行等长设置；屏蔽门将站台和列车运行区域隔开，通过控制系统控制其自动开启，从而可以保护乘客在等候列车时不会意外跌入轨道；屏蔽门能阻隔由于列车进出车站所带来的噪音和强风，还能改进空调系统、热力系统和通风系统的效率，从而节省车站的能源。国内第一条安装地铁屏蔽门的是广州地铁二号线，北京、上海等城市早期地铁线路都已经或正在加装屏蔽门，兴建中或规划中的新线路全线安装。站台屏蔽门系统作为城市轨道交通的新型设备系统，由于其良好的节能效果和对乘客的安全舒适保障，已经广泛运用于城市轨道交通领域。

月台屏蔽门系统的形态结构如下：

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产品结构站台屏蔽门系统主要包括门体、电源、电气接线及安装附件、门机+DCU、控制部分。产品功能有效的隔开站台候车区和列车行车区，可以防止乘客跌落或跳下轨道而发生危险，让乘客安全、舒适地乘坐地铁；拓宽了站台候车区域，能有效减少噪音和隧道风对乘客的影响，舒适度大为提高；PSD 减少了站台区与轨行区之间冷热气流的交换，防止月台空调流失及保持月台温度，降低了环控系统的运营能耗，从而节约了营运成本；外表采用优质不锈钢或铝材，高透明度的玻璃屏，隐框的结构设计，使月台环境得到美化。产品特点智能化嵌入式控制器 DCU，适应各种突发情况下的正常控制单元控制器采用的冗余设计，实现站台冗余控制功能设备房内总线控制采用冗余设计，避免总线故障无法获知 DCU 中各状态信息可与各设备、各接口专业通信特有的滑动门紧急解锁装置大量的插销式安装 DCU 系统核心控制元件采用标准化产品，确保屏蔽门系统建成后维保的便利性和互换性 DCU 和 PSC 系统采用开放式的接口，便于系统的后期维护、升级和扩展

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产品形态
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（ 3 ）综合监控系统

综合监控系统是指应用智能化技术对地铁等轨道交通线路及复杂路网，在运营和应急状态下，实现对各子系统设备进行数据采集、监控、报警、联动、决策指挥的大型一体化新型智能系统。

综合监控系统集成的子系统和互联子系统有：

集成子系统：电力控制环境与设备监控系统（BAS）、火灾报警系统（FAS）、变电所综合自动化系统（PSCADA）、屏蔽门系统（PSD）、防淹门系统（FG）。

互联子系统：信号系统（SIG）、自动售检票系统（AFC）、闭路电视系统（CCTV）、广播系统（PA）、乘客信息显示系统（CCTV）、车载信息系统（TIS）、时钟系统（CLK）。综合监控系统的系统架构如下：

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产品结构	包括控制中心子系统(OCC)、车站子系统(SC)、车辆段子系统(DEP)、培训子系统等。
产品功能	以服务乘客为目标，保障乘客安全、并为乘客创造最佳的乘车环境；从单一的设备管理发展到以运营管理为核心；以行车调度指挥为中心的以多专业、多线路的智能指挥系统。
产品特点	高性能数据管理、方便的软件维护、分布式可视化进程管理、灵活的时间表配置；线网级权限管理、灵活的程控管理、灵活的预案管理、系统架构灵活；围绕综合监控以平台为核心的分层分布式架构体系，以平台为核心完成系统组态。

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产品形态
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2、智能化产品集成

智能化产品集成是指利用通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备进行集成设计、安装调试、界面定制开发和服务支持。产品集成商与制造商结成紧密合作伙伴关系，凭借对行业和客户需求的理解，依托资金优势和技术优势，向应用系统集成商提供产品集成解决方案，帮助应用系统集成商为最终用户提供软硬件一体化的产品和服务。

新科佳都从事的智能化产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监控设备产品集成。新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，宇视科技在中国大陆地区的总代理。

（ 1 ）网络设备集成

新科佳都致力于为用户提供实用、易用的网络管理功能，根据客户需求，在网络资源的集中管理基础上实现设备管理、拓扑管理、告警管理、性能管理、软件升级管理、配置文件管理、应用服务监控、智能报表等诸多功能，业务涵盖从需求分析、解决方案设计到项目实施全流程，为政府机关、各类企业提供全方位的基于厂商的基础网络架构解决方案。

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（ 2 ）视频监控设备集成

新科佳都的基于厂商产品的视频监控产品方案同时支撑了监控终端和中心平台设备，并可以适配嵌入式、X86 等各种硬件架构，实现了网络、编解码、存储等技术在监控解决方案中的完美融合，能够满足各种联网监控系统的全局看、控、存、管、用业务需求。

3、IT运维服务

IT 运维服务，是供方依据需方提出的服务级别要求，采用相关的方法、手段、技术、制度、过程和文档等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。IT 运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够确保信息资源价值的充分发挥，提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效率，是信息产业发展的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物联网等新兴服务业态产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化，IT 运维技术将向先导化、系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中IT 运维服务需求的数量和质量也将随之进一步提高。

佳众联的主营业务为IT 运维服务，主要包括基础架构外包业务和运营业务。（ 1 ）基础架构外包业务

佳众联IT 基础架构外包服务面向企业级客户提供多厂商IT 基础架构的服务，包括终端设备、服务器、存储产品、网络设备的硬件维护以及IT 系统、数据库系统的运维管理服务。另外，佳众联还提供企业桌面系统服务、基础平台软件的维护与升级服务、打印服务、设备租赁、数据备份/迁移/恢复和项目实施服务。

（ 2 ）运营业务

运营业务是指依托自建的中立的、覆盖全国的、专业化的、多厂商支持的服务网络，为IT 品牌厂商的终端用户提供品牌化的售后保内维修网运营管理服务，以及维修维护增值衍生服务，主要包括原厂商授权服务业务、专业服务业务和增值销售业务。

原厂商授权服务业务是指由佳众联自主建立服务网络，通过获得厂商的委托

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授权，实施该厂商所属品牌授权范围内IT 设备在保修期内的维保等后期服务工作，备件由厂商提供，厂商按照维保的业务单量与佳众联进行结算。

专业服务业务是指佳众联以自建服务网络承接IT 设备在保修期外的维修、维护等后期服务工作，备件由佳众联提供，直接由客户与佳众联予以结算。

增值销售是指佳众联根据客户需求，利用自身服务网络覆盖区域和厂商合作渠道，直接从事IT 设备相关零配件销售，为客户提供相应产品。增值销售的主要产品包括IT 设备、IT 设备零部件、IT 设备相关配套周边等。

综上所述，运营业务是以自建服务网络为中心，直接面向用户的服务业务。运营业务提供的服务内容主要包括IT 设备及系统安装迁移服务、IT 设备产品检修和维护服务、IT 设备选件和耗材销售以及IT 增值产品销售等，产品类型涉及个人电脑、打印机、服务器和存储、显示设备、网络设备、终端设备以及其他外设设备。

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（二）主要产品的工艺流程图

1、轨道交通智能化系统业务的项目实施流程

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2、智能化产品集成业务的项目实施流程

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3、IT运维服务的项目实施流程

（ 1 ）基础架构外包

<外包服务实施总流程>

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客户外包实施部外包协调员工程师/外包主管备注
下发外包项目工作
签定合同录入合同信息
说明书
接受客户报单/400 工程师电话过滤
派单（申请备件）
协调员申请备件是
硬件维修
（或定购备件）
否
检查库存，是
提供解决方案
否需要订货？
是
超过一定期限与外
通知客户预计到货包实施部联系协调
时间，并表示歉意备件资源和应急措
施
否
等备件期间用户询向用户明确工作进
问度
外包主管视具体情
接收备件
况安排相应工程师
结单存档工程师现场服务
满意度回访
外包实施部满意度结束
抽查
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（ 2 ）运营业务

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用户需求
网点
基于授权人员基于自有技术
设备
自建网点
提供 IT 服务增值销售
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（三）主要经营模式

1、新科佳都的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都轨道交通智能化系统业务采购的主要原材料为 IT 设备、系统软件、电子元器件及相关定制设备。由于新科佳都主要从事智能化系统相关软件的研发和核心模块的设计，并不具体从事智能化系统专用硬件设备的生产，因此新科佳都的外购硬件金额较大；此外，新科佳都还外购少量数据库等基础系统软件。

新科佳都 IT 设备、系统软件、电子元器件及相关定制设备的采购均由工程技术中心或其他采购需求部门根据项目的具体情况制定采购需求，由采购部主导供应商的考察、入围和管理，最终确定采购的价格、交付日期和付款方式。

新科佳都制定了《采购控制程序》、《采购作业管理规定》、《供方管理制度》

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等多项采购管理制度。新科佳都全部采购过程，包括投标、合同谈判、项目启动、样机制造、采购执行、收款、付款等均严格执行相关制度。

新科佳都的项目采购流程如下：

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② 智能化产品集成业务

新科佳都智能化产品集成业务的主要采购产品为网络设备和视频监控设备，具体包括路由器、交换机、IP 摄像机、视频编解码器、NVR/HNVR、监控网络，监控存储，监控平台等相关产品。

新科佳都根据客户的需求为客户制定相应解决方案，基于解决方案基础之上定制需采购的设备明细，根据明细表向厂商采购对应的产品。目前，新科佳都网络设备采购自华三通信，视频监控设备采购自宇视科技。新科佳都产品集成业务的供应商相对集中，但其对新科佳都产品集成的业务的开展不会构成重大影响，具体分析见本节之“四、交易标的的业务与技术”之“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“1、新科佳都”之“（4）新科佳都向华三通信采购情况说明”。

（ 2 ）生产模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都的轨道交通智能化系统是高度定制化系统集成产品。新科佳都根据每个客户的订单需求设计产品解决方案，利用自身核心技术优势，以自有管理软件和产品模块为核心，将不同的软件、模块、IT 设备、电子元器件和定制设备集成为完整的系统，经过安装、联调、测试和用户验收后正式投入使用。

新科佳都在系统集成和设备制造过程中所需的专业软件（包括车站计算机应用软件、轨道交通中央计算机软件等）均系自主研发；核心模块由新科佳都自主完成模块的设计研发后通过委托外包生产；专用模块、定制设备加工及总装、工程服务等非核心业务部分均采取整体委托外包加工的方式，外包厂商根据公司提供的技术图纸、材料清单、工艺要求、质量检验要求等文件进行生产或提供服务。公司制定了严格的规章制度对委托外包进行管控，全部业务流程中涉及委托外包的部分公司均指派专门部门、专门人员进行实时进度、质量跟踪。

②智能化产品集成业务

新科佳都的产品集成业务是根据客户需求提供个性化的产品解决方案。新科佳都在实际了解用户需求的基础之上，为用户量身定做最合适的网络架构或视频监控解决方案；在具体的生产过程中，新科佳都根据设计方案向供应商采购不同

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的网络设备或视频监控设备构建基础网络系统或视频监控系统，并组织或指导下游应用系统集成商组织具体现场实施、安装以及调试工作，最终通过用户验收后投入使用。

（ 3 ）销售模式

①轨道交通智能化系统业务

由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因此轨道交通智能化系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。目前，招标方通常对单个智能化系统进行全线统一招标，即整条地铁线同一智能化系统通常打包为一个标的，确定项目承包方。

另外，招标方通常会设定一定的资质和业绩要求，在满足招标方对业绩和资质要求的基础上，新科佳都轨道交通智能化系统的投标价格通常根据自身对项目成本的预估和行业市场的平均水平综合考量制定。

②智能化产品集成业务

新科佳都产品集成业务的销售采取专业销售人员和工程师销售相结合的方式。新科佳都一方面按地域分配专门销售人员进行客户关系维护和新客户挖掘工作，另一方面通过已开展项目的驻场工程师在后期与客户的持续沟通中发现新的业务机会。销售人员、工程师获得市场信息后，反馈至决策部门，决策部门对具体项目进行综合考核后，决定具体合同商务条款。

产品定价主要基于对采购成本和市场形式的综合判断，与客户协商或通过招投标确定。

2、佳众联的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

佳众联是 IT 服务类企业，其开展业务主要的成本为人工成本，而采购的原材料数量、金额不大，主要包括 IT 设备及其零配件、计算机周边产品等。

佳众联原材料的采购采取集中采购的方式，由公司采购部门遵循比价比质的原则，综合用户需求、过往返修情况、周边产品销售等因素分物料类型、品牌确定供应商。公司对供应商制定了详尽的管理规程和评价体系，供应商的选择面较

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

大，不存在对单一供应商依赖的情况。

（ 2 ）生产模式

佳众联主要从事 IT 运维服务业务，按照既定的业务和客户需求，配备相应的人员为客户提供服务；在服务过程中响应客户的需求，为客户提供增值销售服务，提高用户满意度，进一步增强服务水平。

（ 3 ）销售模式

①基础架构外包业务

佳众联的基础架构外包业务的销售采取区域性的销售模式。佳众联按照地域分配销售人员，销售人员在自身所负责的地域范围内寻找到目标客户后，根据客户需求提供销售报价（或按规定经审批提供销售报价），与用户协商确定价格、服务细则、付款方式等商务条款。

②运营业务

运营业务是基于自建网点的业务，采取基于网点的分布集中式的销售方式。佳众联直接面对具有特定 IT 服务需求的用户人群，针对性地解决用户遇到的维保问题，并在此基础上通过多种方式横向挖掘该类用户人群的增值需求，致力于为用户提供全方位、个性化的综合 IT 服务。佳众联所提供的服务的价格根据自身人工和原材料成本、同行业市场价格综合考量，经与用户协商后最终确定。

（四）主要产品的收入情况

1、新科佳都

（ 1 ）新科佳都主要产品的收入情况

单位：万元、%

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例
轨道交通智能化业务	15,393.40	19.91	5,181.16	42.94
产品集成业务	61,921.95	80.09	6,886.03	57.06
合计	77,315.35	100.00	12,067.19	100.00

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 2 ）新科佳都 2011 、 2012 年前五大客户情况

单位：万元、%

年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2012 年	广州市地下铁道总公司	15,264.32	19.74
	立信德通信技术服务有限公司	4,769.32	6.17
	北京金信润天信息技术股份有限公司	3,758.70	4.86
	北京神州新桥科技有限公司	3,653.04	4.72
	深圳市金宏威技术股份有限公司	2,259.56	2.92
	合计	29,704.93	38.41
2011 年	广州市地下铁道总公司	2,737.96	22.69
	广东广佛轨道交通有限公司	2,443.19	20.25
	北京神州新桥科技有限公司	1,919.86	15.91
	北明软件有限公司	806.01	6.68
	紫光数码有限公司	712.57	5.91
	合计	8,619.60	71.44

（ 3 ）新科佳都主要客户关联情况

2011 年，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的 71.44%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大所致。2012 年，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到 50%，对单个客户的销售额占总销售额的比例均在 20%以下，不存在对少数客户的重大依赖。新科佳都 2011 年、 2012 年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

2、佳众联

（ 1 ）佳众联主要服务的收入情况

单位：万元、%

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例
基础架构外包服务	3,541.19	26.13	2,994.55	21.85

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运营业务	10,009.56	73.87	10,712.91	78.15
合计	13,550.75	100.00	13,707.45	100.00

（ 2 ）佳众联 2011 、 2012 年前五大客户情况

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2012 年	中国惠普有限公司	5,328.21	39.32
	广州市地下铁道总公司	268.67	1.98
	鹤山雅图仕印刷有限公司	127.88	0.94
	乐金显示(南京)有限公司	104.98	0.77
	英迈（中国）投资有限公司	92.29	0.68
	合计	5,922.04	43.69
2011 年	中国惠普有限公司	6,239.87	45.52
	广州市地下铁道总公司	244.29	1.78
	中英人寿保险有限公司	159.73	1.17
	中国移动通信集团广东有限公司	126.64	0.92
	鹤山雅图仕印刷有限公司	117.90	0.86
	合计	6,888.43	50.25

（ 3 ）佳众联主要客户情况

佳众联是惠普公司的授权服务商，惠普公司与佳众联已经形成了长期稳定的合作关系，双方在业务上互相支持、互惠互利。2011 年、2012 年，佳众联向惠普中国的销售额占总销售额的比例分别为 45.52%、39.32%。除向惠普中国的销售额外，其他单个客户的销售额占总销售额的比例均在 5%以下。新科佳都 2011 年、2012 年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

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（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、新科佳都

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

万元、%

原材料类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例
计算机类相关设备	1,923.43	2.15	729.25	8.16
电子元器件	1,844.22	2.06	1,123.80	12.57
其他定制设备	6,245.88	6.98	6,993.24	78.24
网络设备	74,031.38	82.72	45.76	0.51
视频监控设备	5,450.31	6.09	38.72	0.43
合计	89,495.22	100.00	8,930.76	99.92

新科佳都为非生产型企业，生产经营中所耗费的能源主要为办公场所的水电费等，金额很小。

（ 2 ）新科佳都 2011 、 2012 年前五大供应商

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2012 年	杭州华三通信技术有限公司	69,300.41	77.43
	浙江宇视科技有限公司	5,154.54	5.76
	广州市佳都电子科技有限公司	4,961.68	5.54
	广州广电运通金融电子有限公司	2,730.36	3.05
	广州市瞻天机电设备有限公司	1,675.27	1.87
	合计	83,822.27	93.66
2011 年	广州市瞻天机电设备有限公司	3,903.14	43.67
	神州数码（中国）有限公司	806.01	9.02
	三星（中国）投资有限公司	705.52	7.89
	广州新中天科贸实业公司	615.53	6.89

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年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
	深圳市柏盛科技有限公司	256.41	2.87
	合计	6,286.61	70.34

（ 3 ）新科佳都主要供应商情况说明

2011 年，新科佳都向广州市瞻天机电设备有限公司的采购额占采购总额的 43.67%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大而集中采购设备所致，2012 年对其采购额绝对值和占比均下降，不存在对其产生依赖的情况。

新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，新科佳都产品集成业务所需网络设备大部分均采购自华三通信。2012 年，新科佳都向华三通信的采购额占采购总额的比例为 77.43%，系其智能化产品集成业务的规模大幅增加所致。2012 年，新科佳都向关联方佳都电子采购占当年采购总额的 5.54%，是因为佳都电子当年停止开展产品集成业务，将部分存货销售给新科佳都所致。除广州市瞻天机电设备有限公司、华三通信外，新科佳都 2011 年、2012 年对单个供应商的采购额占当年采购总额的比例均在 10%以下。除佳都电子外，新科佳都 2011 年、2012 年前五名供应商中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

2、佳众联

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

单位：万元、%

类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例
计算机相关产品及备件	3,668.34	82.10	3,477.06	82.52
金牌许可	799.63	17.90	736.58	17.48
合计	4,467.97	100.00	4,213.64	100.00

（ 2 ）佳众联 2011 、 2012 年前五大供应商

单位：万元、%

年度供应商名称金额占采购总额比例

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年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2012 年	三星（中国）投资有限公司	1,284.83	28.76
	英迈（中国）投资有限公司	779.48	17.45
	上海神州数码有限公司	178.26	3.99
	广州拓宇计算机科技有限公司	138.04	3.09
	嘉里大通物流有限公司	87.23	1.95
	合计	2,467.84	55.23
2011 年	广州汇远计算机有限公司	1,073.84	25.48
	英迈（中国）投资有限公司	702.17	16.66
	广州市佳都电子科技有限公司	357.36	8.48
	南京华胜天成信息技术有限公司	135.75	3.22
	中国惠普有限公司	103.85	2.46
	合计	2,372.97	56.32

（ 3 ）佳众联主要供应商情况说明

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要成本为人工成本。佳众联的原材料采购仅为满足自身业务的需要，其原材料采购的供应商、产品种类较为分散。2011 年、2012 年，佳众联向前五名供应商的采购额占采购总额的比例分别为 56.32%、 55.23%，对单个供应商的采购额占采购总额的比例均在 30%以下，不存在对少数供应商的重大依赖。除汇远计算机、佳都电子外，佳众联 2011 年、2012 年前五名供应商中无交易对方及其关联方。

（六）主要产品的质量控制

1、新科佳都

新科佳都建立了完善的内部质量控制体系，从项目实施的角度对质量控制过程进行全程监控。新科佳都已经取得了《ISO9001：2008 质量管理体系认证》，并制定了《工程技术中心管理制度》等一系列涉及质量控制的内部管理制度，对项目实施过程中的质量控制流程做了详尽的规定。新科佳都通过建立实施质量保证体系，在产品和服务过程中严格按照制定的程序执行落实质量保证，通过制度

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化的工作记录证明验证新科佳都所提供的产品和服务满足要求。

（ 1 ）质量控制标准

公司制定的主要的内部质量控制标准包括：《文件控制程序》PCI/QP4231、《记录控制程序》PCI/QP4241、《人力资源控制程序》PCI/QP6201、《基础设施和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《质量策划控制程序》PCI/QP5401、《内部沟通管理办法》PCI/QW5531、《管理评审程序》PCI/QP5601、《基础设施和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《与顾客有关的过程控制程序》PCI/QP7201、《顾客满意度测量方法》PCI/QW8211、《采购控制程序》PCI/QP7401、《供方评定办法》PCI/QW7401-02、《销售过程控制程序》PCI/QP7501、《标识及产品防护管理办法》PCI/QW7531-01、《内部质量审核控制程序》PCI/QP8221、《数据分析管理办法》PCI/QP8401-01、《持续改进控制程序》PCI/QP8501。

（ 2 ）质量控制过程

新科佳都的质量控制过程分为事前控制（审核相关文档）、事中控制（现场质量检查）、事后控制（质量措施）三个阶段。

①事前控制

事前控制的具体内容有：审核有关设计图纸，确保设备类型的准备性和布局的合理性；审核开工报告，并经现场核实审核；施工方案、施工组织设计和技术措施；审核设计变更、修改图纸；审核有关质量问题的处理报告。

②事中控制

事中控制主要包括：

设备进站控制。根据不同设备的特点，分批确定进站时间。站台大型设备在车站站厅完成大理石铺设后即可安排进站，但须做好设备的保护措施，以防其他专业施工过程中造成其他相关设备的损坏。计算机等小型设备须等设备房防静电地板铺设、照明安装、门锁安装完成后才进站，同时做好防盗措施。

安装控制。电线及网线铺设。根据施工图纸做好施工单位人员线路铺设的监督工作，坚持按图施工原则，若有异议，及时与监理单位、设计单位、业主沟通确认。同时做好各项记录。线路铺设过程中要做好电线、网线材料防护工作，以

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要免因材料损坏给后期调试工作造成不必要的麻烦；站台设备打孔定位。做好定位模板的精度控制，将施工公差控制在正常范围内。

工序交接控制。设备定位后，事先铺设好的电源线、网线将接入相关设备中，安装督导人员要事前做好指导文件，指导施工人员按要求准确接入，不漏工序。施工过程要实时做好检查工作，确认接入的准备性和可靠性。

设备防护控制。因车站环境较潮湿，开箱后的设备要尽快放入提前准备好的干燥剂，每天收工前盖好木箱，做好外部防护。对样板站设备，因安装后要很长一段时间才能通电，为防止电路板等电子配件因受潮而出现故障，可考虑先将内部零配件拆走，待通电后再将零配件装回。

设备测试、调试质量控制。制定测试、调试计划，严格按照公司及地铁要求的测试及调试文档，对设备进行单机、联机的稳定性测试、调试。及时记录测试过程中发现的问题，上报项目经理和开发人员，确保设备符合运营要求。

深入现场，对施工操作质量进行巡视检查；必要时，还应进行跟班或追踪检查。

③事后控制

新科佳都积极推进事后控制和质量风险预防机制。具体措施如下：在员工中开展质量管理基础知识教育，提高员工的质量意识；

落实技术岗位责任制和技术交底制，每道工序施工前必须进行技术、工艺质量书面交底，对新材料和新工艺，使用前必须进行试验和试用；对新工艺，必须对操作人员进行技术培训；

施工中严格认真执行自检、互检、交接检、专检，每道工序必须在施工人员自检合格的基础上交由质量人员检查。待检验合格后再进行下道工序施工；

严格认真地做好施工日记、隐蔽工程记录、配管配线记录、各项检测记录、设备安装记录、系统调试记录等，定期检查工程质量，保证资料搜集、整理、审核与工程同步进行；

原材料进场必须有材质证明或复验报告，对各种器材成品、半成品进场必须有产品合格证，并进行开箱检查；

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建立质量例会制度，每星期进行一次，研究商讨近阶段的施工质量问题和解决措施；进行阶段性质量大检查和单项系统竣工前的质量大检查，对检查出的质量问题制订整改措施，使施工质量达到标准要求。

（ 3 ）质量控制纠纷

新科佳都通过严密的质量管理体系结构和制度管理安排，对公司系统产品和项目流程进行了完善的监督控制。新科佳都 2011 年、2012 年未有因为产品或服务质量而产生纠纷的情形。

2、佳众联

佳众联作为 IT 运维服务企业，围绕 IT 运维服务为核心，以人员管理、客户信息维护和标准化管理为内容，建立了完善的质量控制体系。

（ 1 ）质量控制标准

《信息技术服务运行维护第 1 部分：通用要求》(GB/T 28827.1) 《信息技术服务运行维护第 2 部分交付规范》(GB/T 28827.2)

《信息技术服务运行维护第 3 部分：应急响应规范》(GB/T 28827.3)

（ 2 ）质量控制措施

佳众联强调标准化管理和规范化服务，建立了完善的内部管理体系，各部门均制定了详细的岗位工作职责，内部结构清晰，职责明确。佳众联制定了《外包业务管理手册》，对外包业务运营流程和质量控制流程进行了明确规定，并分发各业务部门切实落实执行。

佳众联制定了切实可行的用户满意度评价机制，对其所提供的每单服务均进行明确的回访，保证用户对服务质量的满意程度随时可控。佳众联各地分子机构具体实施回访工作，由佳众联外包运营部负责抽查核实。

佳众联对每个外包项目实施全程监控。佳众联的销售人员、外包实施人员、及运营管理人员的日常工作均建立了定期报告制度，并纳入日常考核。每个项目实施结束时，项目经理根据项目总体情况进行汇报总结，最后进行整体资料归档。

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（ 3 ）质量纠纷

2011、2012 年，佳众联未有因产品或服务质量而产生纠纷的情形。

（七）主要核心技术

1、新科佳都

序号	技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的产品	技术取得方式
1	基于自学习智能模型通道逻辑识别技术	采用传感器对射的方式，分布在闸机通道两侧，并结合智能DCU技术建立人体智能模型识别和学习技术，对闸机通道内乘客通行行为进行数据采集、分析，学习并建立各类人体能过闸机的模型，对有效的模型可合法过闸，对于无效的模型则阻止过闸，并对各类过闸模型进行有效统计，可实现对如孕妇，携带儿童乘客等20多种人体通行逻辑的判断。	批量生产	自动售检票系统	自主研发
2	双币种自适应硬币循环处理装置	利用硬币的重力使硬币在硬币处理装置中进行分流流动，并且可以接收和识别多种面额的硬币，并且把可以符合要求的硬币放进双币种暂存器中参与下一次找零，也可以自动启用双币种硬币钱箱内预先存放的硬币参与找零；从而实现对目前我国目前使用频率最高的两种硬币（壹元，伍角）进行循环找零，减少目前存在的自助设备中，运营人员由于缺币对硬币模块需要经常加币的情况，并且具有高效，简单，易维护等特点	批量生产	自动售检票系统	自主研发
3	城市轨道交通多线路自动售检票管理系统	城市轨道交通多线路自动售检票管理系统主要包括有中央计算机（或线路中央计算机），系统工作站，车站计算机，自动售票机，闸机，半自动售票机，验票机，手持验票机等。具备以下关键技术点：  多线路自动售检票数据管理调度技术  基于云计算的大数据量、高效结算处理技术  基于分布式消息推送的多线路设备实时监控技术  开放式的系统标准接口转换技术	批量生产	自动售检票系统	自主研发

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		 基于云计算的大型数据库存储技术  多维度、多层次的安全控制技术
4	综合监控软件平台	通过采用紧耦合、松耦合技术，集成和互联了多个地铁智能化专业子系统，包括集成环境与设备监控系统、电力监控系统、火灾自动报警系统等，在集成平台上对各专业子系统进行统一监控，实现各专业系统的信息共享及系统之间的联动控制功能，以及大规模、分布式、远程测控、多系统集成、综合调度的实时监控和管理，可以有效提高运营效率。	批量生产	综合监控系统	自主研发
5	基于人工智能的决策支持方法	把数据仓库、在线分析过程、数据采集、专家库结合起来形成的智能化指挥系统的决策支持系统，可以为决策者提供分析问题、建立模型、模拟决策过程和方案的环境，辅助决策者通过数据、模型和知识，以人机交互方式进行半结构化或非结构化决策，帮助决策者提高决策水平和质量。	批量生产	综合监控系统	自主研发
6	实时内存数据库方法	强调了实时特性，以实现其数据库状态最新、数据值的时间一致性和事务的及时处理能力。主要包括现场数据采集、预处理机制、滚动存储机制、自动更新机制、触发和定时机制、补偿机制、数据检索机制、动态汇总机制、进程管理机制等。通过采用高效的内存数据库系统能有效解决智能化指挥系统实时数据存储问题。	批量生产	综合监控系统	自主研发
7	屏蔽门网络系统各设备间通信协议的无缝对接技术	工业智能控制计算机端基于TCP/IP协议的网络操作系统，使用Visual C++、运用应用编程接口（API）编写网络通信程序，并通过以太网交换机传输到综合监控；可编程逻辑控制器端则采取现场总线与 DCU门机控制单元进行通信，对DCU门机控制单元发来的数据包解包分析，现场总线和工业智能控制计算机之间实现 IP 数据报文的传送，应用ARP（地址解析协议）给现场总线上各个节点赋予IP 地址，应用ICMP（INTERNET控制报文协议）验证IP地址,实现无缝对接传输。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发
8	屏蔽门上位机监控软件	采用动画形式形象地呈现滑动门的各开关门、隔离及故障等重要状态,并实现了对屏蔽门系统在各模式下开关门以及站台的重要状态和故障报警进行监视与记录；与PLC 系统进行稳定的通讯，监视	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

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		PLC 系统上传的站台PSD 各状态信息与报警故障信息；记录与查询站台PSD各状态信息与报警故障信息，并把各记录导出成TXT 文件进行备份；方便维修人员对于每个故障状态的分析与维护，保证地铁屏蔽门系统的长期稳定运行。
9	全高屏蔽门控制系统	通过对可编程逻辑控制器编程，实现对屏蔽门系统的监控。屏蔽门控制系统具备冗余功能，大大保证系统的稳定性运行。方案实现对站台DCU的监控，通过总线进行通信，传递并接收DCU的各种信息；监视PSC柜内各重要元器件的状态信息；同时与上位机系统进行稳定的通信，传递并接收上位机的各种信息。可以在线修改站台DCU的开关门命令、速度等各种重要命令、参数，同时支持单门体设备隔离、旁路等功能，使得即使某一或某些单门体设备出现故障时，也能确保地铁屏蔽门整体系统的长期稳定运行。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

2、佳众联

技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的服务	技术取得方式
IT 外包服务网管理平台	包含服务网外包销售及实施中心、服务网运营管理中心、多功能呼叫中心、IT服务人才培训中心、财务决算中心五大功能模块为一体的综合性管理平台，进一步增强了佳众联向IT 厂商提供服务网管理整体解决方案的能力	批量生产	基础架构外包	自主研发

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第五节本次发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批

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准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

1、向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股票的价格

2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交易价格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次向堆龙佳都、自然人刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟

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在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

堆龙佳都、刘伟已经出具承诺：“本公司/本人在本次重组中认购的佳都新太股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（九）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

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1、支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,323.03 万元；

2、其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号上市公司审计报告以及天职穗 SJ[2013]109-3 号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设本公司于2012 年1 月1 日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	本次重组前	本次重组后
资产总额（万元）	119,771.20	208,673.66
负债总额（万元）	45,613.30	121,287.64
归属于母公司所有者权益（万元）	74,157.89	87,386.02
流动比率（倍）	2.63	1.73
速动比率（倍）	2.48	1.37
资产负债率	38.08%	58.12%
应收账款周转率（次）	2.93	4.66
存货周转率（次）	8.71	5.26
总资产周转率（次）	0.74	1.06
销售毛利率	19.41%	19.19%
销售净利率	7.20%	7.56%
基本每股收益（元）	0.1529	0.2601

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三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 36,280.03 万股，公司控股股东佳都集团直接持有本公司 21.07%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.89 元/ 股，配套融资的发行价格为 8.00 元/股，按交易标的交易价格 108,820.17 万元计算，本次重大资产重组完成后，公司将新增股本 14,938.80 万股，总股本达到 51,218.83 万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量（万股）	持股比例（%）	股票数量（万股）	持股比例（%）
佳都集团	7,644.46	21.07	7,644.46	14.93
堆龙佳都	-	-	8,568.52	16.73
刘伟	-	-	1,836.11	3.58
佳都信息咨询	269.92	0.74	269.92	0.53
其他不超过10名特定投资者	-	-	4,534.17	8.85
其他投资者	28,365.65	78.19	28,365.65	55.38
合计	36,280.03	100.00	51,218.83	100.00

注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都、刘伟和佳都信息咨询。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，堆龙佳都将成为公司的第一大股东，刘伟及其关联方直接或间接控制的股权比例将会上升。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

（一）新科佳都

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]110 号审计报告，新科佳都最近两年简要财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	257,429,941.96	54,960,625.10
应收票据	22,938,560.44	-
应收账款	141,122,730.06	40,671,191.72
预付款项	6,469,561.60	12,236,131.69
其他应收款	57,197,359.78	37,372,653.20
存货	341,423,173.79	19,798,575.79
其他流动资产	-	-
流动资产合计	826,581,327.63	165,039,177.50
非流动资产:
长期股权投资	-	-
固定资产	222,147.82	494,148.98
无形资产	-	-
开发支出	1,732,386.33	-
商誉	-	-
长期待摊费用	291,416.20	484,685.37
递延所得税资产	-	-
非流动资产合计	2,245,950.35	978,834.35
资产总计	828,827,277.98	166,018,011.85

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合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债及股东权益	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	88,009,300.00	35,000,000.00
应付票据	301,035,046.75	7,583,673.03
应付账款	234,284,416.54	59,893,858.39
预收款项	35,880,485.34	555,020.73
应付职工薪酬	5,639,559.56	338,342.28
应交税费	497,750.53	108,733.27
其他应付款	19,312,589.09	4,860,987.98
流动负债合计	684,659,147.81	108,340,615.68
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	38,106,000.00	10,875,000.00
非流动负债合计	38,106,000.00	10,875,000.00
负债合计	722,765,147.81	119,215,615.68
股东权益：
实收资本	50,000,000.46	50,000,000.46
资本公积	-	-
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	6,068,886.54	-
未分配利润	49,993,243.17	-3,197,604.29
归属于母公司所有者权益合计	106,062,130.17	46,802,396.17
少数股东权益	-	-
股东权益合计	106,062,130.17	46,802,396.17

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负债和股东权益总计 828,827,277.98 166,018,011.85

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2、合并利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	773,186,990.04	120,671,909.12
其中：营业收入	773,186,990.04	120,671,909.12
二、营业总成本	717,741,161.03	119,112,943.72
其中：营业成本	664,542,781.84	105,093,437.63
营业税金及附加	230,166.04	589,008.72
销售费用	32,030,069.18	4,336,909.72
管理费用	10,485,059.71	7,363,847.37
财务费用	10,232,434.62	2,555,242.24
资产减值损失	220,649.64	-825,501.96
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
三、营业利润	55,445,829.01	1,558,965.40
加：营业外收入	3,813,921.37	2,675,187.65
减：营业外支出	16.38	-
四、利润总额	59,259,734.00	4,234,153.05
减：所得税费用	-	-
五、净利润	59,259,734.00	4,234,153.05
其中：归属于母公司所有者的净利润	59,259,734.00	4,234,153.05
少数股东损益	-	-
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	59,259,734.00	4,234,153.05
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	59,259,734.00	4,234,153.05
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-	-

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	665,646,811.70	111,639,187.75
收到的税费返还	-	1,195,182.71
收到的其他与经营活动有关的现金	70,355,006.02	89,709,355.88
经营活动现金流入小计	736,001,817.72	202,543,726.34
购买商品、接受劳务支付的现金	451,475,534.20	105,041,569.98
支付给职工以及为职工支付的现金	10,813,195.60	5,304,054.49
支付的各项税费	1,099,508.98	2,197,467.96
支付的其他与经营活动有关的现金	208,307,311.74	43,526,222.26
经营活动现金流出小计	671,695,550.52	156,069,314.69
经营活动产生的现金流量净额	64,306,267.20	46,474,411.65
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,855,484.96	1,018,512.43
投资所支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,855,484.96	1,018,512.43
投资活动产生的现金流量净额	-1,855,484.96	-1,018,512.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	118,009,300.00	35,000,000.00
筹资活动现金流入小计	118,009,300.00	35,000,000.00
偿还债务所支付的现金	65,000,000.00	35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,498,095.32	2,182,677.88
支付其他与筹资活动有关的现金	10,000.00	-
筹资活动现金流出小计	70,508,095.32	37,182,677.88
筹资活动产生的现金流量净额	47,501,204.68	-2,182,677.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-109.58
五、现金及现金等价物净增加额	109,951,986.92	43,273,111.76
加：期初现金及现金等价物余额	51,268,154.95	7,995,043.19
六、期末现金及现金等价物余额	161,220,141.87	51,268,154.95

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（二）佳众联

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]108 号审计报告，佳众联最近两年简要财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	14,074,729.02	9,462,206.04
应收票据	-	-
应收账款	17,233,130.01	13,791,922.38
预付款项	1,191,435.71	1,171,952.45
其他应收款	27,297,928.37	24,800,338.24
存货	2,034,986.72	2,147,525.37
其他流动资产	-	-
流动资产合计	61,832,209.83	51,373,944.48
非流动资产:
长期股权投资	2,000,000.00	5,385,462.96
固定资产	1,699,627.15	2,439,340.94
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	1,252,903.57	1,676,144.19
递延所得税资产	113,428.85	157,593.96
非流动资产合计	5,065,959.57	9,658,542.05
资产总计	66,898,169.40	61,032,486.53

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合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债及股东权益	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	16,475,000.00
应付票据	-	-
应付账款	6,000,794.63	4,911,616.95
预收款项	7,155,141.31	7,191,376.15
应付职工薪酬	3,884,704.74	6,042,223.69
应交税费	2,346,677.86	1,211,646.66
其他应付款	3,292,850.78	7,348,737.87
流动负债合计	37,680,169.32	43,180,601.32
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	3,000,000.00	3,000,000.00
非流动负债合计	3,000,000.00	3,000,000.00
负债合计	40,680,169.32	46,180,601.32
股东权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	1,547,924.69	389,101.56
未分配利润	14,670,075.39	4,320,070.88
归属于母公司所有者权益合计	26,218,000.08	14,709,172.44
少数股东权益	-	142,712.77
股东权益合计	26,218,000.08	14,851,885.21

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负债和股东权益总计 66,898,169.40 61,032,486.53

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2、合并利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	135,507,498.30	137,074,539.53
其中：营业收入	135,507,498.30	137,074,539.53
二、营业总成本	126,413,628.39	134,381,774.85
其中：营业成本	71,472,724.49	78,787,311.42
营业税金及附加	2,337,789.30	3,050,034.05
销售费用	44,549,864.49	42,313,349.07
管理费用	7,158,357.44	8,122,004.71
财务费用	1,189,326.71	1,136,088.57
资产减值损失	-294,434.04	972,987.03
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-42,450.47	3,188.31
三、营业利润	9,051,419.44	2,695,952.99
加：营业外收入	4,830,285.15	1,966,287.76
减：营业外支出	54,167.86	56,547.77
四、利润总额	13,827,536.73	4,605,692.98
减：所得税费用	2,325,730.20	911,737.16
五、净利润	11,501,806.53	3,693,955.82
其中：归属于母公司所有者的净利润	11,510,171.11	3,725,859.84
少数股东损益	-8,364.58	-31,904.02
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	11,501,806.53	3,693,955.82
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	11,510,171.11	3,725,859.84
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-8,364.58	-31,904.02

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	148,591,839.74	151,812,293.19
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	22,609,544.54	8,597,856.72
经营活动现金流入小计	171,201,384.28	160,410,149.91
购买商品、接受劳务支付的现金	65,389,889.66	78,484,488.56
支付给职工以及为职工支付的现金	45,440,831.88	43,518,281.86
支付的各项税费	12,177,308.89	10,271,477.92
支付的其他与经营活动有关的现金	41,206,016.26	44,081,139.58
经营活动现金流出小计	164,214,046.69	176,355,387.92
经营活动产生的现金流量净额	6,987,337.59	-15,945,238.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	800,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	118,883.58	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	918,883.58	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	589,838.36	710,421.25
投资所支付的现金	-	2,950,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	589,838.36	3,660,421.25
投资活动产生的现金流量净额	329,045.22	-3,660,421.25
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	30,000,000.00	16,500,000.00
筹资活动现金流入小计	30,000,000.00	16,500,000.00
偿还债务所支付的现金	31,475,000.00	25,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,093,168.17	1,020,376.52
支付其他与筹资活动有关的现金	135,691.66
筹资活动现金流出小计	32,703,859.83	1,045,376.52
筹资活动产生的现金流量净额	-2,703,859.83	15,454,623.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,612,522.98	-4,151,035.78
加：期初现金及现金等价物余额	9,462,206.04	13,613,241.82

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六、期末现金及现金等价物余额 14,074,729.02 9,462,206.04

‐ 127 ‐

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二、上市公司最近两年简要备考财务报表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109-3 号审计报告，上市公司最近两年简要备考财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	904,886,618.50	366,763,218.96
应收票据	28,878,648.74	22,625,228.61
应收账款	461,581,307.54	225,849,055.34
预付款项	20,460,246.43	15,138,069.24
应收利息	4,404,437.53	5,147,297.12
应收股利	892,097.51	-
其他应收款	105,687,454.40	82,616,070.53
存货	402,627,548.48	88,934,638.55
其他流动资产	-	-
流动资产合计	1,929,418,359.13	807,073,578.35
非流动资产:
长期股权投资	12,000,000.00	22,388,015.78
投资性房地产	66,931,707.23	68,465,409.91
固定资产	62,418,664.45	66,533,700.40
在建工程	330,996.00	-
无形资产	11,972,170.48	214,786.33
开发支出	1,732,386.33	-
商誉	-	-
长期待摊费用	1,544,319.77	2,160,829.56
递延所得税资产	387,947.48	262,769.53
非流动资产合计	157,318,191.74	160,025,511.51
资产总计	2,086,736,550.87	967,099,089.86

‐ 128 ‐

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
负债及股东权益	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	241,117,937.08	228,082,390.12
应付票据	310,139,815.25	9,407,786.03
应付账款	429,532,902.06	191,056,063.90
预收款项	56,978,283.67	15,711,753.44
应付职工薪酬	13,968,323.09	14,863,334.62
应交税费	15,636,495.91	7,562,343.75
应付利息	2,970,721.99	5,088,121.34
其他应付款	43,321,012.67	26,858,317.39
其他流动负债	375,254.37	543,313.45
流动负债合计	1,114,040,746.09	499,173,424.04
非流动负债：
长期借款	-	-
预计负债	51,899,230.70	54,101,096.60
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	46,936,400.00	19,975,000.00
非流动负债合计	98,835,630.70	74,076,096.60
负债合计	1,212,876,376.79	573,249,520.64
股东权益：
股本	494,500,400.00	324,800,338.00
资本公积	798,917,160.16	611,329,159.48
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	64,507,758.69	64,507,758.69
未分配利润	-483,478,909.95	-606,348,015.04
外币报表折算差额	-586,234.82	-582,384.68
归属于母公司所有者权益合计	873,860,174.08	393,706,856.45
少数股东权益	-	142,712.77
股东权益合计	873,860,174.08	393,849,569.22

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负债和股东权益总计 2,086,736,550.87 967,099,089.86

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	1,624,792,637.11	874,354,020.31
其中：营业收入	1,624,792,637.11	874,354,020.31
二、营业总成本	1,526,632,162.81	834,178,997.88
其中：营业成本	1,312,977,898.77	647,195,870.42
营业税金及附加	7,584,055.41	10,183,856.43
销售费用	117,478,660.34	119,904,995.42
管理费用	78,589,115.20	52,558,315.45
财务费用	8,854,648.94	1,840,866.14
资产减值损失	1,147,784.15	2,495,094.02
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-32,905.78	-831,628.11
三、营业利润	98,127,568.52	39,343,394.32
加：营业外收入	28,001,434.30	20,595,827.64
减：营业外支出	106,289.55	1,009,714.14
四、利润总额	126,022,713.27	58,929,507.82
减：所得税费用	3,160,629.29	4,260,990.66
五、净利润	122,862,083.98	54,668,517.16
其中：归属于母公司所有者的净利润	122,870,448.56	54,700,421.18
少数股东损益	-8,364.58	-31,904.02
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.2601	0.1198
（二）稀释每股收益	0.2601	0.1198
七、其他综合收益	-3,850.14	-442,708.48
八、综合收益总额	122,858,233.84	54,225,808.68
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	122,866,598.42	54,257,712.70
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-8,364.58	-31,904.02

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（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,480,499,619.05	917,428,653.64
收到的税费返还	13,868,738.10	10,413,002.27
收到的其他与经营活动有关的现金	137,399,244.15	136,008,234.36
经营活动现金流入小计	1,631,767,601.30	1,063,849,890.27
购买商品、接受劳务支付的现金	1,075,947,979.66	651,251,203.17
支付给职工以及为职工支付的现金	113,392,283.14	113,345,606.44
支付的各项税费	31,343,900.96	42,735,615.45
支付的其他与经营活动有关的现金	318,848,932.96	151,166,812.01
经营活动现金流出小计	1,539,533,096.72	958,499,237.07
经营活动产生的现金流量净额	92,234,504.58	105,350,653.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	5,400,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	118,883.58	7,000.00
投资活动现金流入小计	5,518,883.58	7,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17,330,323.28	6,254,545.17
投资所支付的现金	-	12,950,000.00
投资活动现金流出小计	17,330,323.28	19,204,545.17
投资活动产生的现金流量净额	-11,811,439.70	-19,197,545.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	357,288,062.68	-
取得借款所收到的现金	168,009,300.00	81,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	34,282,518.02
筹资活动现金流入小计	559,579,880.70	81,500,000.00
偿还债务所支付的现金	136,475,000.00	45,025,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	7,412,755.05	4,597,821.07
支付其他与筹资活动有关的现金	588,380.72	-
筹资活动现金流出小计	144,476,135.77	49,622,821.07
筹资活动产生的现金流量净额	415,103,744.93	31,877,178.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33,043.28	-157,136.03
五、现金及现金等价物净增加额	495,493,766.53	117,873,150.93
加：期初现金及现金等价物余额	199,589,980.02	81,716,829.09

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六、期末现金及现金等价物余额 695,083,746.55 199,589,980.02

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三、标的公司盈利预测表

（一）盈利预测编制基础

各标的公司根据经具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司前 2 年实际经营业绩及 2013 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制 2013 年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及标的公司一贯采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

1、新科佳都

（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。（2）公司生产经营条件无重大改变。
（3）与国家政策导向密切相关的城市轨道交通发展规划无重大变化，对公
司该项业务的发展不会造成重大不利影响。

（4）公司产品集成业务主要供应商的生产经营情况无重大改变，对公司的授权经营许可无重大变化，与公司同时经营此项业务的关联方不再继续经营此项业务。

（5）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。
（6）国家现行利率、汇率无重大改变。
（7）公司预计 2013 年度适用的企业所得税税率为 25%，预计除企业所得税
外的其他税种仍按目前执行的税负、税率政策保持不变。
（8）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
2、佳众联
（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
（2）公司生产经营条件无重大改变。
（3）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。
（4）国家现行利率、汇率无重大改变。
（5）公司目前执行的税负、税率政策不变。

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（6）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

1、新科佳都

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]110-1 号盈利预测报告，新科佳都 2013 年度盈利预测表如下：

单位：元

项目	2012 年度实现数	2013 年度预测数
一、营业总收入	773,186,990.04	1,380,833,847.28
其中：营业收入	773,186,990.04	1,380,833,847.28
二、营业总成本	717,741,161.03	1,331,705,936.06
其中：营业成本	664,542,781.84	1,237,381,140.11
营业税金及附加	230,166.04	1,712,677.46
销售费用	32,030,069.18	61,781,836.18
管理费用	10,485,059.71	13,002,245.83
财务费用	10,232,434.62	17,828,036.48
资产减值损失	220,649.64	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
三、营业利润	55,445,829.01	49,127,911.22
加：营业外收入	3,813,921.37	12,765,500.00
减：营业外支出	16.38	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额	59,259,734.00	61,893,411.22
减：所得税费用	-	12,568,113.38
五、净利润	59,259,734.00	49,325,297.84
其中：归属于母公司所有者的净利润	59,259,734.00	49,325,297.84
少数股东损益	-	-
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-

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（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	59,259,734.00	49,325,297.84
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	59,259,734.00	49,325,297.84
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-	-

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2、佳众联

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]108-1 号盈利预测报告，佳众联 2013 年度盈利预测表如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度实现数	2013 年度预测数
一、营业总收入	135,507,498.30	150,024,507.16
其中：营业收入	135,507,498.30	150,024,507.16
二、营业总成本	126,413,628.39	140,604,493.93
其中：营业成本	71,472,724.49	81,621,763.47
营业税金及附加	2,337,789.30	1,805,890.84
销售费用	44,549,864.49	47,932,123.22
管理费用	7,158,357.44	8,110,994.39
财务费用	1,189,326.71	1,133,722.01
资产减值损失	-294,434.04	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-42,450.47	-
三、营业利润	9,051,419.44	9,420,013.23
加：营业外收入	4,830,285.15	1,508,108.12
减：营业外支出	54,167.86	-
其中：非流动资产处置损失	40,252.51	-
四、利润总额	13,827,536.73	10,928,121.35
减：所得税费用	2,325,730.20	1,844,001.65
五、净利润	11,501,806.53	9,084,119.70
其中：归属于母公司所有者的净利润	11,510,171.11	9,084,119.70
少数股东损益	-8,364.58	-
六、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-

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八、综合收益总额	11,501,806.53	9,084,119.70
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	11,510,171.11	9,084,119.70
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-8,364.58	-

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四、上市公司备考盈利预测表

（一）备考盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的佳都新太和新科佳都、佳众联 2011 年度、2012 年度实际经营业绩及上市公司、新科佳都和佳众联 2013 年度生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制以佳都新太为编制主体的 2013 年度备考合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

本公司备考合并盈利预测报告是根据《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），假设该购买资产协议履行后的公司架构自 2012 年 1 月 1 日已存在，并以业经天职国际会计师事务所审计的拟置入本公司的新科佳都、佳众联的权益性资产近二年的经营业绩为基础，结合购买资产协议履行后留下的资产、负债以及相关业务所产生的损益为编制基准，按可比性原则模拟编制的。

该盈利预测是以佳都新太、新科佳都和佳众联对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与公司实际采用的会计政策相一致。

（二）备考盈利预测基本假设

1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
2、公司生产经营条件无重大改变。
3、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。

4、与国家政策导向密切相关的城市智能化轨道交通发展规划无重大变化，对公司该项业务的发展不会造成重大不利影响。

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5、公司智能化产品集成业务主要供应商的生产经营情况无重大改变，对公司的授权经营许可无重大变化，与公司同时经营此项业务的关联方不再继续经营此项业务。

6、国家现行利率、汇率无重大改变。

7、公司目前执行的税负、税率政策不变。

8、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

9、本备考合并盈利预测表系为公司向堆龙佳都和刘伟支付现金及发行股份购买新科佳都和佳众联股权之目的而编制。备考合并盈利预测表是在公司及目标资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1）本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照格式准则第 26 号的要求，本备考合并盈利预测表是假设本次重组已于 2012 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

（2）本次重组实质上构成《企业会计准则第 20 号－企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。

（三）上市公司备考盈利预测表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109-5 号盈利预测报告，上市公司 2013 年度备考盈利预测表如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度实现数	2013 年度预测数
一、营业总收入	1,624,792,637.11	2,292,665,830.42
其中：营业收入	1,624,792,637.11	2,292,665,830.42
二、营业总成本	1,526,632,162.81	2,198,035,394.88
其中：营业成本	1,312,977,898.77	1,930,260,257.50
营业税金及附加	7,584,055.41	8,918,717.75
销售费用	117,478,660.34	152,735,843.62
管理费用	78,589,115.20	89,706,665.58
财务费用	8,854,648.94	16,413,910.43

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资产减值损失	1,147,784.15	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-32,905.78	-
三、营业利润	98,127,568.52	94,630,435.54
加：营业外收入	28,001,434.30	33,815,854.38
减：营业外支出	106,289.55	-
其中：非流动资产处置损失	62,751.91	-
四、利润总额	126,022,713.27	128,446,289.92
减：所得税费用	3,160,629.29	15,912,115.03
五、净利润	122,862,083.98	112,534,174.89
其中：归属于母公司所有者的净利润	122,870,448.56	112,534,174.89
少数股东损益	-8,364.58	-
六、其他综合收益	-3,850.14	-
七、综合收益总额	122,858,233.84	112,534,174.89
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	122,866,598.42	112,534,174.89
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-8,364.58	-

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第七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议
2、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议
3、佳都新太 2013 年第二次临时股东大会决议
4、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事事先认可意见
5、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事对本次交易的独立意见
6、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事事先认可意见
7、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事对本次交易的独立意见
8、新科佳都财务报告及审计报告
9、佳众联财务报告及审计报告
10、新科佳都 100%股权资产评估报告
11、佳众联 100%股权资产评估报告
12、佳都新太财务报告及其审计报告
13、新科佳都模拟盈利预测报告和审核报告
14、佳众联模拟盈利预测报告和审核报告
15、佳都新太备考合并盈利预测报告和审核报告
16、发行股份及支付现金购买资产协议
17、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
18、盈利补偿协议
19、堆龙佳都关于本次交易的内部股东会决议

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二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、佳都新太科技股份有限公司

地点：广州天河软件园建工路 4 号 3 楼

联系人：刘颖、王文捷

电话： 020-85550260

传真： 020-85577907

2、民生证券股份有限公司

地点：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

联系人：李娟、朱炳辉、冯涛、文义、皇甫丽娜

电话：010-85127999

传真：010-85127749

3、指定信息披露报刊

上海证券报、中国证券报

4、指定信息披露网站

投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

三、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

财务顾问主办人：李娟、朱炳辉

项目协办人：冯涛、文义

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电话：010-85127999

传真：010-85127749

2、法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

经办人员：黄晓莉、张焕彦电话：020-28059088 传真：020-28059099

3、会计师事务所

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室

经办人员：傅成钢、李春华

电话：020-28308663-7021

传真： 020-28308668

4、资产评估机构

机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：郑文洋

注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层经办人员：邓春辉、刘贵云

电话：010-88018768

传真：010-88019300

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》盖章页）

佳都新太科技股份有限公司

2013 年 4 月 15 日

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		会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局
广东省高新技术产品证书（自动售检票系统）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有效期三年
广东省高新技术产品证书（综合监控软件）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有效期三年

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Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

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佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

声 明

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、本次交易标的的资产评估情况

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

五、本次配套融资安排

六、利润补偿及承诺安排

（一）预测净利润数及承诺

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

（三）补偿方式

（四）减值测试及股份补偿

（五）其他安排

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易构成借壳重组

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

十一、本次重组的重大风险提示

（一）本次重组无法获得批准的风险

（二）盈利预测风险

（三）技术风险

（四）政策风险

（五）经营风险

（六）业务整合风险

（七）供应商和客户相对集中的风险

（八）大股东控制的风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

三、本次交易的决策过程

（一）佳都新太的决策过程

（二）堆龙佳都的决策过程

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

（二）交易对方名称

（三）交易标的名称

（四）交易价格及溢价情况

五、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

（二）本次交易定价原则及交易价格

（三）本次交易中的支付现金

（四）本次交易中的股票发行

1 、发行种类和面值

2 、发行方式及发行对象

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

5 、上市地点

6 、本次发行股份锁定期

7 、期间损益

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成借壳重组

（一）本次交易构成借壳重组

九、公司董事会表决情况

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及上市情况

（一）设立

（二）首次发行及上市

（三）公司上市后的股本变动情况

1 、 1996 年 8 月转增股本及送股后的股本变动情况

2 、 1998 年 9 月配股后的股本变动情况

三、公司最近三年的控股权变动情况

四、公司主营业务发展情况

五、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

Pci Technology Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2013

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

目录

释义

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（二）交易对方控制的企业基本情况

第四节交易标的资产的基本情况