Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 20, 2013

佳都新太科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立董事意见

公司拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都85%股权、 佳众联85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各70%股权，支付现金 购买新科佳都、佳众联各15%股权，支付现金来自本次配套募集资金；拟向自然 人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权；拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的 25%，按交易标的的预估交易价格计算为36,268.62 万元。本次交易完成以后， 公司将持有新科佳都和佳众联100%股权。

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表 如下独立意见：

1、本次佳都新太发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司重 大资产重组事项，亦构成关联交易，关联关系董事已经回避表决事项，董事会召 开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易的实施将有利于佳都新太整合业务架构、发挥业务协同效应和 拓展新的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在现代信息服务领域的持续发展 能力，符合佳都新太的股东利益，有利于其长远发展。。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及 公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。

4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行 评估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果 作为评估结论。上市公司购买资产的股份发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均价，即8.89 元/股；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即

8.00 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产的定价方法公允，能 够反映该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，同意《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》和本次交易的总体安排。

（以下无正文）

（本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签署页）

独立董事签字：

蒋 庆 冯润江 李定安

2013 年 3 月 19 日