Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 20, 2013

民生证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案

之

核查意见

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二〇一三年三月

目 录

目 录 ...................................................................................................................... - 1 - 第一节 释义 .......................................................................................................... - 2 - 第二节 本核查意见出具的背景 .......................................................................... - 4 - 第三节 声明与承诺 .............................................................................................. - 5 - 第四节 本次预案核查意见 .................................................................................. - 7 - 第五节 本次核查结论性意见 ............................................................................ - 23 - 第六节 民生证券内核程序和内核意见 ............................................................ - 24 -

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第一节 释义

在本核查意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司	指	佳都新太科技股份有限公司
民生证券/独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
本核查意见	指	《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案之核查意见》
预案/《重大资产重组预案》	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
交易标的/标的资产/目标 资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市佳众 联科技有限公司100%股权
标的股份		指于本次交易中，公司拟向堆龙佳都、刘伟发行的公 司A股股票
本次重大资产重组/本次重 组/本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金 收购标的资产之交易行为
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限 公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》
审计、评估基准日	指	2012年12月31日
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

• 2 -

证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所

• 3 -

第二节 本核查意见出具的背景

佳都新太拟向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金购买截至 2012 年 12 月 31 日其合计持有的新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权，并募集配套资金。 2013 年 3 月 19 日，佳都新太与堆龙佳都、刘伟签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，并就本次重大资产重组事项编制了《佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经佳都新 太第六届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过。

受佳都新太董事会委托，民生证券担任佳都新太本次重大资产重组的独立财 务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾 问管理办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》、 《规范重组若干规定》等有关法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的 有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完 整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

• 4 -

第三节 声明与承诺

民生证券作为佳都新太发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之重大资产重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上， 对《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》出具了核查意见，并作出如下声明或承诺：

1、本独立财务顾问与本次佳都新太发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关 意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由佳都新太、新科佳都、 佳众联、堆龙佳都和刘伟提供。上述各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；佳都新太对所提供的资料和信 息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佳都新太和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对佳都新太和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

5 、本独立财务顾问有充分理由确信佳都新太委托本独立财务顾问出具意见 的《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交民生证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。

7、本独立财务顾问在与佳都新太接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市

• 5 -

场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请佳都新太的全体股东和广大投资者认真阅读佳都新 太董事会发布的《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》全文。

10、本独立财务顾问出具的本核查意见不构成对佳都新太的任何投资建议或 意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

• 6 -

第四节 本次预案核查意见

一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则 第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问认真审阅了佳都新太董事会编制的《重大资产重组预案》。 《重大资产重组预案》的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、上市公司基 本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交 易标的资产的基本情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次 交易涉及的有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。

经核查，本独立财务顾问认为：佳都新太董事会就本次重大资产重组编制的 《重大资产重组预案》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》、 《准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明之核查意见

本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都、刘伟已根据《规范重组若干规定》 第一条的要求出具书面承诺和声明： “ 本公司 / 本人保证在本次重组过程中向佳都 新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ” 该等承诺和声 明已明确记载于本次预案的“声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：佳都新太本次重大资产重组的交易对方堆龙 佳都、刘伟已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明， 该承诺和声明已经记载于佳都新太《重大资产重组预案》中。

三、关于交易合同之核查意见

佳都新太和交易对方堆龙佳都、刘伟就本次交易签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》已载明生效条款，即交易合同自刘伟签字、公司及堆龙佳都各

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方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件均获满足之日起生 效：

1、本协议经刘伟签字、各方公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并 加盖公章；

• 2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经各方公司及堆龙佳都

• 各自董事会和/或股东（大）会审议通过；

• 3、就本次交易取得中国证监会的核准；

• 4、就本次交易取得公司股东大会对于堆龙佳都和刘伟免于发出要约收购申

• 请的批准；

• 5、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

佳都新太与堆龙佳都、刘伟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》载 明了以下主要条款：认购和发行标的股份及股权转让、目标资产交易价格、目标 资产的过户、标的股份的交割和锁定、目标资产交割前期间的安排、过渡期损益 和滚存未分配利润处理、违约责任等。

除上述生效条款外，该等协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带 保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：佳都新太已就本次重大资产重组事项与交易 对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规 定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次 交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

佳都新太于 2013 年 3 月 19 日召开了第六届董事会 2013 年第二次临时会议 并审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》。该议案对于 本次重大资产重组是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断， 并记载于董事会决议记录中： “

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经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，董事会审慎判断认为，公司本次重 大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，具体说明如下：

（一）公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都科技有 限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟合计持有的广州新科佳都科技有限公司 （以下简称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”） 各 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需公司股东大会审 议通过及中国证监会核准事项，已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对 可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）目标资产的出售方堆龙佳都、刘伟已经合法拥有目标资产的完整权利， 除经中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案外，不存 在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。新科佳都和佳众联不存在股东出资不 实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有新科佳都和佳众联 各 100%的股权，目标资产为全部股权。

（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。 ”

经核查，本独立财务顾问认为，佳都新太董事会已经按照《规范重组若干规 定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规 范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

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规的规定；

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

经核查，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国 家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定；

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市 有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环 保主管机关的行政处罚。

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市 有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关 的行政处罚。

本次交易的交易标的公司新科佳都、佳众联在其所在行业均不存在垄断行为； 本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重 组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

• 2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（ 1 ）以交易标的的预估值计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将 增加至 51,216.87 万元，高于人民币五千万元；

（ 2 ）本次交易完成后，公司股本将高于人民币 4 亿元，同时社会公众股持 股比例高于 10% ；

（ 3 ）上市公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

• 10 -

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形；

（ 1 ）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况

本次重大资产重组涉及的发行股份包括向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购 买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佳都 新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元 / 股，最终发行价 格尚需经佳都新太股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90% ，即 8.00 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 定价基准 日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。

（ 2 ）本次重大资产重组涉及的资产定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估 有限公司进行评估，沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与佳

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都新太、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买 价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。

（ 3 ）本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易 出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。 上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交 易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》 《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法 程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都所持有的新科佳都 85% 股权和佳众联 85% 股权、刘伟所持有的新科佳都 15% 股权和佳众联 15% 股权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘 伟所持新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权权属清晰、完整，未设置质押、权 利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

• 12 -

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易标的资产新科佳都、佳众联经营情况良好，本次重组有利于上市公 司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强上市公司的持续经营能力。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

• 7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理 标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• （ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力；

• 13 -

本次重大资产重组的交易标的新科佳都、佳众联具有较强的盈利能力，有利 于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司 只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和上市公司经营未发生重大变 化的前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，具体数据以审 计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

截至 2012 年 12 月 31 日，佳都新太资产总计 119,771.20 万元，归属于母公 司所有者权益合计 74,157.89 万元。佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者 净利润 5,209.94 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，根据未经审计的合并财务报表，新科佳都资产总 计 82,882.73 万元，归属于母公司所有者权益合计 10,606.21 万元；新科佳都 2012 年实现归属母公司所有者净利润 5,925.97 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，根据未经审计的合并财务报表，佳众联资产总计 6,689.82 万元，归属于母公司所有者权益合计 2,621.80 万元；佳众联 2012 年实 现归属母公司所有者净利润 1,150.18 万元。

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，盈利能力将得到增强。 （ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

本次交易前，佳都新太的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市 公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司 新科佳都、佳众联将成为佳都新太的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未 从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。

佳都新太关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保 以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间 的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双 方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司 减少关联交易。

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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经对佳都新太 2012 年度财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都、刘伟合计持有的 新科佳都 100% 股权和佳众联 100% 股权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘 伟所持新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权权属清晰、完整，未设置质押、权 利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次交易所购买的资产为股权，佳都新太和交易对方将按照交易进程和相关 法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。 （三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求

1 、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资 产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次重大资产重组的交易标的资产为截至 2012 年 12 月 31 日堆龙佳都、刘 伟合计持有的新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权。交易标的不涉及立项、环

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保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权。

本次重大资产重组的交易标的为截至 2012 年 12 月 31 日堆龙佳都、刘伟合 计持有的新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权。

堆龙佳都、刘伟合法拥有交易标的资产的完整权利，不存在权利受限或者禁 止转让的情形。堆龙佳都、刘伟所持有的交易标的股权权属清晰、完整，未设置 质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。

新科佳都、佳众联均系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不 实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，新科佳都和佳众联将成为佳都新 太的全资子公司。

本次重组的交易对方堆龙佳都、刘伟已经出具了承诺：“本公司 / 本人所持 标的股权权属清晰、完整，本公司 / 本人就标的股权已履行了全额出资义务；本 公司 / 本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他 人委托等方式持有标的股权的情形；本公司 / 本人所持标的股权没有设置质押、 信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的 股权权属转移的其他情况。 ”

3 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重大资产重组前，堆龙佳都持有新科佳都 85% 的股权、佳众联 85% 的股 权，刘伟持有新科佳都 15% 的股权、佳众联 15% 的股权。

本次重大资产重组完成后，佳都新太将拥有新科佳都和佳众联的 100% 股权。 新科佳都和佳众联在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，（包括 取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无

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形资产）；本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易完成前，佳都新太在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，佳都新太在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

4 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联 交易比例、避免同业竞争。

本次重大资产重组的交易标的新科佳都、佳众联具有较强的盈利能力。本次 交易完成后，上市公司资产规模和盈利水平将快速增长，有利于上市公司提高资 产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商、网络设备和视 频监控设备产品集成商，佳众联是综合性 IT 运维服务企业，二者盈利状况良好。 本次交易将使佳都新太建立起以智能安防、智能化轨道交通、通信增值业务和 IT 综合服务四大产品业务线为核心的现代信息服务产业布局，有利于发挥上市公司 各个产品业务间的协同效应，增大佳都新太资产规模的同时，为佳都新太“以智 能安防业务和智能化轨道交通业务为利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业 务为稳定支撑”的未来业务规划打下了良好的基础，有利于提升佳都新太的持续 盈利能力和抵御风险的能力。

本次交易前，佳都新太的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市 公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司 新科佳都、佳众联将成为佳都新太的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未 从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。

佳都新太关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、关联方租赁、 关联方担保以及关联方往来等类型，其中包括佳都新太与本次拟注入资产新科佳 都、佳众联之间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太

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全资子公司，双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上 有利于上市公司减少关联交易。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 条、第四十二条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍之核查意见

经核查，本次交易的标的资产为截至 2012 年 12 月 31 日堆龙佳都、刘伟合 计持有的新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权，该标的资产完整，权属状况清 晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

经核查，佳都新太董事会编制的《重大资产重组预案》在“重大风险提示 ” 及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风 险因素 ” 的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充 分的提示。

八、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大 资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和 交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题 进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财 务顾问认为，上市公司董事会编制的本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏。

九、关于本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《上 -- 市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》的 有关规定之核查意见

（一）本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。 2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的预估交易价格为 108,805.85 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（ 2006 年度） 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.35% ，超过 100% 。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《上市公司 -- 重大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》的有关规 定

1 、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上；涉 及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在 3 年以上。

2 、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近 3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为轨 道交通智能化解决方案提供商、网络设备和视频监控设备产品集成商；佳众联为 IT 运维服务商。

自 2004 年 1 月成立以来，新科佳都一直从事轨道交通智能化系统的研发、 集成和销售业务。 2012 年，新科佳都开始同时从事产品集成业务。新科佳都开展

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产品集成业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

（ 1 ）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域 业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都主要从事网络设备和 视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技术，其 中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智能化终 端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的稳定性、 环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品 集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从 事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其

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他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备 的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟 通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领域， 产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术组成 部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务与产 品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都的智 能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

经核查，民生证券认为，新科佳都新 2012 年新开展的产品集成业务与原有 业务具有明显的相关性；产品集成业务与原有业务具有很强的协同效应，有利于 公司主营业务的发展；新科佳都 2012 年新开展系统集成业务不构成新科佳都主 营业务的重大变化。

3 、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万 元

本次交易标的资产为新科佳都 100% 股权、佳众联 100% 股权。由于本次交易 标的资产的审计尚未结束，根据未经审计的财务数据，新科佳都 2011 年、 2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为 275.41 万元、 5,330.58 万元；佳众联 2011 年、 2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为 211.63 万元、 751.07 万元。标的

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资产最近两个会计年度合计扣除非经常性损益净利润为正数且累计超过了人民 币 2000 万元。公司将在本次重组的独立财务顾问报告中重新披露按经审计财务 数据计算的前述数据。

• 4 、关于对拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的情况

截至目前，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方堆龙佳都、 刘伟尚未确定拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员。在相关人员确定 后，本独立财务顾问将根据相关法律法规的要求对相关人员进行证券市场规范化 运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公司经营、管理和规范运作所必需的知 识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。本独 立财务顾问已经对相关人员初步进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训， 本次重组完成前，本独立财务顾问将继续对相关人员进行辅导和培训，提高其证 券市场规范运作的意识和相关知识水平。

• 5 、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

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第五节 本次核查结论性意见

受佳都新太委托，民生证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重 组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通 过尽职调查和对《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等相关资料进行审慎核查后认为：

佳都新太本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，《重大 资产重组预案》符合法律、法规和证监会、上证所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易标的资产权属清晰，本次交易完成后有利于佳都新太整合业 务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在 ICT 领域的持续发展能力，符合佳都新太的股东利益，有利于其长远发展。

本次佳都新太发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市 公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。

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第六节 民生证券内核程序和内核意见

一、民生证券内核程序简介

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，民生证券成立了内核工 作小组，组织专人对《重大资产重组预案》和信息披露文件进行了严格内核。民 生证券的内部审核程序如下图：

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内部审核小组三级复核
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质量控制部二级复核 业务部门一级复核

• 1 、项目组按照规定制作完成全套申报材料，由业务部门进行一级复核后提

• 交给质量控制部；

• 2 、质量控制部对全套申报材料进行预审，并出具预审报告。预审报告应全

• 面、客观、真实地反映项目的主要优势、问题和存在的风险，并就相关问题提请 内核小组关注；

• 3 、项目组根据预审意见对申报材料进行修改和完善；

• 4 、质量控制部将经修改完善的申报材料及预审报告提交给民生证券内核小

• 组进行审核；

• 5 、民生证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务顾问

• 项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及预审报告中提请关注的问题 进行充分讨论，并就是否同意上报政府主管部门进行投票表决；

• 6 、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善；

• 7 、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报政府主管部门。

二、独立财务顾问内部核查部门意见

民生证券内核工作小组对本次重大资产重预案的内核意见如下：

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佳都新太科技股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息 披露文件真实、准确、完整，同意就《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见， 并将核查意见上报上海证券交易所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》之签 署页）

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财务顾问主办人：
李 娟 朱炳辉
项目协办人：
冯 涛 文 义
法定代表人（或授权代表）：
杨卫东
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民生证券股份有限公司
（盖章）
2013 年 月 日
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