Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 20, 2013

证券简称：佳都新太 证券代码： 600728 股票上市地点：上海证券交易所

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佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

购买资产交易对方	通讯地址
堆龙佳都科技有限公司	堆龙德庆县羊达乡工业园区216号
刘 伟	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声 明

一、董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报 告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次 重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。”

本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过 程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料 等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科 佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套 资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资 金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股 权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳 众联股权。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决 议公告日。

佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易 日股票交易均价，即8.89元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

根据本次交易标的的预估交易价格108,805.85万元计算，本次交易预计向堆 龙佳都、刘伟合计发行股份数为10,403.26万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购 的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15%新科佳都股 权和 15%佳众联股权。

根据本次交易标的的预估交易价格 108,805.85 万元计算，本次佳都新太向堆

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龙佳都支付的现金为 16,320.88 万元。

四、本次配套融资安排

为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过 交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金 上限

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临 时会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按本次交易标的的预估交易价格108,805.85万元计算，本次拟配套融资资金 上限为36,268.62万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资 者发行股份数量不超过4,533.58万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。经初步估 算，新科佳都预估值为100,803.16万元，佳众联预估值为13,802.69万元，拟收购 资产的预估值合计114,605.85万元；评估基准日之后拟收购资产拟实施利润分配 约5,800.00万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，拟注入资产的预估交易 价格为预估值扣除利润分配金额，即约108,805.85万元。最终交易价格以经具有

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证券业务资格的评估机构以2012年12月31日为评估基准日的评估结果为依据，并 考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持 有的新科佳都和佳众联 100%的股权。经交易双方初步协商，新科佳都和佳众联 100%的股权的预估交易价格约为 108,805.85 万元。上述交易价格超过公司最近 一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%， 且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易 构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的预估交易价格为 108,805.85 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.35%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

九、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份 的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的 要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前 刘伟已经拥有本公司的控制权，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免 于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师就 堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息

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披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的 规定办理股份登记相关事宜。

十、交易标的资产存在资金被关联方占用情况

本次交易标的资产新科佳都、佳众联均存在资金被关联方占用的情况。截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都、佳众联合计被关联方占用资金金额为 6024.32 万元。本公司实际控制人、本次交易的交易对方和本次交易标的资产的实际控制 人刘伟先生已经出具承诺：“

①在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人 及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司 及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司 的非经营性资金占用的问题。

②自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市 佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳 都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科 佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

③本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及 其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保 持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权 益。

如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损 失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

十一、本次重大资产重组的条件

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不 限于以下：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开

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董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免 于发出要约；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、股票停复牌安排

因筹划本次重大资产重组，本公司股票自 2012 年 12 月 7 日起停牌。根据上 海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请复 牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上海证券交易 所的规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可 能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《佳都新太科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予 以披露。

十四、投资者应到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本重组 预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开 董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免 于发出要约；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门 的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。 若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法 按期进行。

若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日 后 6 个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新 召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消本次重组的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动

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的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常 交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的 情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评 估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

五、政策风险

目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励轨道交通和 IT 运维服务行业的发展。轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨 道交通、IT 运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发 生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生影响。

六、业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板 块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。公司本次重组的资 产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业 务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

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目 录

声 明 .......................................................................................................................................... - 2 - 重大事项提示 ............................................................................................................................. - 3 - 一、本次重组情况概要 ................................................................................................................. - 3 - 二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .......................................................................... - 3 - 三、本次交易支付现金购买资产的简要情况 .............................................................................. - 3 - 四、本次配套融资安排 ................................................................................................................. - 4 - 五、本次预案涉及的资产预估作价情况 ...................................................................................... - 4 - 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. - 5 - 七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... - 5 - 八、本次交易构成借壳重组 ......................................................................................................... - 5 - 九、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .............................................................................. - 5 - 十、交易标的资产存在资金被关联方占用情况 .......................................................................... - 6 - 十一、本次重大资产重组的条件 .................................................................................................. - 6 - 十二、股票停复牌安排 ................................................................................................................. - 7 - 十三、待补充披露的信息提示 ..................................................................................................... - 7 - 十四、投资者应到指定网站（WWW.SSE.COM.CN）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意 见。 ................................................................................................................................................. - 7 - 重大风险提示 ............................................................................................................................. - 8 - 目 录 ...................................................................................................................................... - 10 - 释 义 ...................................................................................................................................... - 13 - 第一节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... - 16 - 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................... - 16 - 二、公司设立及上市情况 ........................................................................................................... - 17 - （一）设立 .............................................................................................................................. - 17 - （二）首次发行及上市 ........................................................................................................... - 17 - （三）公司上市后的股本变动情况 ....................................................................................... - 18 - 三、公司最近三年的控股权变动情况 ........................................................................................ - 25 - 四、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................... - 25 - 五、公司最近三年主要财务指标 ................................................................................................ - 25 - （一）合并资产负债表主要数据 ........................................................................................... - 25 - （二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... - 26 - （三）合并现金流量表主要数据 ........................................................................................... - 26 - 六、公司控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ - 27 - （一）公司股权结构图 ........................................................................................................... - 27 - （二）控股股东情况 ............................................................................................................... - 28 -

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（三）实际控制人情况 ........................................................................................................... - 29 - 第二节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... - 30 - 一、交易对方概况 ....................................................................................................................... - 30 - （一）本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................... - 30 - （二）交易对方的基本情况 ................................................................................................... - 30 - 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ... - 31 - （一）交易对方与公司的关联关系 ....................................................................................... - 31 - （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... - 32 - 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 ............................................................ - 32 - （一）交易对方控制的企业产权关系结构图 ....................................................................... - 32 - （二）交易对方控制的企业基本情况 ................................................................................... - 34 - 四、交易对方最近三年之内未受到处罚的情况 ........................................................................ - 37 - 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................... - 38 - 一、本次交易的背景 ................................................................................................................... - 38 - 二、本次交易的目的 ................................................................................................................... - 39 - （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益 ........................... - 39 - （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间 ............................................... - 39 - （三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易 ................................................................... - 41 - （四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展 ................................... - 41 - 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................................... - 43 - 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... - 43 - （一）交易方案概况 ............................................................................................................... - 43 - （二）本次交易定价原则及交易价格 ................................................................................... - 44 - （三）本次交易中的支付现金 ............................................................................................... - 44 - （四）本次交易中的股票发行 ............................................................................................... - 44 - 二、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... - 47 - 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ - 47 - 四、本次交易构成借壳重组 ....................................................................................................... - 48 - （一）本次交易构成借壳重组 ............................................................................................... - 48 - （二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ....................................... - 48 - 五、本次交易完成后的利润补偿安排 ........................................................................................ - 51 - 六、本次交易不会导致实际控制权的变化 ................................................................................ - 52 - 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................ - 52 - 第五节 交易标的资产的基本情况 ........................................................................................... - 53 - 一、本次交易标的资产概况 ....................................................................................................... - 53 -

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二、交易标的公司的基本情况 ................................................................................................... - 53 - （一）新科佳都 ...................................................................................................................... - 53 - （二）佳众联 .......................................................................................................................... - 76 - 第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ - 85 - 一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................................................................ - 85 - 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................................... - 85 - 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ........................................................................................ - 85 - 四、本次交易对公司关联交易的影响 ........................................................................................ - 86 - 五、本次交易前后上市公司的股本结构变化 ............................................................................ - 87 - 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................................. - 89 - 一、本次交易涉及的有关报批事项 ............................................................................................ - 89 - 二、本次交易的风险因素 ........................................................................................................... - 89 - （一）本次重组无法获得批准的风险 ................................................................................... - 89 - （二）本次交易的定价基准日过期的风险 ........................................................................... - 89 - （三）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险 .................................................................................................................................................. - 90 - （四）资产评估预估值与实际值存在差异的风险 ............................................................... - 90 - （五）政策风险 ...................................................................................................................... - 90 - （六）业务整合风险 ............................................................................................................... - 90 - 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ - 92 - 一、对交易的筹划严格保密 ....................................................................................................... - 92 - 二、及时、公平披露本次交易的相关信息 ................................................................................ - 92 - 三、严格履行关联交易决策程序 ................................................................................................ - 92 - 四、聘请专业机构以保证本次交易的顺利进行 ........................................................................ - 92 - 第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................................................... - 93 - 一、独立董事对本次交易的独立意见 ........................................................................................ - 93 - 二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... - 94 - 第十节 其他重要事项 .............................................................................................................. - 95 - 一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 ............................................................................ - 95 - 二、停牌前 6 个月内公司股票市场的自查情况 ........................................................................ - 95 - （一）自查期间，自查范围内人员买卖佳都新太股票的情况 ........................................... - 96 - （二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺 ....................................................................... - 97 - （三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的情况核查 ................................................... - 99 - 第十一节 全体董事声明 ........................................................................................................ - 100 -

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/本公司/ 公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都国 际控股有限公司）
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都信息技术	指	广州佳都信息技术研发有限公司
佳众联信息服务	指	广州市佳众联信息服务有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
新钶电子	指	新钶电子（上海）有限公司
新科电子	指	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.
华三通信	指	杭州华三通信技术有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市 佳众联科技有限公司100%股权
交易对方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟

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本预案	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书/重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
本次交易中的发行股份购买 部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计 持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资 产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
民生证券/独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际会计师事务所/会计 师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称： 佳都新太科技股份有限公司

公司英文名称： PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司法定代表人： 刘伟

公司成立日期： 1993 年 12 月 28 日 注册资本： 362,800,338 元

公司注册地址： 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山 创业中心 1 号楼 2 区 306 房

公司办公地址： 广州天河软件园建工路 4 号

企业法人营业执照注册号：440101000036300

国税税务登记号码：440106731566630

地税税务登记号码：440106731566630 － 组织机构代码：73156663 0

办公地址邮政编码：510665

电话：020-85550260 传真：020-85577907

电子信箱：ly@suntektech.com

公司网址：www.pci-suntektech.com 股票上市地：上海证券交易所

股票简称： 佳都新太

股票代码： 600728

经营范围： 计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机 信息系统集成（有效期至 2014 年 11 月 17 日）。批发和零售贸易（国家专营专控

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商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

二、公司设立及上市情况

（一）设立

远洋渔业前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文件，由辽宁省水产局批准成立。

1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号 文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大 连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”） 作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公 司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了 《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、国有法人股	50,000,000	76.34
辽宁省大连海洋渔业总公司	50,000,000	76.34
二、社会法人股	4,500,000	6.87
中国水产总公司	1,500,000	2.29
大连冷冻机股份有限公司	1,500,000	2.29
大扬企业集团股份有限公司	1,500,000	2.29
三、企业内部职工股	11,000,000	16.79
总计	65,500,000	100.00

（二）首次发行及上市

1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以

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农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行额 度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公 司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中 11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发 行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发 审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价” 方式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上 市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	54,500,000	69.43
国有法人股	50,000,000	63.69
社会法人股	4,500,000	5.73
二、流通股	24,000,000	30.57
社会公众股	24,000,000	30.57
总计	78,500,000	100.00

（三）公司上市后的股本变动情况

1 、 1996 年 8 月转增股本及送股后的股本变动情况

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基 数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将 公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。

该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	109,000,000	69.43
国有法人股	100,000,000	63.69
社会法人股	9,000,000	5.73
二、流通股	48,000,000	30.57
社会公众股	48,000,000	30.57
总计	157,000,000	100.00

2 、 1998 年 9 月配股后的股本变动情况

1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关 于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意,并经中国证监会 证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经营 能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认 购 18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配 的 2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售 32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	127,060,180	67.06
国有法人股	118,060,180	62.31
社会法人股	9,000,000	4.75
二、流通股	62,400,000	32.94
社会公众股	62,400,000	32.94

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总计 189,460,180 100.00

3 、 2000 年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》 及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团 所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称由“远 洋渔业”更名为“新太科技”。

2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字（2000）182 号文《关于辽宁新太 科技股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 18 元。国有 法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公司本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	61,411,586	29.50
社会法人股	65,648,594	31.53
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

4 、 2002 年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002） 557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的新太科技国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为新太科技第 一大股东，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

5 、 2007 年股权变更后的股本变动情况

2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万元竞 得新太新技术持有的新太科技 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007)第 1704 号划转至 佳都集团名下，完成股权过户手续。

本次股权过户手续完成后,佳都集团持有本公司 56,648,594 股社会法人股,占 公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构 未发生变化，具体如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

6 、 2008 年股权转让后的股本变动情况

2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与 广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签

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署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国 资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法 人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股， 美好投资受让 20,325,722 股。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,488,584	18.49
社会法人股	88,571,596	42.55
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

7 、公司破产重整后的股本变动情况

2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2 号《民事裁定书》，新太科技进入重整程序。

2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民法院以（2009）番法民破字第 1-5 号 《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全体非流通 股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的股权以偿还新太科技债务。破产 重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式将划转股份中 的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成了交通银行（2,460,806 股）和工 商银行(885，618 股)以及金悦塑业（341,750 股）可分配的非流通股股份的划转 工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达拍卖有限公司、广东铭兴拍卖 有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流通股通过公开拍卖的方式进行 处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股份。

本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,371,035	18.43
社会法人股	80,941,905	38.88
其他境内自然人股	7,747,240	3.72
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

8 、 2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为 基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东 佳都信息每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股 东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00 元。

本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	170,672,338	52.55
国有法人持股	53,748,121	16.55
其他境内法人持股	109,176,977	33.61
其他境内自然人持股	7,747,240	2.39
二、流通股	154,128,000	47.45
流通A股	154,128,000	47.45
总计	324,800,338	100.00

• 9 、 2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售

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条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	106,666,974	32.84
国有法人持股	26,764,132	8.24
其他境内法人持股	79,902,842	24.60
二、流通股	218,133,364	67.16
流通A股	218,133,364	67.16
总计	324,800,338	100.00

10 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售 条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	57,946,925	17.84
国有法人持股	10,524,116	3.24
其他境内法人持股	47,422,809	14.60
二、流通股	266,853,413	82.16
流通A股	266,853,413	82.16
总计	324,800,338	100.00

11 、 2012 年 7 月非公开发行后的股本变动情况

2012 年 1 月，中国证券监督管理委员会出具了（2012）84 号文《关于核准 新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，对公司非公开发行股票事宜进 行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为 38,000,000 股。

本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	95,946,925	26.45
二、流通A股	266,853,413	73.55
总计	362,800,338	100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变化。自 2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞 拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东以来，刘伟先 生一直为公司实际控制人。

四、公司主营业务发展情况

佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供软件开发、系 统集成和 IT 综合服务。公司以自有软件技术为核心，向客户提供软件信息服务 综合解决方案。公司是国家规划布局内重点软件企业，具有国家计算机信息系统 集成一级资质，并取得 CMMI 三级认证。

面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立 了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划。本次重组完成后，公司将形成智 能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安 防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为 支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。

2010 年、2011 年、2012 年归属于上市公司股东的净利润分别为 24,398.36 万元、4,674.04 万元、5,209.94 万元。

五、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

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资产总额	119,771.20	74,511.72	71,707.42
负债总额	45,613.30	41,292.20	43,117.66
股东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76
归属于母公司股 东权益	74,157.89	33,219.53	28,589.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	72,361.26	62,608.63	53,356.86
利润总额	5,293.43	5,008.97	25,215.23
净利润	5,209.94	4,674.04	24,854.45
归属于母公司所 有者的净利润	5,209.94	4,674.04	24,398.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的 现金流量净额	2,094.09	7,482.15	-5,153.87
投资活动产生的 现金流量净额	-1,028.50	-1,451.86	-2,094.29
筹资活动产生的 现金流量净额	37,030.64	1,860.52	-3,612.33
现金及现金等价 物净增加额	-3.30	-15.70	1.17
现金及现金等价 物净增加额	38,092.93	7,875.11	-10,859.33

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六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本预案签署日，佳都集团持有公司 76,444,627 股，占公司总股本的 21.07%，是公司控股股东。刘伟先生持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团的 控股股东和本公司的实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至本预案签署日，公司股权结构情况如下：

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华宝
信托
广州 有限 广州
上海 上海
市番 上海 辽宁 责任 市番
诺中 华玳 广东
广州 禺通 念承 省大 公司 禺信
投资 投资 恒健
佳都 信管 投资 连海 －单 息技 其他
管理 管理 资本
集团 道建 何娟 中心 洋渔 一类 术投 投资
中心 中心 管理
有限 设投 （有 业集 资金 资发 者
(有 (有 有限
公司 资有 限合 团公 信托 展有
限合 限合 公司
限公 伙） 司 R20 限公
伙) 伙)
司 07Z 司
X08
3
21.07% 11.85% 4.10% 2.76% 2.76% 2.76% 2.01% 1.70% 1.10% 1.10% 48.79%
佳都新太科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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10.00% 100.00% 100.00% 49.00%
广州
市番 广东 广东
禺汇 广州 高新 新信
诚小 新太 供应 通信
额贷 技术 链管 息系
款股 有限 理服 统服
份有 公司 务有 务有
限公 限公 限公
司 司 司
100.00%
新太
科技
（国
际）
有限
公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

名称： 广州佳都集团有限公司

法定代表人： 刘伟

成立日期： 2000 年 1 月 24 日

注册资本： 130,000,000 元

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公司注册地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一 公司办公地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一 企业法人营业执照注册号：440101000052494 国税税务登记号码：440106718180637 地税税务登记号码：440106718180637 － 组织机构代码：71818063 7

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨 询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

（三）实际控制人情况

姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家 或地区的永久居留 权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，公司董事长，1965 年出生，中国国籍，高级工程师，1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设 计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长，2000 年至今任广州佳都集团有限公司 董事长，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市 公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。 现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政协常 委兼经济委员会副主任、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大 代表。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

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第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

佳都新太拟以发行股份与支付现金结合的方式向堆龙佳都、刘伟收购其合计 持有的新科佳都、佳众联 100%股权，其中：拟向刘伟发行股份购买其持有的 15% 新科佳都和 15%佳众联的股权；拟向堆龙佳都发行股份购买其持有的 70%新科 佳都和 70%佳众联的股权；拟支付现金购买堆龙佳都持有的 15%新科佳都和 15% 佳众联的股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金。堆龙佳都、刘伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

截至本预案签署日，堆龙佳都、刘伟在新科佳都和佳众联的出资额及股权比 例如下：

新科佳都：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

佳众联：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例
堆龙佳都	850.00	850.00	85.00
刘伟	150.00	150.00	15.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

（二）交易对方的基本情况

1 、堆龙佳都

名称： 堆龙佳都科技有限公司

法定代表人： 刘伟

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

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注册资本： 1,000 万元

实收资本： 200 万元

公司注册地址： 堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。

堆龙佳都由刘伟、许杰于 2012 年 12 月 19 日共同出资设立，其中刘伟认缴 出资 950 万元人民币，占注册资本的 95%，首期实缴出资 190 万元人民币；许杰 认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 5%，首期实缴出资 10 万元人民币。

截至 2012 年 12 月 31 日，堆龙佳都的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
财务指标	截至2012 年12 月31 日或2012 年度
总资产	5,891.80
净资产	199.99
利润总额	-0.01

截至本预案签署日，堆龙佳都持有的主要资产为新科佳都 85%股权、佳众联 85%股权；除前述股权外，堆龙佳都未持有其他资产，也未从事其他业务。

2 、刘伟

刘伟的具体情况，参见本预案“第一节 上市公司基本情况”之“六、公司 控股股东、实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本预案签署日，交易对方自然人刘伟通过佳都集团间接持有本公司 21.07%的股份，为本公司的实际控制人；交易对方堆龙佳都与本公司为同受刘伟 控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股权。

交易对方与公司的关联关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

刘伟
92.00% 3.00% 马妍
92.00%
佳都集团 5.00% 许杰
3.00%
佳都信息咨询
5.00%
其他投资者
5.00% 95.00%
21.07% 0.74% 78.19%
佳都新太 堆龙佳都
----- End of picture text -----

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易对方尚未向上市公司新推荐董事或者高级管理 人员。

三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方为堆龙佳都、刘伟。其中刘伟为本公司的实际控制人； 堆龙佳都与本公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股份。 本公司实际控制人刘伟控制的所有公司产权关系结构图如下：

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	佳都集团 佳都投资 佳 都 电 子 佳 都 国 际 广 州 市 汇 毅 物 业 管 理 有 限 公 司 佳都信息咨询有限公司 广 州 汇 泰 典 当 行 有 限 公 司 广 州 佳 都 新 华 胜 计 算 机 科 技 有 限 公 司 佳 都 新 太 65.00% 92.00% 90.00% 90.00% 100.00% 100.00% 21.07% 90.00% 92.00% 75.00% 25.00% 4%	佳都集团 佳都投资 佳 都 电 子 佳 都 国 际 广 州 市 汇 毅 物 业 管 理 有 限 公 司 佳都信息咨询有限公司 广 州 汇 泰 典 当 行 有 限 公 司 广 州 佳 都 新 华 胜 计 算 机 科 技 有 限 公 司 佳 都 新 太 65.00% 92.00% 90.00% 90.00% 100.00% 100.00% 21.07% 90.00% 92.00% 75.00% 25.00% 4%								刘伟	刘伟	刘伟	刘伟	刘伟
															新 科 佳 都 佳 众 联 广 州 市 天 河 中 坚 置 业 顾 问 有 限 公 司 广 州 佳 都 信 息 技 术 研 发 有 限 公 司 广 州 市 佳 众 联 信 息 服 务 有 限 公 司 广 州 市 汇 通 有 限 公 司 堆龙佳都 100.00% 100.00% 85.00% 85.00% 95.00% 99.00% 80.00% 10.00% 15.00%
										90.00% 15.00%				00%
0.7	2 4%	100 1.07%
				佳都投资						10.00%
											汇远计算机
										10.00%
					0%	90.0	0%					10
												.00% 90.00

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（二 ）交易对方控制的企业基本情况

本公司实际控制人刘伟控制的除本公司外的其他公司的基本情况列表如

下：

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	股东	持股比例	注册地址	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	13,000	刘伟	92%	广州市天河区软件园建中路 64-66号9层之一	投资控股
			马妍	3%
			许杰	5%
2	广州佳都投资有限公司	1,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市番禺区小谷围街广州 大学城广东药学院院系一号 楼320 房	自有资金投资；投资管理及咨询；企业 管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
3	广州新科佳都科技有限公司	5,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建工路4 号6 层	智能化轨道交通系统综合解决方案提 供商；产品集成业务。
			刘伟	15%
4	广州市佳众联科技有限公司	1,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建中路64、66 号东906之二房	IT 运维服务提供商，业务主要包括基 础架构外包业务、运营业务。
			刘伟	15%
5	广州市佳都电子科技有限公司	5,000	广州佳都集团有限公司	100%	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番 山创业中心1 号楼2 区305 号	目前主营业务为电子产品分销服务，主 要分销包括三星、联想、宏碁、方正等 企业的产品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）	-	广州佳都集团有限公司	100%	-	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	2,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之6	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒 体为主导的数字化图形集成专业解决 方案提供商；电子产品分销。
			广州市佳众联科技有限公司	10%
8	广州市汇毅物业管理有限公司	100	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区工业园建中路 51-53号新太科技大厦518室	物业管理、房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
9	广州佳都信息咨询有限公司	1,000	刘伟	92%	广州市天河区建中路64、66 号东903之一	投资控股。
			马妍	3%
			许杰	5%
10	广州市天河中坚置业顾问有限公 司	300	刘伟	99%	广州市天河区建中路64、66 号东904之三房	物业管理。房地产信息咨询服务。商务 信息咨询。房屋出租（限天河区建中路 48-50 号一至六层）。会议服务。
			管瑶珠	1%
11	广州市星佳都物业管理有限公司	50	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之二A房	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
			广州汇远计算机有限公司	10%
12	广州佳都信息技术研发有限公司	500	广州新科佳都科技有限公司	100%	广州市天河区天河软件园建 中路51-53 号新太科技大厦	轨道交通智能化系统的研发。

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					101室
13	广州汇泰典当行有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	65%	广州市天河区天河东路110 号首层（自编之二）、二层	典当业务。
			广州市美好境界投资顾问有限 公司	35%
14	广州汇诚担保有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路48-50 号316房	为中小企业及自然人提供信用担保（不 含融资性担保）；自有资金投资、项目 投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。
			广州汇远计算机有限公司	10%
15	广州市佳众联信息服务有限公司	50	广州市佳众联科技有限公司	100%	广州市越秀区中山六路236 号1201 房	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	100	刘伟	80%	广州市天河区建中路64、66 号东905之二	房地产信息咨询服务。
			欧阳立东	20%
17	广州佳都新华胜计算机科技有限 公司	1,000	广州市佳都电子科技有限公司	75%	广州市天河区建中路64、66 号906之一	正在办理注销手续。
			广州佳都投资有限公司	25%
18	堆龙佳都科技有限公司	1,000	刘伟	95%	堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号	目前未实际开展业务。
			许杰	5%

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四、交易对方最近三年之内未受到处罚的情况

2013 年 3 月，本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟出具了承诺函，承诺在 最近三年内不存在重大违法行为、证券市场失信行为或法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、 行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步 的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支 撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技 术和产品为核心的战略发展规划。

基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全 面布局的业务方向。围绕业务方向，公司将聚焦并持续发力两大高增长业务市场， 夯实研发、市场和运营能力，加强核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公 司具互补性的企业，依托智能化的产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并 整合布局全国营销体系，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决 方案综合提供商的转变，最终成为市场领先的综合性现代信息服务企业。

智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通 过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2） 通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购 兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智 能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。

智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广 州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现 深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提 供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力， 逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。

围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭 借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力，

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但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通 领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一 的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服 务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商、网络设备和视 频监控设备产品集成商，佳众联主营业务为 IT 运维服务。本次重大资产重组完 成后，新科佳都和佳众联将成为本公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务 领域与本公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成 后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务 整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

新科佳都 2011 年、2012 年末资产总额分别为 16,601.80 万元、82,882.73 万 元，增长率分别为 3.60%、399.24%；2011 年、2012 年末净资产分别为 4,680.24 万元、10,606.21 万元，增长率分别为 9.95%、126.62%；佳众联 2011 年、2012 年末资产总额分别为 6,103.25 万元、6,689.82 万元，增长率分别为 20.32%、9.61%； 2011 年、2012 年末净资产分别为 1,485.19 万元、2,621.80 万元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成 后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以 提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力 和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能

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化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最 大限度的发挥公司的业务协同效应。

公司业务协同效应的具体体现如下：

1 、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划 中的关键环节

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后， 新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道 交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争 力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力， 将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智 能化业务领域招投标的竞争力。

智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公 司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为 核心的未来业务规划中的关键环节。

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司 智能安防业务全国市场布局的渠道

新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网 络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产 品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现 全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道， 纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓 展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组 成部分。

3 、 IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充

佳众联主营业务为 IT 运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网 络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助 于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此 类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步

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增强公司的 IT 综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建 立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案 体系。IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将 利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增 强公司上述业务的核心竞争能力。

综上所述，本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通 信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板块 提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保 障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好 的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间； 智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实 施领域，其行业的高速成长将使成为公司未来的主要利润增长点。

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

本次交易前，本公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公 司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新 科佳都、佳众联将成为本公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事 与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对实际 控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。

本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以 及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的 关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方 之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减 少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本预案“第七节 本次交 易对上市公司的影响”之“四、本次交易对公司关联交易的影响”。

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前， 由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大， 在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。

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本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司 可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收 益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都 和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。

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第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买新科佳都、佳众联 100%的股权，并募集配套资金。

收购新科佳都的方案如下表所示：

交易对方	发行股份购买的新科 佳都股权	支付现金购买的新科 佳都股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

收购佳众联的方案如下表：

交易对方	发行股份购买的佳众 联股权	支付现金购买的佳众 联股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都 85%股权、佳 众联 85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各 70%股权，支付现金 购买新科佳都、佳众联各 15%股权。支付现金来自本次配套募集资金；

• 2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%

• 股权；

3、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 为交易总金额的 25%。配套资金总额的具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

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交易总金额=标的资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次配套融资额度发生变化或整 个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付收购价款，本公司将以自有 资金支付本次交易中的现金购买部分。

本次交易完成以后，佳都新太将持有新科佳都和佳众联 100%股权。

（二）本次交易定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格 将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产的评估值并考虑评估基准日后的利润分配情况后确定。截至本预案 签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日标 的资产预估值为 114,605.85 万元；评估基准日之后标的资产拟实施利润分配约 5,800.00 万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，拟注入资产的交易价格为 预估值扣除拟利润分配金额即约 108,805.85 万元。

（三）本次交易中的支付现金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，佳都新太拟支付 现金购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权。支付现金来源 于配套募集资金，根据标的资产预估交易价格计算，需支付现金约 16,320.88 万 元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有 的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2 、发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，最终发行价 格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 定价基准日至本次 发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（1）向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向堆龙佳都、自然人刘 伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格

按照截至评估基准日标的资产预估交易价格 108,805.85 万元计算，本次交易 向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份数为 10,403.26 万股。最终发行数量将根 据交易标的经具有证券业务资格的评估机构评估结果扣除标的资产评估基准日 后实际利润分配金额确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总金额的 25%，按交易标的预估交 易价格计算即为 36,268.62 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特 定投资者发行股份数量为 4,533.58 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由 公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成 股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

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7 、期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报 表）减少（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额 的影响），堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告 出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金 方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合 并报表）增加（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润 金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作 出任何补偿。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

9 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款， 根据标的资产预估交易价格计算，将使用配套募集资金约 16,320.88 万元；

（2）其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高 本次整合的绩效。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟合 计持有的新科佳都和佳众联 100%的股权。经交易双方初步协商，新科佳都和佳 众联 100%股权的预估交易价格约为 108,805.85 万元。上述交易价格超过公司最 近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，

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且超过 5000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易 构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

四、本次交易构成借壳重组

（一）本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006 年末，本公司的资产总额为 38,264.89 万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的预估交易价格为 108,805.85 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 284.35%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与 解答》的有关规定

1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上；涉 及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3 年以上。

2、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都和佳众联最近3 年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为轨 道交通智能化解决方案提供商、网络设备和视频监控设备产品集成商；佳众联为 IT 运维服务商。

自2004 年1 月成立以来，新科佳都一直从事轨道交通智能化系统的研发、 集成和销售业务。2012 年，新科佳都开始同时从事产品集成业务。新科佳都开 展产品集成业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

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（ 1 ）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域 业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都主要从事网络设备和 视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技术，其 中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智能化终 端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的稳定 性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品 集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从 事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其

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他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备 的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟 通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领 域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术 组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务 与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都 的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

经核查，民生证券认为，新科佳都新2012 年新开展的产品集成业务与原有 业务具有明显的相关性；产品集成业务与原有业务具有很强的协同效应，有利于 公司主营业务的发展；新科佳都2012 年新开展系统集成业务不构成新科佳都主 营业务的重大变化。

3、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元

本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。由于本次交易 标的资产的审计尚未结束，根据未经审计的财务数据，新科佳都2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为275.41 万元、5,330.58 万元；佳众联2011

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年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为211.63 万元、751.07 万元。标的 资产最近两个会计年度合计扣除非经常性损益净利润为正数且累计超过了人民 币2000 万元。公司将在本次重组的独立财务顾问报告中重新披露按经审计财务 数据计算的前述数据。

4、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情 况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方堆 龙佳都、刘伟尚未确定拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员。如相关 方存在推荐董事、监事、高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾 问将根据相关法律法规的要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培 训，以确保其具备上市公司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。独立 财务顾问已经对相关人员初步进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，本 次重组完成前，独立财务顾问将继续对相关人员进行辅导和培训，提高其证券市 场规范运作的意识和相关知识水平。

5、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

五、本次交易完成后的利润补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现 值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方 应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

经本公司与交易对方协商，利润补偿的方式已经初步确定为股份补偿。本公 司将在审议本次重大资产重组方案并公布本次重大资产重组的报告书的董事会 召开前，与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方堆龙佳都、刘伟签订明

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确可行的利润补偿协议。利润补偿协议的具体情况将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易不会导致实际控制权的变化

由于本次交易的交易标的与佳都新太为同受刘伟控制的公司，本次交易实施 完毕后，公司实际控制人刘伟直接或间接持有的本公司股权比例将有所上升。本 次交易不会导致实际控制权的变化。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开 董事会审议通过；

（二）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免 于发出要约；

（三）中国证监会核准本次交易事项。

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第五节 交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都 100%股权、佳众 联 100%股权。

本次交易以 2012 年 12 月 31 日为审计、评估基准日。本公司已经聘请了具 有证券业务资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以 资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据和资产评估结果将在重 组报告书中予以披露。

二、交易标的公司的基本情况

（一）新科佳都

1 、新科佳都基本情况

企业名称：广州新科佳都科技有限公司

法定代表人：许杰

企业法人营业执照注册号：440101400033013 税务登记证号（国税）：440101755594580 号 税务登记证号（地税）：440101755594580 号

组织机构代码：75559458-0

注册地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

办公地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

经营范围：研究、开发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波 系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品、并对前 述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务，电子技术、工业自动化设备的开发、 研究和技术咨询，电子计算机软、硬件产品销售、维修及技术服务；系统集成及 网络安装，屏蔽门的研究、开发、生产、安装、销售，咨询及维护。

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2 、新科佳都历史沿革

（ 1 ） 2004 年 1 月公司设立

新科佳都前身广州新钶佳都科技有限公司由佳都国际、新钶电子和佳都集团 于 2004 年 1 月 7 日共同设立，注册资本为 241 万美元，投资总额为 482 万美元。

新科佳都的设立采取分期出资的方式。2003 年 11 月 10 日，佳都国际、新 钶电子和佳都集团签订了《佳都国际、新钶电子和佳都集团三方在广州成立合资 公司的合同》，其中约定：佳都国际、新钶电子和佳都集团分别出资 60.25 万美 元、122.91 万美元和 57.84 万美元，占注册资本的 25%、51%和 24%；各方在领 取执照之日起三个月内出资不低于总注册资本的 25%，领取执照之日起 18 个月 内由出资者将全部注册资本投入完毕。2003 年 12 月 9 日，广州南沙开发区经济 发展局出具了穗南指经复[2003]78 号《关于设立合资经营广州新钶佳都科技有限 公司的批复》，批准新科佳都设立。2003 年 12 月 12 日，新科佳都领取了《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸穗南合资字[2003]0006 号。

2004 年 1 月 7 日，新科佳都领取了广州市工商行政管理核发的企业法人营 业执照，注册号为企合粤穗总字第 007551 号，法定代表人为郑汉杰，注册地址 为广州市番禺区南沙开发区金岭路科业花苑二楼 203 房。经营范围为：研究、开 发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、 安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品，并对前述系统产品集成和提供技 术咨询和售后服务。电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子 计算机技术服务、系统集成及网络工程的安装。（生产为筹建项目，筹建期间不 得开展生产及销售自产产品活动）。经营期限自 2004 年 1 月 7 日至 2013 年 12 月 12 日。

新科佳都设立后，股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	认缴比例（%）
新钶电子	0.00	122.91	51.00
佳都集团	0.00	57.84	24.00
佳都国际	0.00	60.25	25.00
合计	0.00	241.00	100.00

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（ 2 ） 2004 年 2 月、 2005 年 5 月和 2007 年 1 月出资

截至 2004 年 2 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳首期出 资 15.06 万美元、30.73 万美元和 14.46 万美元，累计实缴资本为 60.25 万美元， 占注册资本的 25%。2004 年 2 月 20 日，广州华天会计师事务所有限公司对首期 出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2004】第 0374 号验资报告。

截至 2005 年 5 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第二期 出资 4.05 万美元、8.25 万美元和 3.88 万美元，累计实缴资本为 76.44 万美元， 占注册资本的 31.72%。2005 年 5 月 25 日，广州华天会计师事务所有限公司对第 二期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2005】第 HT0033 号验 资报告。新科佳都于本次出资同时办理了更名手续，将公司名称变更为广州新科 佳都科技有限公司。

2006 年 4 月 17 日，经新科佳都申请，广州市天河区对外贸易经济合作局同 意企业注册资本投入时间延期到 2006 年 12 月 31 日。

截至 2007 年 1 月 15 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第三期 出资 41.14 万美元、83.93 万美元和 39.50 万美元，累计实缴资本为 241 万美元， 占注册资本的 100%。2007 年 1 月 31 日，广州华天会计师事务所有限公司对第 三期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2007】第 0156 号验资 报告。

2007 年 1 月出资完成后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
新钶电子	122.91	122.91	51.00
佳都集团	57.84	57.84	24.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 1 月股权转让

2010年1月19日，经新科佳都董事会决议，同意新钶电子将其持有的新科佳 都51%股权作价人民币714万元转让给佳都集团。2010年1月20日，新钶电子与佳 都集团签订了《股权转让协议》。2010年3月19日，广州市天河区对外贸易经济合

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作局出具了穗天外经贸业[2010]102号《关于合资企业广州新科佳都科技有限公 司股权及董事会变更的批复》，批准了本次股权转让。本次股权转让的价格以新 科佳都净资产额为基础经双方协商确定。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
佳都集团	180.75	180.75	75.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 4 月股权转让

2010年4月30日，经新科佳都董事会决议，同意佳都国际将其持有的新科佳 都股权全部转让：其中转让给佳都投资2%股权作价4.82万美元，转让给佳都集团 23%股权作价55.43万美元，转让价格以出资额确定。此次股权转让后，新科佳都 变更为内资企业。2010年4月30日，佳都国际分别与佳都投资、佳都集团签订了 《股权转让合同书》。2010年5月25日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具了 穗天外经贸业[2010]217号《关于中外合资企业广州新科佳都科技有限公司外方 转让股权的批复》，批准了本次股权转让。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,959.9599	1,959.9599	98.00
佳都投资	39.9992	39.9992	2.00
合计	1,999.9591	1,999.9591	100.00

（ 5 ） 2010 年 7 月、 8 月增资

2010 年 7 月 1 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都注册资本增加至 5,000 万元。其中：佳都集团以货币出资 2940.0401 万元，佳都投资以货币出资 60.0008 万元，增资分两期完成。

截至 2010 年 7 月 23 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳首期出资 980.0401 万元、20.0008 万元，累计实收资本为 3000 万元，占注册资本的 60%。2010 年 7 月 23 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，

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并出具了中兴华验字（2010）0187 号验资报告。

2010 年 8 月 18 日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都实收资本由 3000 万增至 5000 万。

截至 2010 年 8 月 19 日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳第二期出资 1,960 万元、40 万元，累计实收资本为 5000 万元，占注册资本的 100%。2010 年 8 月 20 日，广东中兴华会计师事务所有限公司对二期出资的实收情况进行了审验， 并出具了中兴华验字（2010）0082 号验资报告。

2010 年 8 月增资完成后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	4,900.00	4,900.00	98.00
佳都投资	100.00	100.00	2.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，经新科佳都股东会决议，同意佳都集团将其持有的新 科佳都 85%股权以 4,961.75 万元的价格转让给堆龙佳都，将其持有的新科佳都 13%股权以 758.86 万元的价格转让给刘伟；同意佳都投资将其持有的新科佳都 2%股权以 116.75 万元的价格转让给刘伟。同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签 订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让价格以出资额为基础经双方协商确 定。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4250.00	4250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

本次股权转让后至今，新科佳都股权结构未发生变化。

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3 、新科佳都的下属企业情况

（ 1 ）下属企业和分支机构概况

截至本预案签署日，新科佳都持有佳都信息技术 100%股份。佳都信息技术 主营业务为轨道交通智能化系统的研发。

为便于产品集成业务的开展，新科佳都在北京设立了分公司。截至本预案签 署日，除北京分公司外，新科佳都未设立其他分支机构。

（ 2 ）佳都信息技术情况

①佳都信息技术概况

公司名称：广州佳都信息技术研发有限公司

住所：广州市天河区天河软件园建中路51-53 号新太科技大厦101 室 法定代表人：刘伟

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012 年3 月29 日

经营范围：信息技术、计算机技术、电子技术、工业自动化控制技术的研究、 开发、技术咨询；计算机软件开发；计算机技术服务；计算机系统服务；无店铺 批发和零售、安装、维修：计算机软件、计算机辅助设备；无店铺批发和零售： 安全防范产品；屏蔽门生产技术的研究、开发、安装、无店铺批发和零售、维修。

②佳都信息技术历史沿革

佳都信息技术由新科佳都于2012 年3 月29 日出资设立，注册资本与实收资 本均为500 万元，出资方式为货币资金。2012 年3 月23 日，广州知仁会计师事 务所对本次出资情况进行了审验，并出具了粤知验字[2012]1003 号验资报告。

佳都信息技术设立后，股权结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资比例

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新科佳都	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

佳都信息技术设立后至今，其股权结构未发生变化。

③佳都信息技术主要财务数据

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日
资产总额	403.40
净资产	37.11
项目	2012 年度
营业收入	-
净利润	-462.89

4 、新科佳都的主要资产情况

（ 1 ）专利

截至本预案签署日，新科佳都已拥有的专利如下：

序号	专利名称	证书编号	专利类型	申请时间	专利权人
1	滑动门解锁机构	ZL201120564668.0	实用新型	2011.12.30	新科佳都
2	屏蔽门电子锁	ZL201120564686.9	实用新型	2011.12.30	新科佳都
3	双币种自适应硬 币循环处理装置	ZL201220265144.6	实用新型	2012-06-07	新科佳都
4	应急门解锁机构	ZL201120564614.4	实用新型	2011-12-30	新科佳都

截至本预案签署日，新科佳都正在申请的专利如下：

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请时间	专利权人
1	一种售票机和 Hopper驱动器	201210203895.X	发明专利	2012-06-20	新科佳都
2	一种圆形筹码式 IC 票卡自助处理	201220265153.5	实用新型	2012-06-07	新科佳都

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	装置
截至本预案签署日，新科佳都拥有的专利授权使用权情况如下：
专利名称			申请编号		专利权人
TRAVEL INFORMATION SYSTEM（乘客资讯系统）			P-No.:118114		SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）

2006 年 4 月 12 日，SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新 科电子）与新科佳都签订《专利使用授权合同》，将其在新加坡申请的专利号为 P-No.:118114 专利免费授权给新科佳都使用，许可区域为中华人民共和国（不含 港澳台），有效期自 2006 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日。

新科电子（SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.）是新科工 程（SINGAPORE TECHNOLOGIES ENGINEERING LTD.）的全资子公司。新科 工程为新加坡国家主权基金淡马锡（Temasek Holdings (Private) Limited）控股的 新交所上市公司。

在新钶电子（上海）有限公司作为新科佳都控股股东（持股比例 51%）期间， 为了便于新科佳都项目投标，新钶电子（上海）有限公司的控股股东新科电子授 予新科佳都授权专利的免费使用权。该专利所涉及内容为轨道交通智能化系统之 子系统“乘客资讯系统”相关技术。新科佳都目前主要从事月台屏蔽门系统、综 合监控系统和自动售检票系统的研发、集成和销售，“乘客资讯系统”并非新科 佳都目前的主营业务方向，新科佳都目前研发、生产、销售的产品未使用授权专 利，也不包含任何与该授权专利相关的部分，未来亦没有生产、研发与该授权专 利相关产品的计划。该专利权免费使用期限到期后，新科佳都将不再续期。

综上所述，截至目前，新科电子与本次交易相关各方均不存在关联关系；该 专利不涉及新科佳都的核心技术，新科佳都目前生产的产品与该专利不存在相关 性。新科佳都已经决定不再续期该专利，该专利到期不续期对新科佳都日常经营 及财务状况不构成重大影响。

（ 2 ）软件著作权

截至本预案签署日，新科佳都已拥有的软件著作权如下：

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序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表 日期	著作权人
1	地铁自动售检票系统【简称：AFC 系统】V2.0	软著登字第 127183号	2009SR01004	2007.12.28	新科佳都
2	新科佳都半自动售票软件【简称： BOM】V1.0	软著登字第 0248147号	2010SR059874	2008.12.8	新科佳都
3	新科佳都自动售票机软件【简称： TVM】V1.0	软著登字第 0248155号	2010SR059882	2008.8.7	新科佳都
4	新科佳都车站计算机系统【简称： SC】V1.0	软著登字第 0248139号	2010SR059866	2007.7.12	新科佳都
5	新科佳都线路中央系统【简称：LCC】 V1.0	软著登字第 0248132号	2010SR059859	2007.5.16	新科佳都
6	新科佳都自动检票闸机管理软件 V1.0	软著登字第 0345766号	2011SR082092	2010.2.5	新科佳都
7	新科佳都自动验票机管理软件【简 称：TCM】V1.0	软著登字第 0345764号	2011SR082090	2010.2.5	新科佳都
8	新科佳都屏蔽门控制软件【简称： PSD控制软件】	软著登字第 0358939号	2011SR095265	2009.12.1	新科佳都
9	车辆段综合监控V1.0	软著登字第 0237237号	2010SR048964	2010.6.18	新科佳都
10	车站综合监控软件V1.0	软著登字第 0237239号	2010SR048966	2010.6.18	新科佳都
11	中央综合监控软件V1.0	软著登字第 0237241号	2010SR048968	2010.6.18	新科佳都
12	新科佳都综合监控管理软件V1.0	软著登字第 0345772号	2011SR082098	2011.9.29	新科佳都
13	新科佳都Corba网管系统【简称：网 关系统】V1.0	软著登字第 0248141号	2010SR059868	2009.12.8	新科佳都
14	新科佳都电信增值业务计费系统【简 称：计费系统】V1.0	软著登字第 0248156号	2010SR059883	2010.3.6	新科佳都
15	新科佳都电信增值业务企业助理系 统【简称：企业助理】V1.0	软著登字第 0248149号	2010SR059876	2009.7.8	新科佳都
16	新科佳都行政管理系统V1.0	软著登字第 0248116号	2010SR059843	2009.5.8	新科佳都

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17	新科佳都进销存管理系统V1.0	软著登字第 0248136号	2010SR059863	2006.2.20	新科佳都
18	新科佳都客户管理系统V1.0	软著登字第 0248153号	2010SR059880	2009.3.27	新科佳都
19	新科佳都灵通助理系统【简称：灵通 助理】V1.0	软著登字第 0248115号	2010SR059842	2009.12.8	新科佳都
20	新科佳都企业营销管理系统V1.0	软著登字第 0248133号	2010SR059860	2006.2.18	新科佳都
21	新科佳都人力资源管理系统V1.0	软著登字第 0248134号	2010SR059861	2006.2.8	新科佳都
22	新科佳都生产管理系统V1.0	软著登字第 0248124号	2010SR059851	2008.5.24	新科佳都
23	新科佳都快速公交自动售检票系统 【简称：公交AFC系统】V1.0	软著登字第 0248114号	2010SR059841	2009.9.8	新科佳都
24	新科佳都自动售检票策略服务管理 软件V1.0	软著登字第 0248144号	2010SR059871	2009.12.8	新科佳都
25	新科佳都自动售检票业务数据中心 管理软件V1.0	软著登字第 0248154号	2010SR059881	2009.12.8	新科佳都
26	基于IEC6185 标准的城市轨道交通 综合监控系统V1.0	软著登字第 0331797号	2011SR068123	2011.8.30	新科佳都
27	佳都信息半自动售票软件V1.0	软著登字第 0434238号	2012SR066202	未发表	佳都信息 技术
28	新科佳都屏蔽门上位机监控软件 V1.0	软著登字第 0506199号	2013SR000437	2012.12.1	新科佳都
29	城市轨道交通多线路自动售检票管 理系统V1.0	软著登字第 0505711号	2012SR137675	2012.10.15	佳都信息 技术
30	城市轨道交通车站综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505269号	2012SR137233	2012.12.7	佳都信息 技术
31	自动检票机扇门控制软件V1.0	软著登字第 0505267号	2012SR137231	2012.11.22	佳都信息 技术
32	自动售票机单程票处理软件V1.0	软著登字第 0505120号	2012SR137084	2012.12.3	佳都信息 技术
33	城市轨道交通中央综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505099号	2012SR137063	2012.11.18	佳都信息 技术

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34	城市轨道交通全高屏蔽门控制系统 V1.0	软著登字第 0504727号	2012SR136691	2012.10.23	佳都信息 技术
35	城市轨道交通安全门控制系统V1.0	软著登字第 0504721号	2012SR136685	2012.10.5	佳都信息 技术
36	城市轨道交通智能指挥系统	软著登字第 0504713号	2012SR136677	2012.11.10	佳都信息 技术
37	佳都信息城市轨道交通FEP 软件 V1.0	软著登字第 0508054号	2013SR002292	2012.12.1	佳都信息 技术
38	佳都信息自动检票机乘客通行识别 软件V1.0	软著登字第 0511800号	2013SR006038	2012.12.1	佳都信息 技术

（ 3 ）租赁资产

新科佳都现有主要办公场地租赁自佳都新太，新科佳都已经按时向本公司缴 纳了房屋租赁费用，其办公场所的稳定性不存在风险。

5 、新科佳都关联方资金占用和对外担保的情况

（ 1 ）关联方资金占用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都关联方占用资金情况如下：

关联方	与新科佳都关系	其他应收款金额（万元）
广州佳都集团有限公司	同一最终控制方	3,920.00
广州佳都投资有限公司	同一最终控制方	80.00
合计		4,000.00

刘伟已经就上述关联方资金占用情况出具承诺：“

①在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人 及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司 及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司 的非经营性资金占用的问题。

②自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市 佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳

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都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科 佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

③本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及 其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保 持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权 益。

如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损 失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（ 2 ）对外担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都电 子科技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额 567.06 万元，上述质押票据 中，最晚到期日为 2013 年 5 月 12 日，票据到期自动解除担保。

6 、新科佳都的经营资质

截至本预案签署日，新科佳都取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
软件企业认定证书	粤R-2009-0121	广东省信息产业厅	每年年审
高新技术企业证书	GF201144000188	广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税 务局、广东省地方税务局	2011年8月23日颁 发，有效期三年
计算机信息系统集 成企业资质证书（叁 级）	Z3440020100053	中华人民共和国工业和信 息化部	2016年2月5日止

7 、新科佳都的主营业务情况

（ 1 ）新科佳都主营业务概况

新科佳都的主营业务之一为轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前 主要产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三 大智能化系统。轨道交通智能化，是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动

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化控制技术和多媒体技术的结合，对轨道交通及相关设施的运行实施综合监控、 智能控制、统一集成和综合联动，实现轨道交通的智能化运营，最大程度的提高 轨道交通运营效率。轨道交通智能化系统是实现轨道交通智能化的综合解决方 案，是包括了多个子系统的大型软硬件系统，如供电系统、通信系统、信号系统、 综合监控系统（含FAS、BAS 等）、自动售检票系统、屏蔽门系统、自动扶梯和电 梯、车辆段/停车场设备、消防/综合安防系统等。

新科佳都的主营业务之二为产品集成，主要从事企业级的网络设备和视频监 控设备的产品集成业务。产品集成是指利用通信技术、网络互联技术、多媒体应 用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备进行集成设计、安装调试、 界面定制开发和服务支持。产品集成商与制造商结成紧密合作伙伴关系，凭借对 行业和客户需求的理解，依托资金优势和技术优势，向应用系统集成商提供产品 集成解决方案，帮助应用系统集成商为最终用户提供软硬件一体化的产品和服 务。

（ 2 ）新科佳都 2012 年新开展的产品集成业务的概况

产品集成业务系公司 2012 年新开展的业务，其具体情况如下： 2011 年，佳都集团子公司佳都电子开始从事产品集成业务。

2012 年初，新科佳都开始从事产品集成业务。由于佳都电子已经于2011 年 经营该业务，该业务在佳都电子已经形成较为成熟的渠道，得到产业链上下游的 充分认可。新科佳都从事产品集成业务后，佳都电子不再从事该业务。因与佳都 电子同为佳都集团的控股子公司，新科佳都得到了供应商、客户的充分信赖，迅 速建立起自有经营体系和销售渠道。

新科佳都开展产品集成业务合同均为自行新签订合同，没有发生承接佳都电 子在执行业务合同的情况，开展产品集成业务均通过自有员工团队；新科佳都没 有收购佳都电子与产品集成相关的经营性资产；佳都电子与产品集成相关的资 产、负债，并未发生转移，而是继续保留在佳都电子。

新科佳都开展产品集成业务没有对外收购经营性资产，系自行新开展该业 务。

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（ 3 ）关于新科佳都目前开展产品集成业务是否形成同业竞争的情况

①佳都电子原有产品集成业务已经不再开展。

新科佳都开展产品集成后，佳都电子已经不再开展该业务。佳都电子目前主 营业务为PC 等电子产品的分销，不再从事网络产品、视频监控产品的产品集成 业务。

②佳都电子现有业务与新科佳都不形成同业竞争关系。

A．业务经营的产品不同

新科佳都目前主要从事网络产品、视频监控产品的产品集成，为智能化技术 产品相关领域，具有功能化、定制化特点；佳都电子目前主要从事PC 等电子产 品的分销，为大众电子消费领域，具有批量化、同质化特点。

B．业务模式不同

新科佳都从事的产品集成业务是以技术服务能力为基础，为客户提供产品集 成解决方案的业务，业务模式以项目为单位，以服务为依托。佳都电子从事的电 子产品分销是完全凭借渠道的销售业务。二者的业务模式具有很大差别。

C．面对的供应商、客户不同

新科佳都面对的供应商为华三通信、宇视科技等网络设备、视频监控设备生 产商，面对的客户为系统集成商、大中型企事业单位等；佳都电子面对的供应商 为联想、方正等PC 产品生产商，面对的客户为销售代理商、个人用户等。二者 面对的供应商、客户群完全不同，其所处产业链不存在交叉。

D．建立的经营渠道不同

因为客户群的差异，新科佳都和佳都电子建立起的经营渠道完全不同。新科 佳都的经营渠道是基于系统集成商、大中型企事业单位；佳都电子的经营渠道是 基于销售代理商、个人用户。二者经营渠道不存在重合、共用的情况。

E．经营团队人员结构不同

新科佳都业务以技术服务能力为依托，对员工的技术能力要求较高；佳都电 子从事分销业务，注重销售网络建设，对员工的技术能力要求较低。二者均有自

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己成熟稳定的经营团队，不存在人员共用的情况。

③除佳都电子外，未有其他关联方企业曾经营产品集成业务。

新科佳都的实际控制人刘伟目前控制的其他企业的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	投资控股
2	广州佳都投资有限公司	自有资金投资；投资管理及咨询；企业管理 咨询；物业管理；房地产信息咨询。
3	广州新科佳都科技有限公司	智能化轨道交通系统综合解决方案提供商； 产品集成业务。
4	广州市佳众联科技有限公司	IT 运维服务提供商，业务主要包括基础架构 外包业务、运营业务。
5	广州市佳都电子科技有限公司	目前主营业务为电子产品分销服务，主要分 销包括三星、联想、宏碁、方正等企业的产 品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都 国际控股有限公司）	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为 主导的数字化图形集成专业解决方案提供 商；电子产品分销。
8	广州市汇毅物业管理有限公司	物业管理、房地产信息咨询。
9	广州佳都信息咨询有限公司	投资控股。
10	广州市天河中坚置业顾问有限公司	物业管理。房地产信息咨询服务。商务信息 咨询。房屋出租（限天河区建中路48-50 号 一至六层）。会议服务。
11	广州市星佳都物业管理有限公司	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
12	广州佳都信息技术研发有限公司	轨道交通智能化系统的研发。
13	广州汇泰典当行有限公司	典当业务。

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14		为中小企业及自然人提供信用担保（不含融 资性担保）；自有资金投资、项目投资管理咨 询（涉及许可的项目除外）。
	广州汇诚担保有限公司
15	广州市佳众联信息服务有限公司	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	房地产信息咨询服务。
17	广州佳都新华胜计算机科技有限公司	正在办理注销手续。
18	堆龙佳都科技有限公司	目前未实际开展业务。

目前，刘伟所控制的企业中没有与新科佳都、佳众联经营相关或相似业务的 公司；本次重组不会产生新的同业竞争。

8 、新科佳都的主要财务指标

（ 1 ）最近三年的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产（万元）	82,882.73	16,601.80	16,024.73
总负债（万元）	72,276.51	11,921.56	11,767.90
净资产（万元）	10,606.21	4,680.24	4,256.83
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（万元）	77,318.70	12,067.19	8,199.35
净利润（万元）	5,925.97	423.42	-11.20

• （ 2 ）最近三年同比盈利超过 30% 的变动原因

新科佳都最近三年同比盈利增长幅度较大，原因主要系：

• ①2010 年以来，新科佳都引进吸收后通过自主研发掌握了轨道交通智能化

• 核心技术，逐步以自有技术承建广州地铁项目，盈利能力大幅提高；

• ②2012 年，新科佳都开始从事产品集成业务，规模和利润大幅增加。

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（ 3 ）新科佳都 2012 年资产规模大幅扩大的具体原因

新科佳都2012 年总资产规模如下表所示：

单位：万元，%

项 目	2011 年12 月 31 日	2012 年12 月31 日	增长额	增长率
轨道交通业务资产额	16,601.80	27,986.53	11,384.73	68.58
产品集成业务资产额	-	54,896.20	54,896.20	-
资产总额	16,601.80	82,882.73	66,280.93	399.24

新科佳都资产规模2012 年末较2011 年末大幅度增长，主要系：

• 1、随着广州地铁六号线的开工建设，新科佳都智能化轨道交通业务2012

• 年业务规模扩大，导致资产规模快速增长；

• 2、产品集成业务系新科佳都2012 年度新增业务，经营规模较大，导致新科

• 佳都2012 年末资产规模大幅度增加。

2012 年，新科佳都因开展产品集成业务增加的资产总额具体情况如下：

单位：元、%

	单位：元、%	单位：元、%
资产项目	2012 年12 月31 日
	金额	比例
流动资产	548,953,714.63	99.998
货币资金	137,181,665.34	24.989
应收票据	22,938,560.44	4.179
应收账款	137,093,690.44	24.973
预付款项	0.00	0.000
其他应收款	35,943,436.58	6.548
存货	215,796,361.83	39.310
非流动资产	8,262.82	0.002
资产合计	548,961,977.45	100.000

新科佳都因开展产品集成业务增加的资产总额主要为流动资产，包括货币资 金、应收帐款、存货等。

2012 年，新科佳都因开展产品集成业务增加的负债具体情况如下：

单位：元、%

	单位：元、%	单位：元、%
负债项目	2012 年12 月31 日
	金额	比例
流动负债	519,873,582.25	100.00
短期借款	48,100,000.00	9.25

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应付票据	281,830,000.00	54.21
应付账款	145,727,338.28	28.03
预收款项	35,880,485.34	6.90
应付职工薪酬	2,988,193.50	0.57
应交税费	4,384,293.33	0.84
其他应付款	963,271.80	0.19
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	519,873,582.25	100.00

新科佳都因开展产品集成业务增加的负债为流动负债，包括短期借款、应付 票据、应付账款、预收账款等。

（ 4 ）新科佳都产品集成业务增长较快的原因

2012 年产品集成业务的收入、利润情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	615,579,749.99
营业利润	29,088,395.20
净利润	29,088,395.20

2012 年新科佳都的产品集成业务能够快速成长，原因如下：

①产品集成业务本身的特点决定了快速增长的可能性

产品集成业务是基于客户的性能实现需求，为客户提供基于产品的解决方 案。产品集成业务的核心竞争力在于公司的技术服务能力，产品集成业务作为以 服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，经营主要取决于技术服务团队服务能 力和客户合作意愿，没有严格的实施经验和资质要求。新科佳都从事产品集成业 务时间不长不会对该业务的开展产生不利影响。

②新科佳都大力推动产品集成业务的发展

新科佳都经过多年的经营，已经形成良好的智能化技术体系，拥有智能化产 品实施的经验。为了加强对产业链的控制能力，增加业务协同性，新科佳都在 2012 年开始开展产品集成业务并在资金投入、人员团队建设、渠道构建等方面 大力推动其发展。目前，新科佳都已经建立起较为完善的产品集成业务体系，拥 有较强产品集成技术服务能力。未来，新科佳都将继续推动该业务的发展，新科 佳都的产品集成业务盈利能力将不断增长。

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③网络设备和视频监控设备行业的爆发性增长

新科佳都从事产品集成业务的时点正处于智能化技术、互联网技术和视频监 控技术高速发展的时机，下游客户对网络产品、视频监控产品的需求不断增长； 因而尽管新科佳都从事该业务时间较短，但盈利能力较强。未来随着智能化技术、 互联网技术、视频监控技术的高速发展，新科佳都盈利能力将继续增强。

④佳都电子从事该业务积累的客户信任度

佳都电子从 2011 年起即开始从事产品集成业务。新科佳都从事产品集成业 务后，由于新科佳都与佳都电子均为佳都集团控股子公司，很快获得了业内客户 的广泛信任和认可，为新科佳都迅速进入该行业并开展业务奠定了良好的基础。 新科佳都从事产品集成业务后，佳都电子不再从事产品集成业务。

9 、新科佳都最近三年的利润分配情况

新科佳都最近三年未进行利润分配。新科佳都拟于本次审计评估基准日后基 于本次审计结果进行利润分配，由于目前新科佳都的审计尚未完成，利润分配的 具体情况将在重组报告书中予以披露。

10 、新科佳都的预估值情况

（ 1 ）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基 础法三种方法。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法和收益法作为评 估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现 金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

（ 2 ）评估参数

①收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013 年1 月1 日至 2017 年12 月31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状 况处于变化中；第二阶段自2018 年1 月1 日起为永续经营，在此阶段被评估企

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业将保持稳定的盈利水平。

②预期收益额的确定

A．轨道交通业务预期收益额的确定

根据广州市及全国其他城市未来年度轨道交通项目规划确定轨道交通智能 化产品业务市场容量，然后考虑尚未执行完合同、历史工期、历史成本费用率等 因素确定各年预期收益额。

B．产品集成业务预期收益额的确定

新科佳都产品集成业务包括网络设备集成及安防设备集成，确定预期收益额 首先根据网络设备及安防行业发展情况、新科佳都历史经营情况、未来业务规划 确定收入额，然后根据历史成本费用率确定收益额。其中：网络设备集成业务预 期年度收入增长率约6%，安防设备集成业务预期年度收入增长率20-30%。

C．折现率的确定

项 目	确定依据	轨道交通	产品集成
无风险收益率（Rf）	选取5 年以上国债加权平均到期 收益率	3.81%	3.81%
β 系数	选取5 家同行业上市公司进行计 算、调整	0.8097	0.8587
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran 发布比率	6.85%	6.85%
企业特定风险调整 系数	通过对历史财务指标分析，综合 考虑待估企业经营风险、市场风 险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本（Rd）	根据新科佳都付息债务的债务成 本加权平均计算确定	7.13%	6.96%
折现率	根据上述指标、系数，利用WACC 计算公式确定	11.66%	11.94%

（ 3 ）评估增值率较高的原因

新科佳都 100%股权预估值为 10.08 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳 都账面净资产 1.06 亿元，增值 9.02 亿元，增值率为 850.42%。增值较大原因：

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收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。新科佳都为盈利 能力较强的高新技术企业，在轨道交通智能化产品方面具有自主知识产权，在华 南地区具有较强的市场竞争力，在产品集成业务方面具有完善的、有竞争力的销 售网络和良好的技术服务能力。收益法评估值体现了新科佳都的无形资产价值， 如专利技术及软件著作权、研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水 平、完善的销售网络及人力资源等；另外，在国家大力推动轨道交通产业发展背 景下，随着广州及全国多个城市轨道交通项目的获批，轨道交通市场的建设高潮、 安防等产品市场规模的持续增长将直接增加新科佳都未来收益，从而增加其企业 及股东权益价值。账面价值仅反映账面资产的取得成本，新科佳都属于轻资产公 司，故有较大的评估增值。

公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估，相关证 券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的公 司的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露。新科佳都股权交易价格最 终将以经评估机构评估的评估值（扣减评估基准日后实际利润分配金额）为基础 确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

11 、新科佳都的未来盈利能力

（ 1 ）轨道交通智能化业务

根据国家发改委综合运输研究所完成的《2012-2013 年中国城市轨道交通发 展报告》统计，2012 年度，全国有 35 个城市在建设轨道交通线路，估算完成总 投资约 2600 亿元。2013 年，已批准的项目将进入规模建设阶段，城轨投资规模 有望达到 2800 亿元-2900 亿元。根据国务院批准城市地铁建设的要求，全国还 有 20 多个城市具备建设城市轨道交通的基本条件。随着中国城镇化进程的继续 推进，将会有越来越多的城市将迈入轨道交通时代。到 2020 年末，全国建成总 里程将接近 7000 公里左右。

新科佳都在华南轨道交通市场具有很强的竞争力。新科佳都借鉴国际先进的 技术和经验，通过引进消化吸收实现产品核心模块的国产化，并结合中国用户的 需求进行再创新，从而满足国内市场的需求，走过了从“承接分包业务，到与国 外厂商成立联合体承接项目，再到作为总包商独立承接工程”的历程。新科佳都

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先后承建了广州轨道交通 2 号线、8 号线延长线、4 号线北延、3 号线北延、6 号线、珠江三角洲城际快速轨道交通广佛线等多条轨道交通线路的轨道交通智能 化系统工程，拥有丰富的项目实施经验，在业界具有良好的口碑。新科佳都在多 个系统领域，包括综合监控系统、月台屏蔽门系统和自动售检票系统均有很强的 竞争力。2012 年 7 月，国家发展改革委批准了广州市城市轨道交通近期建设规 划（2012～2018 年），在此期间，广州市将建设 8 号线北延段工程、13 号线首期 工程、14 号线一期工程、21 号线工程、4 号线南延段工程、11 号线工程、14 号 线支线工程，合计总长度约 228.9 公里，设置车站数量 92 座，项目总投资为 1241 亿元。未来华南城市轨道交通市场前景巨大，也为以新科佳都为代表的华南本土 厂商提供了新的机遇和发展空间。

同时，新科佳都在立足于华南轨道交通市场的基础上，积极扩展业务区域。 截至本预案签署日，新科佳都已经中标成都地铁 3 号线月台屏蔽门工程。随着各 地轨道交通投资的大规模兴起，新科佳都将继续积极参与多个城市的轨道交通智 能化系统投标，不断拓展业务区域，为更多城市的轨道交通建设提供优质产品和 服务，致力成为业务覆盖全国的轨道交通智能化解决方案提供商。

新科佳都自为佳都集团控股后，始终坚持自主创新，已经形成了完备的自主 知识产权体系。目前，新科佳都及其子公司佳都信息技术共拥有四项实用新型专 利、一项在申请发明专利、一项在申请使用新型专利和三十八项软件著作权。目 前，新科佳都在自动售检票系统、综合监控系统和站台屏蔽门系统等三大轨道交 通智能化关键系统领域均掌握核心技术，技术与实施能力达到国际先进水平。与 同行业竞争对手相比，新科佳都是国内少有的拥有三大系统运营业绩并可同时承 担三大项目的系统集成及工程实施的轨道交通智能化综合解决方案提供商，具有 明显的技术优势。新科佳都的技术实力在技术广度、技术深度上与行业未来总包 和大规模集成的发展方向高度锲合，将在轨道交通智能化行业的高速发展中占据 先机。随着轨道交通智能化行业市场的不断扩大和公司技术积累的和研发实力的 不断增强，新科佳都的经营能力将继续提升，盈利水平将持续稳定增长。

（ 2 ）产品集成业务

新科佳都主要从事企业级的网络设备和视频监控设备的产品集成业务。新科 佳都是杭州华三通信技术有限公司、浙江宇视科技有限公司在中国大陆地区的总

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在网络设备领域，随着互联网的兴起，企业的网络设备投入不断增加，网络 设备行业迎来了蓬勃发展的时期。在企业网市场，网络正越来越多地参与到企业 核心业务应用中去，比如统一通信、协同办公、视频会议、IP 监控等网络应用 与企业业务流程的深度融合，在企业运营效能的提升过程中发挥着越来越重要的 作用。伴随着网络规模的迅速扩大和网络中所承载业务流愈加复杂，建设一个可 控、安全、便于管理的网络已成为业界共识，也带动了网络安全及网络管理设备 市场的发展，并且市场潜力非常巨大；在视频监控设备产品领域，根据中国安全 防范产品行业协会发布的《中国安防行业十二五(2011-2015 年)发展规划》，到“十 二五”末期将实现产业规模翻一番的总体目标，平均年增长率达到 20%左右，2015 年总产值达到 5000 亿元。视频监控设备产品作为安防行业的重要组成部分，市 场需求将有望快速增长。

新科佳都具有良好市场背景及丰富的客户资源，在多个行业具有明显的优势 和影响力，业务范围覆盖全国市场；新科佳都具有面向行业客户提供华三通信授 权产品的解决方案、技术服务支持的能力；新科佳都具有较强的资金实力，具备 达成业务目标的资金能力。未来新科佳都将在顺应行业的高速成长的基础上，在 产品集成领域持续发力。

鉴于以上因素，新科佳都未来盈利能力将持续稳定增长。其盈利预测工作仍 在进行中，公司将在本次重组的重组报告书中披露盈利预测的具体情况。

12 、新科佳都涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的情况

截至本预案签署日，新科佳都不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项的情况。

13 、新科佳都的诉讼情况

截至本预案签署日，新科佳都不存在重大诉讼事项。

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14 、本次重组已取得新科佳都其他股东的同意或者符合新科佳都公司章程 规定的转让前置条件情况

本公司本次交易将收购新科佳都 100%股权，不存在需要其他股东同意的情 况。本公司收购新科佳都的股权符合新科佳都公司章程规定的转让前置条件。

15 、新科佳都在预案披露前十二个月内的重大资产收购出售事项

新科佳都最近十二个月内不存在重大资产收购出售事宜。

16 、新科佳都是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

新科佳都的出资不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

（二）佳众联

1 、佳众联基本情况

企业名称：广州市佳众联科技有限公司

法定代表人：马国卿

企业法人营业执照注册号：440101000027323

税务登记证号（国税）：粤国税字 440106718132264 号

税务登记证号（地税）：粤地税字 440106718132264 号 组织机构代码：71813226-4

注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号东 906 之二房

办公地址：广州市天河区建工路 64、66 号东 906 之二房

经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技 术咨询；电子计算机软件技术开发、咨询、培训；批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）；计算机及配件的维修、维护及技术咨询；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目， 经审批后方可经营）。

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2 、佳众联历史沿革

（ 1 ） 1999 年 11 月公司设立

佳众联前身广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠、王方民于 1999 年 11 月 8 日共同出资设立，注册资本为 500 万元。

根据公司合同、章程的规定，广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠和王方 民出资组建，出资方式为货币资金和固定资产，出资币种为人民币，管瑶珠出资 300 万元，其中：货币资金 120 万元，固定资产 180 万元，占注册资本的 60%； 王方民出资 200 万元，其中：货币资金 80 万元，固定资产 120 万元，占注册资 本的 40%。该出资事项已经广东启明星会计师事务所审验并出具了粤启验字 【1999】898 号验资报告，其中实物资产已经广东怡合资产评估事务所评估，并 出具了粤怡合评【1999】179 号资产评估报告。

1999 年 11 月 8 日，佳众联领取了广州市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照，法定代表人：王方民，注册地址：广州市天河区林和西路 107 号大楼第 九层。经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、 技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营期限自 1999 年 11 月 8 日至 2002 年 10 月 31 日。

佳众联设立后，股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	300.00	60.00
王方民	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

（ 2 ） 1999 年 12 月股权转让

1999年12月1日，经佳众联股东会决议，同意管瑶珠将其持有的佳众联300 万元出资额中的100万元出资额转让给刘伟。同日，管瑶珠与刘伟签订了《股东 转让出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。1999年12月29日， 广东启明星会计师事务所有限公司对本次股权转让情况进行了审验，并出具了粤 启明验[1999]字第1006号验资报告。

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本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	200.00	40.00
王方民	200.00	40.00
刘伟	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

（ 3 ） 2000 年 7 月名称变更

2000 年 7 月 13 日，经佳众联股东会决议，同意公司名称变更为广州市佳众 联科技有限公司。

（ 4 ） 2002 年 9 月股权转让

2002年9月18日，经佳众联股东会决议，同意王方民将其持有的佳众联40% 股权以200万元的价格转让给蔡逸敏；同意刘伟将其持有的佳众联20%股权以100 万元的价格转让给蔡逸敏。同日，王方民、刘伟分别与蔡逸敏签订了《股东转让 出资合同书》。本次股权转让的价格为按出资额等价转让。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
蔡逸敏	300.00	60.00
管瑶珠	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

（ 5 ） 2008 年 10 月股权转让

2008年10月20日，经佳众联股东会决议，同意蔡逸敏将其持有的佳众联60% 股权以300万元的价格转让给佳都集团；同意管瑶珠将其持有的佳众联40%股权 以200万元的价格转让给佳都集团。同日，蔡逸敏、管瑶珠分别与佳都集团签订 了《广州市佳众联科技有限公司股权转让合同》。本次股权转让的价格为按出资 额等价转让。

本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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佳都集团	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

（ 6 ） 2010 年 6 月增资

2010 年 5 月 31 日，经佳众联股东会决议，同意其注册资本从 500 万元增加 至 1,000 万元，新增部分全部由佳都集团以货币出资。2010 年 6 月 3 日，广州天 河新安会计师事务所对该次增资的实收情况进行了审验，并出具了穗天新验字 （2010）第 A021 号验资报告。

本次增资后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（ 7 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，经佳众联股东会决议，同意佳都集团分别将其持有的 佳众联 85%股权以 929.06 万元的价格转让给堆龙佳都，将其持有的佳众联 15% 股权以 163.95 万元的价格转让给刘伟。同日，佳都集团与堆龙佳都、刘伟签订 了《股东转让出资合同书》。本次股权转让价格以出资额为基础经双方协商确定。 本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	85.00
刘伟	150.00	15.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让后至今，佳众联股权结构未发生变化。

3 、佳众联的下属企业情况

截至本预案签署日，佳众联持有佳众联信息服务 100%股份和汇远计算机 10%股份。其中，佳众联信息服务主要从事 IT 运维业务；汇远计算机是数字化 多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供 商。

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为了及时响应客户的服务需求，佳众联在全国多个城市设立了分支机构。

4 、佳众联的主要资产情况

（ 1 ）软件著作权

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表 日期	著作权人
1	IT外包服务综合管理平台软件V1.0	软著登字第 0271613 号	2011SR007939	2010.10.15	佳众联
2	服务网财务决算系统V1.0	软著登字第 0271468 号	2011SR007794	2010.10.15	佳众联
3	服务网运营管理系统V1.0	软著登字第 0271601 号	2011SR007927	2010.10.15	佳众联
4	服务网呼叫中心系统V1.0	软著登字第 0271351 号	2011SR007677	2010.10.15	佳众联

（ 2 ）租赁资产

佳众联目前广州总部的办公场地租赁自本公司实际控制人刘伟，具体情况如 下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
佳众联	刘伟	168.30 平 方米	天河区建中路 64、66 号东906 之二	2013.1.1-2013.12.31：12017元/月； 2014.1.1-2014.12.31：12617元/月	2013.1.1-20 14.12.31

为了及时响应客户服务需求，佳众联在全国各地设立了多家分公司。出于资 金周转的灵活性、经营场所位置的特殊性和服务网点布局变更的便利性考虑，目 前佳众联各地分支机构经营场所和办公场地均采取租赁的方式。

5 、佳众联关联方资金占用和对外担保的情况

（ 1 ）关联方资金占用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联关联方占用资金情况如下：

关联方	与佳众联关系	其他应收款金额（万元）
佳都集团	实际控制人控制的公司	1,786.43
佳都投资	实际控制人控制的公司	234.91
刘伟	实际控制人	1.41
佳都新太	实际控制人控制的公司	1.40

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汇毅物业	实际控制人控制的公司	0.17
合计		2,024.32

刘伟就上述关联方资金占用情况出具的承诺参见本节“二、交易标的公司的 基本情况”之“（一）新科佳都”之“5、新科佳都关联方资金占用和对外担保的 情况”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联无对外担保事项。

6 、佳众联的经营资质

截至本预案签署日，佳众联取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
技术先进型服务企业	20104400010018	广州市科技和信息化局、广州市发 展和改革委员会、广州市对外贸易 经济合作局、广州市财政局、广州 市国家税务局、广州市地方税务局	2010年11月5 日核发，有效期 三年

7 、佳众联的主营业务情况

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业 务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、 增值销售业务等多个板块。IT 运维服务，是供方依据需方提出的服务级别要求， 采用相关的方法、手段、技术、制度、过程和文档等，针对运行维护服务对象提 供的综合服务。IT 运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够确保信息资 源价值的充分发挥，提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效 率，是信息产业发展的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物 联网等新兴服务业态产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化， IT 运维技术将向先导化、系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中 IT 运维 服务需求的数量和质量也将随之进一步提高。

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8 、佳众联的主要财务指标

（ 1 ）最近三年的主要财务指标

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额（万元）	6,689.82	6,103.25	5,072.60
负债总额（万元）	4,068.02	4,618.06	3,956.80
净资产（万元）	2,621.80	1,485.19	1,115.79
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（万元）	13,550.75	13,707.45	11,548.79
净利润（万元）	1,150.18	369.40	-227.95

• （ 2 ）最近三年同比盈利超过 30% 的变动原因

佳众联最近三年同比盈利增长幅度较大，原因主要系：

①近些年来，佳众联公司大力发展毛利率相对较高的基础架构外包业务；

②佳众联通过优化 IT 维护的人员结构，不断提升工作效率，从而提高 IT 维 护业务的获利能力。

9 、佳众联最近三年的利润分配情况

佳众联最近三年未进行利润分配。佳众联拟于本次审计评估基准日后基于本 次审计结果进行利润分配，由于目前佳众联的审计尚未完成，利润分配的具体情 况将在重组报告书予以披露。

10 、佳众联的预估值情况

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基 础法三种方法。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法和收益法作为评 估方法。最终选择收益法评估结果作为作价依据。

佳众联 100%股权预估值为 1.38 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联账 面净资产 0.26 亿元，增值 1.12 亿元，增值率为 426.46%。增值较大原因：

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。佳众联为盈利能

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较强的技术先进型服务企业，在 IT 运维市场中具有良好的客户关系，并形成了 覆盖全国的强大运营网络。收益法评估值体现了佳众联存在的无形资产价值，如 专利技术、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、完善的销售运营网络、 与惠普密切合作的优势、长期累积的行业经验及人力资源等；另外，在国家大力 推动服务外包产业发展背景下，市场规模的持续增长将直接增加佳众联未来收 益，从而增加其企业及股东权益价值。账面价值仅反映账面资产的取得成本，佳 众联属于轻资产公司，故有较大的评估增值。

公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估，相关证 券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的公 司的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露。佳众联股权交易价格将以 经评估机构评估的评估值（扣减评估基准日后实际利润分配金额）为基础确定， 并将在重大资产重组报告书中予以披露。

11 、佳众联的未来盈利能力分析

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业 务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、 增值销售业务等多个板块。佳众联与惠普保持着长期的合作关系，是惠普金牌服 务网的战略伙伴，为惠普提供中国大陆范围内的金牌服务点运营服务。

IT 运维服务外包行业发展迅速，仍处于市场规模快速扩张阶段。中国企业 用户对 IT 运维服务进行外包的接受度的提高和市场信用环境的完善将推动这一 市场更加良性、快速地发展。

未来，佳众联还将利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通 设备运维管理服务，增强公司两大高增长业务的核心竞争能力。鉴于以上因素， 佳众联未来盈利能力将持续稳定增长。其盈利预测工作仍在进行中，公司将在本 次重组的重组报告书中披露盈利预测的具体情况。

12 、佳众联涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项的情况

截至本预案签署日，佳众联不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项的情况。

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13 、佳众联的诉讼情况

截至本预案签署日，佳众联不存在重大诉讼事项。

14 、本次重组已取得佳众联其他股东的同意或者符合佳众联公司章程规定 的转让前置条件情况

本公司本次交易将收购佳众联 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。 本公司收购佳众联的股权符合佳众联公司章程规定的转让前置条件。

15 、佳众联在预案披露前十二个月内的资产收购出售事项

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州市迦瑞计算机科技有限公司 25%的股 权转让给佳都投资，转让价格为 254.30 万元，该次股权转让价格系以迦瑞计算 机净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州汇泰典当行有限公司 2.5%的股权转让 给佳都投资，转让价格为 80 万元，该次股权转让价格系以汇泰典当行净资产为 基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联从佳都投资收购了佳众联信息服务 10%的股权，转让 价格 13.57 万元，该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确 定。

16 、佳众联是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

佳众联的出资不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商，佳众联是综合 性 IT 服务企业，二者盈利状况良好。本次交易后，本公司将建立起以智能安防、 智能化轨道交通、通信增值业务和 IT 综合服务四大产品业务线为核心的现代信 息服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大本公司资产 规模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础，有利 于提升本公司的抵御风险和持续盈利的能力。

二、 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评 估结果及经审核的盈利预测报告为准。

截至 2012 年 12 月 31 日，佳都新太资产总计 119,771.20 万元，归属于母公 司所有者权益合计 74,157.89 万元。佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净 利润 5,209.94 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，根据未经审计的合并财务报表，新科佳都资产总 计 82,882.73 万元，归属于母公司所有者权益合计 10,606.21 万元；新科佳都 2012 年实现归属母公司所有者净利润 5,925.97 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，根据未经审计的合并财务报表，佳众联资产总计 6,689.82 万元，归属于母公司所有者权益合计 2,621.80 万元；佳众联 2012 年实 现归属母公司所有者净利润 1,150.18 万元。

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，盈利能力将得到增强。

三、 本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，本公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公 司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新

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科佳都、佳众联将成为本公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事 与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以 及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的 关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方 之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减 少关联交易。

本次交易完成前后公司关联交易情况具体分析如下（涉及标的资产数据仅根 据现有的财务和业务资料获取，具体数据以标的资产最终审计结果为准）： （一）经常性关联交易比较表：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	项 目	2012 年度	2011 年度
采购商品、接受 劳务	本次交易前	32.17	165.80
	本次交易后	113.45	532.69
	本次交易导致净增加额	81.28	366.89
出售商品、提供 劳务	本次交易前	336.55	2,200.12
	本次交易后	53.99	1,509.34
	本次交易导致净增加额	-282.56	-690.78
合 计	本次交易前	368.72	2,365.92
	本次交易后	167.44	2,042.03
	本次交易导致净增加额	-201.28	-323.89

（二）关联方租赁情况

本次交易完成后，本公司与新科佳都、佳众联之间的租赁业务将被作为内部 交易在合并时抵消，本次交易有利于减少租赁业务的关联交易。

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（三）关联方担保情况

本次交易完成后，本公司控股股东佳都集团及实际控制人刘伟为新科佳都、 佳众联提供的担保，将成为本公司新增的关联交易。2012 年，佳都集团及实际 控制人刘伟为新科佳都、佳众联提供的最高担保额为 14,300.00 万元。

另外，截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州 佳都电子科技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额 567.06 万元，上述质 押票据中，最晚到期日为 2013 年 5 月 12 日，票据到期自动解除担保。

（四）关联方往来情况

截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都、佳众联关联方往来余额较大，其中包 括关联方占用资金以及经营性往来款。对于关联方非经营性资金占用，新科佳都、 佳众联拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决；经营性往来款主 要系新科佳都、佳众联与佳都新太正常的业务往来款，本次交易完成后，新科佳 都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方之间往来款余额将被作为内部往来 合并抵消。

本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》 等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股 股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续 严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。

本公司实际控制人刘伟已承诺尽可能地避免和减少与上市公司间的关联交 易，对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，承诺“本人及本人拥有实际 控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益”。

五、本次交易前后上市公司的股本结构变化

本次交易前，公司的总股本为 36,280.03 万股，公司控股股东佳都集团直接

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持有本公司 21.07%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.89 元/ 股，配套融资的发行价格为 8.00 元/股，交易标的交易价格按预估交易价格计算， 本次重大资产重组完成后，公司将新增股本 14,936.84 万股，总股本达到 51,216.87 万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股 本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量（万股）	持股比例（%）	股票数量（万股）	持股比例（%）
佳都集团	7,644.46	21.07	7,644.46	14.93
堆龙佳都	-	-	8,567.39	16.73
刘伟	-	-	1,835.87	3.58
佳都信息咨询	269.92	0.74	269.92	0.53
其他不超过10名特 定投资者	-	-	4,533.58	8.85
其他投资者	28,635.57	78.19	28,365.65	55.38
合计	36,280.03	100.00	51,216.87	100.00

注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都和刘伟。

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第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、 本次交易涉及的有关报批事项

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不 限于以下：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开 董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免 于发出要约；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审 议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开 董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免 于发出要约；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门

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的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。 若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法 按期进行。

若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日 后 6 个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新 召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

（三）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中 止或取消本次重组的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常 交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

（四）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

本预案披露了标的资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的 情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评 估结果存在一定差异。

（五）政策风险

目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励轨道交通和 IT 运维服务行业的发展。轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨 道交通、IT 运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发 生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生影响。

（六）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板 块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。公司本次重组的资

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产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业 务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

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第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、对交易的筹划严格保密

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。

二、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行 信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

三、严格履行关联交易决策程序

本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董 事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见； 在董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，为便利股东参加股东大 会，公司将向全体股东提供网络投票平台；同时，在审议本次交易的相关议案时， 关联股东将回避表决。

四、聘请专业机构以保证本次交易的顺利进行

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交 易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。

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第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、 独立董事对本次交易的独立意见

公司拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都85%股权、佳 众联85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各70%股权，支付现金购 买新科佳都、佳众联各15%股权，支付现金来自本次配套募集资金；拟向自然人 刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权；拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%， 按交易标的的预估交易价格计算为36,268.62万元。本次交易完成以后，公司将持 有新科佳都和佳众联100%股权。

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如 下独立意见：

1、本次佳都新太发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司 重大资产重组事项，亦构成关联交易，关联关系董事已经回避表决事项，董事会 召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易的实施将有利于佳都新太整合业务架构、发挥业务协同效应和 拓展新的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在现代信息服务领域的持续发展 能力，符合佳都新太的股东利益，有利于其长远发展。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及 公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。

4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行 评估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果 作为评估结论。上市公司购买资产的股份发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易的均价，即8.89元/股；向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/

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股。本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产的定价方法公允，能够反映该 等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

因此，同意《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》和本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问核查意见

受本公司委托，民生证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。民生证券秉承行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若 干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽 职调查和对《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》等相关资料进行审慎核查后认为：

佳都新太本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，《重大 资产重组预案》符合法律、法规和证监会、上证所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易标的资产权属清晰，本次交易完成后有利于佳都新太整合业 务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在 现代信息服务领域的持续发展能力，符合佳都新太的股东利益，有利于其长远发 展。

本次佳都新太发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市 公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。

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第十节 其他重要事项

一、 公司股票连续停牌前未发生异动的说明

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交 易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司 股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

在因重大事项而申请连续停牌信息公告前二十个交易日内佳都新太的股票 价格波动情况如下：

佳都新太于 2012 年 12 月 7 日开始停牌，前 20 个交易日（2012 年 11 月 9 日至 2012 年 12 月 6 日）的累计涨幅为-6.81%（佳都新太 11 月 8 日收盘价为 9.25 元，12 月 6 日收盘价为 8.62 元，区间股价涨跌-0.63 元）；上证指数同期累计涨 幅为-2.04%（上证指数 11 月 8 日收盘为 2071.51，12 月 6 日收盘为 2029.24，区 间指数涨跌-42.27）；同行业板块（计算机应用板块）同期累计涨幅-10.16%。剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后，佳都新太股价在股价敏感重大信息公告停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

二、停牌前 6 个月内公司股票市场的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上证所发布的《上市 公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 4 号：重组内幕信息知情人名单登记及 提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 8 号：上市公司重大资产 重组预案公告格式指引（试行）》相关要求，佳都新太对本次交易相关内幕信息 知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前 6 个月（即 2012 年 6 月 7 日至 2012 年 12 月 6 日）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。自

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查范围内人员包括：本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员， 相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然 人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

根据对自查范围内人员的核查，自查范围内人员在自查期间内买卖股票的情 况如下：

（一）自查期间，自查范围内人员买卖佳都新太股票的情况

人员名称	过户日期	过户数量（股）	买卖方向
蔡湘莹（新科佳都网络 事业部总经理）	2012年7月9日	100,000	卖出
	2012年7月13日	150,000	卖出
	2012年8月23日	139,000	卖出
	2012年9月13日	298,000	买入
	截至目前持有股数	298,000
薛捷（佳都新太董事郑 尔城之配偶）	2012年6月19日	10600	卖出
	2012年6月20日	10700	卖出
	2012年7月6日	15000	卖出
	2012年7月23日	8000	卖出
	2012年8月31日	9100	卖出
	截至目前持有股数	0
钱峰（佳众联副总经理	2012年6月18日	3100	买入

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	刘宜香之配偶）	2012年6月19日	3200	买入
		2012年6月20日	5200	卖出
		2012年7月5日	4000	卖出
		2012年8月17日	3580	买入
		2012年8月21日	3580	卖出
		截至目前持有股数	0

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属自 2012 年 6 月 7 日至本预案签署日，不曾买卖佳都新太股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买 卖佳都新太股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

蔡湘莹已经出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承 诺》：“

1、本人于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、本人自担任新科佳都网络事业部总经理以来，在 2012 年 12 月 7 日佳都 新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议。

本人在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其本人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。

3、本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。本人承诺将本人于 2012 年 9 月 13 日购买的佳都新太股票

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298,000 股自购买之日起锁定一年。”

薛捷、郑尔城已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、薛捷于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在卖出佳都新 太股票的情况。

2、郑尔城自担任佳都新太董事以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停 牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括薛捷 在内的任何人提出任何相关的内幕信息，薛捷未从郑尔城或其他任何其他方处获 得相关事项的内幕信息。

薛捷在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。”

钱峰、刘宜香已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况 的声明及承诺》：“

1、钱峰于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新 太股票的情况。

2、刘宜香自担任佳众联副总经理以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票 停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了 解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括钱 峰在内的任何人提出任何相关的内幕信息，钱峰未从刘宜香或其他任何其他方处 获得相关事项的内幕信息。

钱峰在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市 场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票 行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行 交易的情况。”

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（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的情况核查

1、2012 年 12 月 7 日，佳都新太发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2012 年 12 月 7 日开市起停牌。

2、经核查后，本公司认为，薛捷、钱峰和蔡湘莹的交易时间均在 2012 年 10 月 30 日本公司实际控制人筹划本次重大资产重组之前，不存在在上市公司停 牌前突击买入的情形，其买卖行为均系基于其个人对股票二级市场行情的独立判 断；薛捷、钱峰在 10 月 30 日之前已经将其持有的股票全部卖出，目前未持有公 司股票，蔡湘莹已经承诺将其持有的股票自购买之日起锁定一年；薛捷及其配偶 郑尔城、钱峰及其配偶刘宜香、蔡湘莹均未参与本次重大资产重组的筹划和决策 过程，在本次重大资产重组停牌前均未获悉内幕信息，不存在利用内幕信息交易 的情况。

3、本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖股票的 情况再次进行查询，并按相关主管机关和法律法规的要求出具本次重大资产重组 的股票交易自查报告书。

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第十一节 全体董事声明

佳都新太董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，佳都新太董事会及全体 董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

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刘伟 许杰 梁平
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张凌 翟裕纯 郑尔城
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蒋庆 冯润江 李定安
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佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

佳都新太科技股份有限公司

2013 年 3 月 19 日

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