Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 31, 2010

平安证券有限责任公司 关于新太科技股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构

==> picture [91 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 18] intentionally omitted <==

二〇一〇年一月

平安证券关于新太科技股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革相关事宜所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本补充保荐意见书所依据的文件、材料由新太科技股份有限公司及其非 流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供 的为出具本补充保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、 完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见书失实或产生误导的虚 假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和 完整性承担全部责任。

3 、有关此次股权分置改革的详情载于 S*ST 新太董事会公布的公告中，提 请投资者认真阅读。

4 、本补充保荐意见书是基于本次股权分置改革各方均按照本次股权分置改 革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见 书。

5 、本保荐机构在本补充保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通 股份取得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

6 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见书中列载的信息和对本补充保荐意见书做任何解释或说明。

7 、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成对 S*ST 新太的 任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何 风险，本保荐机构不承担任何责任。

2

平安证券关于新太科技股权分置改革之补充保荐意见书

一、股权分置改革方案调整的主要内容

新太科技股份有限公司（以下简称“新太科技”或“公司”）股权分置改革 方案自 2010 年 1 月 22 日刊登公告以来，新太科技董事会受非流通股股东的委 托，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行 了沟通。在广泛征求流通股股东的意见和建议后，对新太科技股权分置改革方案 作如下调整：

（一）方案调整

1 、原方案为：

（ 1 ）资产赠与

本次股权分置改革，新太科技控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100% 的股权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市 公司。其中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中 天衡评字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价 值为 11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.909 股的对价安排。

（ 2 ）资本公积金定向转增

非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对价安 排。新太科技以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳 都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对价安排。

2 、调整方案为：

（ 1 ）资产赠与

本次股权分置改革，新太科技控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100% 的股权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市 公司。其中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中 天衡评字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价

3

平安证券关于新太科技股权分置改革之补充保荐意见书

值为 11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.950 股的对价安排。

（ 2 ）资本公积金定向转增

非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对价安 排。新太科技以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳 都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对价安排。

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。

（二）非流通股股东的承诺事项调整

非流通股股东佳都集团及番禺通信在原有股权分置改革承诺的基础上进一 步承诺如下：

1 、新太科技非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完 成之日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向新太科技注入佳 都集团的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳 都集团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增值服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追 送现金 1,000 万。

2 、鉴于新太科技本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的 最高价格为 21.77 元 / 股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定， 非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之日 起三十六个月以内通过二级市场减持新太科技股份的减持价格不低于 25 元 / 股 的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向 转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行 相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并 据此调整目前的设定价格。

佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入新太科

4

平安证券关于新太科技股权分置改革之补充保荐意见书

技公司账户，归全体新太科技股东所有。

二、方案调整对流通股股东权益的影响

（一）新太科技股改方案实施后股份结构变动表

1 、调整前

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例
一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的 流通股合计	170,672,338	54.59%
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	16.08%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	34.85%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.66%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	141,960,000	45.41%
A股	81,120,000	38.97%	A股	141,960,000	45.41%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	312,632,338	100.00%

2 、调整后

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例
一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的 流通股合计	170,672,338	52.55%
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	15.48%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	33.54%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.52%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	154,128,000	47.45%
A 股	81,120,000	38.97%	A 股	154,128,000	47.45%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	324,800,338	100.00%

（二）本保荐机构对本次改革对价安排的分析意见的修改

1 、原分析意见

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 2.562 股。

2 、修改后的分析意见

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。

5

平安证券关于新太科技股权分置改革之补充保荐意见书

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的文件，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐意见

针对新太科技本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

2 、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商， 尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东 的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 杨宇翔 保荐代表人 谢运 项目主办人 唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇 电话号码 4008866338 传真号码 0755-25325468 联系地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 邮政编码 518048

6

平安证券关于新太科技股权分置改革之补充保荐意见书

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于新太科技股份有限公司股权分置 改革之补充保荐意见书》之签字盖章页）

平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

保荐代表人：谢运

2010 年 1 月 29 日

7