Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 21, 2010

证券代码：600728 证券简称：S*ST 新太

新太科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构

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二〇一〇年一月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向 转增。公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链 100% 股权以及第 二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天 衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号）， 广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元。佳都 集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与的 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.909 股的对价安排。同时，公 司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和第 二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体 流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对 价安排。

3 、公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机提出股改 动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上股东合计持有本公司 股份 97,066,239 股，占公司总股本的 46.625% ，占全体非流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定。

4 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规 定，本次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会 议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价 安排不可分割的组成部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议 案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2010 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登

记日为同一日。

5 、鉴于本次股权分置改革方案需得到参加公司临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过方为有效，因此存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通 过的可能。

6 、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司 的股本总数将发生变动，同时，由于股权分置改革方案中包括资产赠与，公司所 有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置改革方案的实施而发生变化。 7 、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效 的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反 对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100% 的 股权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。其 中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.909 股的对 价安排。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳 都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对价安排。

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 2.562 股。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、特别承诺

（ 1 ）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连 冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改 革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科 技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适

当调整。

（ 2 ）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确 表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东 会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股售 予佳都集团。

（ 3 ）公司控股控股佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下： 本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计 年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母 公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累计 实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

①追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有其他股东将作为追加送股对象。

②追加送股数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

③追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2010 年 2 月 4 日

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2010 年 2 月 11 日

• 3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2010 年 2 月 9 日至 2 月 11 日上海

• 证券交易所股票交易日的上午 9 ： 30-11 ： 30 、下午 13 ： 00-15 ： 00 。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司相关股票已于 2010 年 1 月 22 日起停牌，最晚于 2 月 1 日复牌，

• 此段时期为股东沟通时期。

2 、本公司将在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌

3 、如果本公司董事会未能在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告协商 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。若有特殊原因，经上海证券 交易所同意延期除外。

（ 4 ）公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易 日 (2010 年 2 月 5 日 ) 起持续停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案 , 公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东 会议未通过本议案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

－ 电话： 020 85550260 、 85520635

－ 传真： 020 85577907 联系人：王文捷、刘颖 公司网址： www.suntektech.com 电子信箱： wwj@suntektech.com ， ly@suntektech.com 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

目 录

董事会声明..........................................................2 特别提示............................................................3 重要内容提示........................................................5 一、改革方案要点..................................................5 二、非流通股股东的承诺事项........................................5 三、本次改革相关股东会议的日程安排................................7 四、本次改革相关证券停复牌安排....................................7 五、查询和沟通渠道................................................7 目 录..............................................................9 释 义.............................................................10 第一部分 股权分置改革方案.........................................11 一、改革方案概述.................................................11 二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.........................20 三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.22 第二部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案.................24 一、国有资产监督管理部门不予批准的风险...........................24 二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险.................24 三、股价波动的风险...............................................24 第三部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所...........................26 一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...26 二、保荐意见结论.................................................26 三、律师意见结论.................................................27 第四部分 本次股权分置改革相关当事人...............................28 第五部分 备查文件目录.............................................29

释 义

本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/S*ST新太/ 新太科技	指	新太科技股份有限公司
非流通股股东	指	本次改革方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开 交易股份的股东
流通股股东	指	持有S*ST新太流通股的股东
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
番禺通信	指	广州市番禺通信管道建设投资有限公司
美好投资	指	广州市美好境界投资顾问有限公司
辽渔集团	指	辽宁省大连海洋渔业集团公司
大连冷机	指	大连冷冻机股份有限公司
破产管理人	指	新太科技股份有限公司破产重整管理人
重整计划	指	新太科技股份有限公司重整计划
广州高新链	指	广州高新供应链管理服务有限公司
ICT	指	Information and Communications Technology，信息 与通讯技术
股改说明书/本说明书	指	新太科技股份有限公司股权分置改革说明书
方案/本方案/该方案	指	S*ST新太股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议	指	公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集的 A股市场相关股东举行的会议，以审议上市公司股权 分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议 股权登记日	指	本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，股 权登记日于该日收盘后登记在册的S*ST新太相关股 东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次改革方案实施的股权登记日，方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司 非流通股股东所支付的对价
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

第一部分 股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投 资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资 及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议。

一、改革方案概述

（一）对价安排

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司非流通股股东佳都集团和番禺通信拟向上市公司赠 与资产（资产分别广州高新链公司 100% 的股权和 6,000 万元现金资产，其中广 州高新链 100% 的股权对应的资产价值为 11,148.16 万元），赠与资产的具体情 况如下：

（ 1 ）广州高新链 100% 股权

①广州高新链基本情况

广州高新供应链管理服务有限公司成立于 2005 年 1 月，其前身系佳都集团 电子分销业务进出口服务部。公司法定代表人为马国卿，注册地址为广州市天河 区建中路 64-66 号九层之五房，注册资本 1,000 万元，佳都集团持有其 100% 的 股权。

广州高新供应链管理服务有限公司定位于承接全球化 ICT （信息与通讯技 术）企业的国际供应链管理服务业务。企业从传统的提供国内外物流与仓储、进 出口通关服务发展为创造性地实现供应链资源有效整合的一站式供应链管理服 务的公司，实现了信息流、物流、资金流、企业流、知识流的有机流动，并整合 了 ICT 产品市场调研、原材料供应、国际采购、运输、仓储、分销及维修管理 服务，建立起对客户需求的快速响应机制，拥有灵活的服务产品组合和强大执行 能力，帮助全球企业整合并提高供应链效益，推动供应链创新。

②广州高新链的主要财务状况

经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字（ 2009 ）第 7-004 号《审计报告》，广州高新链最近两年及最近一期简要财务状况如下表所示：

广州高新链最近两年及一期的简要资产负债表

单位：元

项目	2009 年9 月30 日	2008 年度	2007 年度
流动资产合计	408,895,657.52	329,066,571.57	356,656,283.23
固定资产合计	853,136.76	798,285.80	429,237.03
长期待摊费用	229,707.23	314,720.78	397,512.54
递延所得税资产	176,768.40	629,904.47	1,492,040.98
资产总计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78
流动负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	345,451,973.36
非流动负债合计			2,083,778.51
负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	347,535,751.87
股东权益合计	24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
负债和股东权益合计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

广州高新链最近两年及一期的简要利润表

单位：元

2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
139,463,940.44	169,009,413.03	118,281,031.94
6,510,438.61	10,050,797.98	2,300,846.31
7,448,506.43	10,368,505.21	2,297,981.08
5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88

广州高新链最近两年及一期的简要现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-61,479,197.84	40,457,529.90	19,708,731.49
投资活动产生的现金流量净额	-65,356.41	-488,492.32	-560,287.03
筹资活动产生的现金流量净额	-1,185,753.22	62,763,875.78	-30,403,729.35
现金及现金等价物净增加额	-62,730,307.47	102,762,609.19	-11,209,105.48
现金及现金等价物余额	44,833,115.46	107,563,422.93	4,800,813.74

③广州高新链的主营业务情况

Ⅰ公司业务模式介绍

广州高新链从事的供应链管理服务主要体现为“横向一体化、纵向专业化” 的业务发展思路。通过高新供应链管理服务平台打通横向脉络，从客户需求为起 点，有效整合供应链中各价值节点企业资源，形成协作、共赢的整体，使客户需 求能快速响应与满足。广州高新链创新地实现五流，即信息流、物流、资金流、

企业流、知识流的有效流动，保证供应链管理服务价值整合。

广州高新链业务模式如下：

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Ⅱ广州高新链竞争优势介绍

A ．专注于 ICT 行业，为客户提供专业化服务

我国从事物流及供应链服务有 20,000 多家，但从事专业 ICT 服务供应链管 理服务企业所占比重极低。广州高新链专注 ICT 供应链管理十多年， ICT 行业 升级发展非常快，公司在与行业共同成长与发展的过程中积累了丰富的 ICT 产 品专业知识，熟练把控 ICT 产品国际物流配送、仓储等相关供应链业务的管理 经验。同时对于行业未来的发展趋势熟悉，与行业客户具有共同的认识，能更好 的把握客户需求，提供专业化的服务。

B ．品牌与客户优势

广州高新链自成立至今已经为合作企业提供了 20 多亿美元货物的现代物流 和供应链管理服务，广州高新链已与多家国内、国际知名的公司建立了良好的稳 定的业务关系，包括： HP 、 SUN 、 IBM 、 3M 、 BROCADE 、 MCAFEE 、 ORACLE 、

NEXSAN 、 BEA 、 MICROSOFT 、 VIEWSONIC 、 INTEL 、神州数码、佳杰科技、 华为、中兴、海威、科业、雅乐思等。

C ．强大的资源获取及资金运营能力

广州高新链以优良的业绩和卓越的信誉，与海关、商务部、外管局、商检局、 金融机构及各类企业建立了稳固的良好合作关系。多次获得“重合同守信用企业” 称号、海关 A 级通关企业、国际业务省行级重点客户、国际业务明星客户等荣 誉。

D ．强大与优质的服务网络

广州高新链依托佳都集团 ICT 行业领先者优势，在北京、广州、上海、杭 州、深圳、东莞、成都等全国各主要 ICT 聚集区域设立了分销及产品维修机构， 拥有强大的服务支持网络，在国内 29 个主要城市建立了 68 家分销、维修网点， 并在广州、深圳、北京、上海等多个口岸累积了丰富的进出口通关实践操作经验， 擅长于各种贸易方式下的进出口运作，在广州、北京、深圳等海关享有先放后征 等多项通关优惠，并在广州、深圳海关拥有先放后税的优惠，极大提高了通关效 率。公司通过遍布全国的服务支持机构，依托强大的营运网，集合行业内各价值 点的优质企业，高新供应链形成了辐射长三角、珠三角、环渤海、中西部的供应 链管理服务格局，同时积极发展海外市场，形成覆盖全国，辐射全球的供应链管 理服务平台。

（ 2 ） 6,000 万元现金资产

广州市番禺通信管道建设投资有限公司拟向新太科技赠与 6,000 万元现金 资产。

（ 3 ）广州高新链 100% 股权评估及作价情况

广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元， 广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评估增值 8,669.79 万元。评估增值的主要原因为：供应链管理服务行业成长前景较好， 广州高新链在供应链管理领域具有较强的竞争优势。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日的 评估值作为依据，经与新太科技协议约定，将上述对应的股权价值 11,148.16 万 元注入上市公司作为股改对价。

（ 4 ）佳都集团和番禺通信拟注入上市公司的资产权属情况 ①广州高新链 100% 股权

佳都集团持有的广州高新链的股权目前不存在被抵押、质押或冻结的情况。 金杜律师事务所律师认为，广州高新链是依法设立、合法存续的有限责任公司， 佳都集团在广州高新链的股权权属清晰，其所持的股权未设定任何他项权利，也 未被司法冻结，佳都集团将该部分股权转让给新太科技无法律障碍。

② 6,000 万元现金资产

番禺通信持有的 6,000 万元现金无任何权利受限制的情况。

（ 5 ）与本次赠与资产相关的协议签署

新太科技已分别和佳都集团、番禺通信于 2010 年 1 月 21 日签署了《股权 赠与合同》及《现金赠与合同》。上述合同在经新太科技董事会、股东大会暨相 关股东会审议通过后方能生效。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过资本公积金定向转增的方式 作出股份对价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向 控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案 实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对价安排。

（二）盈利承诺及追加对价安排

公司控股股东佳都集团保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一 个完整的会计年度内（即 2010 年与 2011 年），广州高新链累计实现的归属于上 市公司母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年和 2011 年 累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利 润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

1、追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有股东将作为追加对价对象。

2 、追加对价数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

3 、追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

（三）对价执行方式

1 、资产赠与对价

（ 1 ）高新供应链 100% 的股权

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，佳都集团和新太科技应在双方签订的《股权赠与协议》生效后 30 个工 作日内到广州市工商行政管理局办理广州高新链股东权属变更的工商登记手续。 自广州高新链股东权属变更登记完成之日起，新太科技取得广州高新链全部股东 地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

根据《股权赠与协议》，广州高新链于 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间产生的的损益由佳都集团享有或承担。自 2010 年 1 月 1 日起，广州 高新链产生的损益由新太科技享有或承担，但如果交割日广州高新链的帐面净资

产值低于 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值，则差额部分由佳都集团补足。 （ 2 ） 6,000 万元现金

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，番禺通信与新太科技应于双方签署的《现金赠与协议》生效后 30 个工 作日内办理资金划转手续。目标资金全额进入新太科技指定的账户之日为交割 日。

2 、股份对价

本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过 后，流通股股东所获得的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根 据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通 股股东的账户。

（四）执行对价情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况表（新太科技以资本公积金按 10:5.5 的比例向佳都集团、番禺通信定向转增，以及以资本公积金按 10:7.5 的比例向 全体流通股股东定向转增）如下：

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	资本公积向大、 二股东及全体 流通股东转增 数量（股）	执行对价后	执行对价后
	持股数（股）	占总股本 比例		持股数（股）	占总股本比例
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	28,352,621	79,902,842	25.558%
广州市番禺通信管道建 设投资有限公司	27,744,611	13.327%	15,259,537	43,004,148	13.756%
广州市美好境界投资顾 问有限公司	15,041,407	7.225%		15,041,407	4.811%
新太科技股份有限公司 破产企业财产处置专户	11,435,414	5.493%		11,435,414	3.658%
辽宁省大连海洋渔业集 团公司	7,280,000	3.497%		7,280,000	2.329%
阳江市宇帆投资有限公 司	5,093,500	2.447%		5,093,500	1.629%
中国农业发展集团总公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
大连冷冻机股份有限公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
广州智迪企业管理咨询 有限公司	2,090,000	1.004%		2,090,000	0.669%

广东文华福瑞投资有限 公司	1,365,000	0.656%		1,365,000	0.437%
广州新太新技术研究设 计有限公司	27	0.000%		27	0.000%
非流通股（股改后为有 限售条件流通股）总计	127,060,180	61.034%	43,612,158	170,672,338	54.592%
流通股（股改后为无限 售条件流通股总计	81,120,000	38.966%	60,840,000	141,960,000	45.408%
股本总计	208,180,180	100.00%	104,452,158	312,832,338	100.00%

（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为 G 日，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序 号	股东名称	股份数量	可上市流通时间	备注
1	广州佳都集团有限公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		20,818,018	G＋24 个月后	法定
		79,902,842	G＋36 个月后	法定
2	广州市番禺通信管道建设投资有限 公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		20,818,018	G＋24 个月后	法定
		43,004,148	G＋36 个月后	法定
3	广州市美好境界投资顾问有限公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		15,041,407	G＋24 个月后	法定
4	新太科技股份有限公司破产企业财 产处置专户（注）	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		11,435,414	G＋24 个月后	法定
5	辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	G＋12 个月后	法定
6	阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	G＋12 个月后	法定
7	中国农业发展集团总公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
8	大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
9	广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	G＋12 个月后	法定
10	广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	G＋12 个月后	法定
11	广州新太新技术研究设计有限公司	27	G＋12 个月后	法定

注：破产管理人如在限售期内将所持股份进行处置，受让方亦需遵守限售规定：如受让

方持股超过 10,409,009 股，则 G+12 个月后能流通 10,409,009 股，剩余部分股份于 G+24

个月后流通；如受让方持股低于 10,409,009 股，则 G+12 个月后可全部流通。

（六）股改方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例

一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的 流通股合计	170,672,338	54.59%
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	16.08%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	34.85%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.66%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	141,960,000	45.41%
A股	81,120,000	38.97%	A股	141,960,000	45.41%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	312,632,338	100.00%

（七） 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理 办法

本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会 暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会 对股权分置改革的实施产生影响。

因本次股权分置改革之对价安排涉及非流通股股东佳都集团、番禺通信赠与 资产以及资本公积金向佳都集团、番禺通信及全体流通股股东定向转增股份，公 司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明 确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照 破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

（八）其他需说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规定，本 次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。 鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可 分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临 时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、 资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

由于佳都集团和番禺通信向公司赠与资产系关联交易，因此含有公积金转增 股本、资产赠与内容的股权分置改革方案须获得参加 2010 年第一次临时股东大 会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股

东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方为有效。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构 等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合 理。具体分析如下：

（一）对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、 同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场， 股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通 股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

（二）对价的制定

1 、假设前提

流通股价格：以S*ST 新太本次董事会决议公告日前180 日的交易均价10.56 元/股作为流通股价格。

2 、赠与资产对价的计算

根据广州中天衡资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评 字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万 元，本次评估增值 8,669.79 万元。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日对 应的股权价值作价 11,148.16 万元赠与上市公司，番禺通信赠与 6,000 万元现金 资产，两项赠与资产共计 17,148.16 万元，按照股改后流通股股东的持股比例

45.41% 测算：

对价价值 =17,148.16 × 45.41%=7,786.63 万元

折合的股份数 =7,786.63/10.56=737.37 万股

折合对价 =741.58/8,112=0.0909

据此计算，赠与资产的折合股改对价为每 10 股流通股股东获得 0.909 股。 3 、股份对价的计算

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向非流通股股 东佳都集团和番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的 全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股 的对价安排。

4 、总体对价水平

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 2.562 股。

（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响

1 、股份分置改革后，佳都集团和番禺通信向上市公司赠与的优质资产，将 改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。本次股权分置 改革实施后，公司将获得广州高新链 100% 的股权和 6,000 万元现金资产。根据 广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字 [2009] 第 079 号《资产评估报 告》，广州高新链预计 2010 年与 2011 年累计实现的净利润将不低于 2,260 万元。 同时，番禺通信所赠与的 6,000 万元现金资产将极大改善公司的财务状况，有利 于公司积极拓展现有业务，增强持续经营能力。

2 、流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 2.562 股的对价，流通股股东拥有的新太科技的权益由本方案实施前的 38.97% 增加到 45.41% 。

3 、控股股东佳都集团除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场 股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考

虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了新太科技的股权分置改 革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股 东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺

1 、提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷 机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革 方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技 在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当 调整。

2 、佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确 表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破 产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

3 、佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺，详见本部分 之“一、股权分置改革方案之改革方案概述 （二）盈利承诺及追加对价安排” （三）承诺事项的履约保证安排

1 、履约方式

佳都集团等公司非流通股股东将委托上市公司董事会向交易所和登记结算 公司申请，在上述承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。

此外，在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登 记公司将本次新太科技向其定向转增的 28,352,621 股股份办理临时保管直至追 加对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

2 、承诺事项的违约责任

佳都集团等公司非流通股股东声明：如果本承诺人在上述承诺期内有违反承 诺的卖出交易，则将所得资金划归新太科技所有。

3 、承诺人声明

佳都集团等公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明： “将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承 诺之前，不减持或转让其所持有的原新太科技非流通股股份，除非受让人同意并 有能力承担承诺责任。”

第二部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革 中可能存在以下风险因素：

一、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股 权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票 开始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股 东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关 股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实 施。

二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方 能实施，该方案及事项必须经参加公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过 方为有效，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放 等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的 形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东 会议的通过。

三、股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资

者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股 票二级市场投资者面临投资风险。

第三部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书 的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘请 了北京市金杜律师事务所担任法律顾问机构。其中，北京市金杜律师事务所同时 为新太科技重整案管理人组成人员之一，该所律师辛志奇律师担任新太科技重整 案管理人代表。广州市番禺区人民法院于 2009 年 11 月 3 日作出 [2009] 番法民破 － 字第 1 5 号民事裁定书，裁定如下：批准《新太科技股份有限公司重整计划》， 由新太科技负责执行，新太科技管理人监督执行；终止新太科技重整程序。新太 科技重整案管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式出售 新太科技流通股 4,867,185 股（占新太科技总股本的 2.34% ）。截至本说明书公 告日，新太科技破产企业财产处置专户尚有 11,435,414 股非流通股。

除上述情形以外，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书公告日前两 日，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未持有本公司股票；截至董事会公 告本说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未买卖 过本公司股票。

二、保荐意见结论

保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

• 3 、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

• 4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行

• 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

• 5 、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

据此，保荐机构同意推荐 S*ST 新太进行股权分置改革工作。

三、律师意见结论

北京市金杜律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书，认为： 新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动 议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；新太科技本次股权分 置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革 方案的内容及提出股权分置改革动议的新太科技非流通股股东所作承诺事项，均 符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，实施本次股 权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的要求。 新太科技本次股权分置改革尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，并 经新太科技股东大会及 A 股市场相关股东会议审议通过。

第四部分 本次股权分置改革相关当事人

一、新太科技股份有限公司

法定代表人 ：刘伟 联 系 人 ：王文捷、刘颖 电话号码 ：020－85550260 传真号码 ：020－85577907 联系地址 ：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号 邮政编码 ：510665

二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 ：杨宇翔 保荐代表人 ：谢运 项目主办人 ：唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇 电话号码 ：4008866338 传真号码 ：0755-25325468 联系地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 邮政编码 ：518048

三、律师： 金杜律师事务所

单位负责人 ：王玲 经办律师 ：黄晓莉、聂明 电话号码 ：020-38191000 传真号码 ：020-38912082 联系地址 ：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 邮政编码 ：100020

第五部分 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）非流通股股东的承诺函；

• （四）独立董事意见函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）佳都集团与新太科技签署的《股权赠与协议》；

• （九）番禺通信与新太科技签署的《现金赠与协议》。

（此页无正文，为《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》之签 署页）

新太科技股份有限公司董事会

二〇一〇年一月二十二日