Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 21, 2010

平安证券关于新太科技股权分置改革之保荐意见书

平安证券有限责任公司 关于新太科技股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

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二〇一〇年一月

1

平安证券关于新太科技股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革相关事宜所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由新太科技股份有限公司及其非流通股 股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3 、有关此次股权分置改革的详情载于 S*ST 新太董事会公布的公告中，提 请投资者认真阅读。

4 、本保荐意见是基于本次股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对 S*ST 新太的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐 机构不承担任何责任。

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前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等文件 规定，经持有 S*ST 新太全体非流通股总数的 76.394% 的股东广州佳都集团有限 公司、广州市番禺通信管道建设投资有限公司、广州市美好境界投资顾问有限公 司以及大连冷冻机股份有限公司的同意，提出股权分置改革意向，委托公司董事 会召集 A 股市场相关股东举行会议审议股权分置改革方案。

受 S*ST 新太董事会的委托，平安证券有限责任公司担任本次股权分置改革 的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/S*ST新太/新太科技	指	新太科技股份有限公司
非流通股股东	指	本次改革方案实施前，持有新太科技尚未在交易所公 开交易股份的股东
流通股股东	指	持有S*ST新太流通股的股东
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
番禺通信	指	广州市番禺通信管道建设投资有限公司
美好投资	指	广州市美好境界投资顾问有限公司
大连冷机	指	大连冷冻机股份有限公司
破产管理人	指	新太科技股份有限公司破产重整管理人
重整计划	指	新太科技股份有限公司重整计划
广州高新链	指	广州高新供应链管理服务有限公司
ICT	指	Information and Communications Technology，信息 与通讯技术
保荐意见书/本保荐意见书	指	新太科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书
方案/本方案/该方案	指	S*ST新太股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议	指	公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集的A 股市场相关股东举行的会议，以审议上市公司股权分 置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议 股权登记日	指	本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，股 权登记日于该日收盘后登记在册的S*ST 新太相关股 东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次改革方案实施的股权登记日，方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非 流通股股东所支付的对价
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本保荐机构/平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师	指	北京市金杜律师事务所
若干意见	指	《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》
指导意见	指	《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
管理办法	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
元	指	人民币元

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一、提出股改动议的非流通股股东的股权状态及对改革方案的影响

提出新太科技股权分置改革动议的非流通股股东情况如下：

提出动议的 非流通股股东名称	股份数量（股）	占总股本比例	股份权属情况
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	无质押、冻结
广州市番禺通信管道建设 投资有限公司	27,744,611	13.327%	无质押、冻结
广州市美好境界投资顾问 有限公司	15,041,407	7.225%	无质押、冻结
大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	1.311%	无质押、冻结
合计	97,066,239	46.625%

截至本保荐意见书签署之日，公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好 投资及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议， 以上股东合计持有新太科技 97,066,239 股股份，占公司总股本的 46.625% ，占 新太科技全体非流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二， 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程。实施股权分置改革，需 要由非流通股股东向流通股股东作出对价安排，非流通股股东在执行对价安排 后，其所持有的非流通股获得流通权。

根据《若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的 指导意见， SST 新太非流通股股东、 SST 新太董事会和本保荐机构始终将保 护流通股股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则， S*ST 新太非流通股 股东将通过资产赠与与资本公积金定向转增相结合的方式作出股份对价安排，以 获取所持非流通股份的流通权。

（一）改革方案概述

1 、对价安排

（ 1 ）资产赠与

本次股权分置改革，新太科技非流通股股东佳都集团和番禺通信拟向上市公

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司赠与资产（资产分别广州高新链公司 100% 的股权和 6,000 万元现金资产，其 中广州高新链 100% 的股权对应的资产价值为 11,148.16 万元），赠与资产的具 体情况如下：

①广州高新链 100% 股权

Ⅰ、广州高新链基本情况

广州高新供应链管理服务有限公司成立于 2005 年 1 月，其前身系佳都集团 电子分销业务进出口服务部。公司法定代表人为马国卿，注册地址为广州市天河 区建中路 64-66 号九层之五房，注册资本 1,000 万元，佳都集团持有其 100% 的 股权。

广州高新供应链管理服务有限公司定位于承接全球化 ICT （信息与通讯技 术）企业的国际供应链管理服务业务。企业从传统的提供国内外物流与仓储、进 出口通关服务发展为创造性地实现供应链资源有效整合的一站式供应链管理服 务的公司，实现了信息流、物流、资金流、企业流、知识流的有机流动，并整合 了 ICT 产品市场调研、原材料供应、国际采购、运输、仓储、分销及维修管理服 务，建立起对客户需求的快速响应机制，拥有灵活的服务产品组合和强大执行能 力，帮助全球企业整合并提高供应链效益，推动供应链创新。

Ⅱ、广州高新链的主要财务状况

广州高新链最近两年及一期的简要资产负债表

单位：元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年度	2007 年度
流动资产合计	408,895,657.52	329,066,571.57	356,656,283.23
固定资产合计	853,136.76	798,285.80	429,237.03
长期待摊费用	229,707.23	314,720.78	397,512.54
递延所得税资产	176,768.40	629,904.47	1,492,040.98
资产总计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78
流动负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	345,451,973.36
非流动负债合计			2,083,778.51
负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	347,535,751.87
股东权益合计	24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
负债和股东权益合计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

广州高新链最近两年及一期的简要利润表

单位：元

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项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	139,463,940.44	169,009,413.03	118,281,031.94
二、营业利润	6,510,438.61	10,050,797.98	2,300,846.31
三、利润总额	7,448,506.43	10,368,505.21	2,297,981.08
四、净利润	5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88

广州高新链最近两年及一期的简要现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-61,479,197.84	40,457,529.90	19,708,731.49
投资活动产生的现金流量净额	-65,356.41	-488,492.32	-560,287.03
筹资活动产生的现金流量净额	-1,185,753.22	62,763,875.78	-30,403,729.35
现金及现金等价物净增加额	-62,730,307.47	102,762,609.19	-11,209,105.48
现金及现金等价物余额	44,833,115.46	107,563,422.93	4,800,813.74

Ⅲ、广州高新链的主营业务情况

A 、业务模式介绍

广州高新链从事的供应链管理服务主要体现为“横向一体化、纵向专业化” 的业务发展思路。通过高新供应链管理服务平台打通横向脉络，从客户需求为起 点，有效整合供应链中各价值节点企业资源，形成协作、共赢的整体，使客户需 求能快速响应与满足。广州高新链创新地实现五流，即信息流、物流、资金流、 企业流、知识流的有效流动，保证供应链管理服务价值整合。

广州高新链业务模式如下：

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B 、广州高新链竞争优势

a ）专注于 ICT 行业，为客户提供专业化服务

我国从事物流及供应链服务有 20,000 多家，但从事专业 ICT 服务供应链管 理服务企业所占比重极低，广州高新链专注 ICT 供应链管理十多年， ICT 行业 升级发展非常快，公司在与行业共同成长与发展的过程中积累了丰富的 ICT 产品 的专业知识，熟练把控 ICT 产品国际物流配送、仓储等相关供应链业务的管理经 验。同时对于行业未来的发展趋势熟悉，与行业客户具有共同的认识，能更好的 把握客户需求，提供专业化的服务。

b ）品牌与客户优势

广州高新链自成立至今已经为合作企业提供了 20 多亿美元货物的现代物流 和供应链管理服务，广州高新链已与多家国内、国际知名的公司建立了良好的稳 定的业务关系，包括： HP 、 SUN 、 IBM 、 3M 、 BROCADE 、 MCAFEE 、 ORACLE 、 NEXSAN 、 BEA 、 MICROSOFT 、 VIEWSONIC 、 INTEL 、神州数码、佳杰科技、 华为、中兴、海威、科业、雅乐思等。

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c ）强大的资源获取及资金运营能力

广州高新链以优良的业绩和卓越的信誉，与海关、商务部、外管局、商检局、 金融机构及各类企业建立了稳固的良好合作关系。多次获得“重合同守信用企业” 称号、海关 A 级通关企业、国际业务省行级重点客户、国际业务明星客户等荣 誉。

d ）强大与优质的服务网络

广州高新链依托佳都集团 ICT 行业领先者优势，在北京、广州、上海、杭州、 深圳、东莞、成都等全国各主要 ICT 聚集区域设立了分销及产品维修机构，拥有 强大的服务支持网络，在国内 29 个主要城市建立了 68 家分销、维修网点，并 在广州、深圳、北京、上海等多个口岸累积了丰富的进出口通关实践操作经验， 擅长于各种贸易方式下的进出口运作，在广州、北京、深圳等海关享有先放后征 等多项通关优惠，并在广州、深圳海关拥有先放后税的优惠，极大提高了通关效 率。公司通过遍布全国的服务支持机构，依托强大的营运网，集合行业内各价值 点的优质企业，高新供应链形成了辐射长三角、珠三角、环渤海、中西部的供应 链管理服务格局，同时积极发展海外市场，形成覆盖全国，辐射全球的供应链管 理服务平台。

Ⅳ、广州高新链 100% 股权的评估情况

广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元， 广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评估增值 8,669.79 万元，评估增值率为 349.82% 。评估增值的主要原因为：供应链管理 服务行业成长前景较好，广州高新链在供应链管理领域具有较强的竞争优势。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日的 评估值作为依据，经与新太科技协议约定，将上述对应的股权价值 11,148.16 万 元注入上市公司作为股改对价。

Ⅴ、广州高新链 100% 股权的资产权属情况

佳都集团持有的广州高新链的股权目前不存在被抵押、质押或冻结的情况。 金杜律师事务所律师认为，广州高新链是依法设立、合法存续的有限责任公司， 佳都集团在广州高新链的股权权属清晰，其所持的股权未设定任何他项权利，也 未被司法冻结，佳都集团将该部分股权转让给新太科技无法律障碍。

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② 6,000 万元现金

番禺通信持有的 6,000 万元现金无任何权利受限制的情况。

③与本次赠与资产相关的协议签署

新太科技已分别和佳都集团、番禺通信于 2010 年 1 月 21 日签署了《股权 赠与协议》和《现金赠与协议》。上述合同在经新太科技董事会、股东大会暨相 关股东会审议通过后方能生效。

（ 2 ）资本公积金定向转增

公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集 团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册 的全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对价安排。

2 、盈利承诺及追加对价安排

控股股东佳都集团保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完 整的会计年度内（即 2010 年与 2011 年），广州高新链累计实现的归属于上市公 司母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年和 2011 年累计 实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

（ 1 ）追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有股东将作为追加对价对象。

（ 2 ）追加对价数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同

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比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

（ 3 ）追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

3 、对价执行方式

（ 1 ）资产赠与对价

①高新供应链 100% 的股权

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，佳都集团和新太科技应在双方签订的《股权赠与协议》生效后 30 个工 作日内到广州市工商行政管理局办理广州高新链股东权属变更的工商登记手续。 自广州高新链股东权属变更登记完成之日起，新太科技取得广州高新链全部股东 地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

根据《股权赠与协议》，广州高新链于 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间产生的的损益由佳都集团享有或承担。自 2010 年 1 月 1 日起，广州 高新链产生的损益由新太科技享有或承担，但如果交割日广州高新链的帐面净资 产值低于 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值，则差额部分由佳都集团补足。

② 6,000 万元现金

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，番禺通信与新太科技应于双方签署的《现金赠与协议》生效后 30 个工 作日内办理资金划转手续。目标资金全额进入新太科技指定的账户之日为交割 日。

（ 2 ）股份对价

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本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过 后，流通股股东所获得的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根 据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通 股股东的账户。

4. 本次股权分置改革方案对价执行情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况表（新太科技以资本公积金按 10:5.5 的比例向佳都集团、番禺通信定向转增，以及以资本公积金按 10:7.5 的比例向 全体流通股股东定向转增）如下：

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	资本公积向大、 二股东及全体 流通股东转增 数量（股）	执行对价后	执行对价后
	持股数（股）	占总股本 比例		持股数（股）	占总股本比例
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	28,352,621	79,902,842	25.558%
广州市番禺通信管道建设投 资有限公司	27,744,611	13.327%	15,259,537	43,004,148	13.756%
广州市美好境界投资顾问有 限公司	15,041,407	7.225%		15,041,407	4.811%
新太科技股份有限公司破产 企业财产处置专户	11,435,414	5.493%		11,435,414	3.658%
辽宁省大连海洋渔业集团公 司	7,280,000	3.497%		7,280,000	2.329%
阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	2.447%		5,093,500	1.629%
中国农业发展集团总公司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
广州智迪企业管理咨询有限 公司	2,090,000	1.004%		2,090,000	0.669%
广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	0.656%		1,365,000	0.437%
广州新太新技术研究设计有 限公司	27	0.000%		27	0.000%
非流通股（股改后为有限售 条件流通股）总计	127,060,180	61.034%	43,612,158	170,672,338	54.592%
流通股（股改后为无限售条 件流通股总计	81,120,000	38.966%	60,840,000	141,960,000	45.408%
股本总计	208,180,180	100.00%	104,452,158	312,832,338	100.00%

5 、有限售条件的股份可上市流通预计时间

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为 G 日，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序 股东名称 股份数量 可上市流通时间 备注

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号
1	广州佳都集团有限公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		20,818,018	G＋24 个月后	法定
		79,902,842	G＋36 个月后	法定
2	广州市番禺通信管道建设投资有限 公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		20,818,018	G＋24 个月后	法定
		43,004,148	G＋36 个月后	法定
3	广州市美好境界投资顾问有限公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		15,041,407	G＋24 个月后	法定
4	新太科技股份有限公司破产企业财 产处置专户（注）	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		11,435,414	G＋24 个月后	法定
5	辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	G＋12 个月后	法定
6	阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	G＋12 个月后	法定
7	中国农业发展集团总公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
8	大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
9	广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	G＋12 个月后	法定
10	广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	G＋12 个月后	法定
11	广州新太新技术研究设计有限公司	27	G＋12 个月后	法定

注：破产管理人如在限售期内将所持股份进行处置，受让方亦需遵守限售规定：如

受让方持股超过10,409,009 股，则G+12 个月后能流通10,409,009 股，剩余部分股份于G+24 个月后流通；如受让方持股低于10,409,009 股，则G+12 个月后可全部流通。

6 、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例
一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的 流通股合计	170,672,338	54.59%
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	16.08%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	34.85%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.66%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	141,960,000	45.41%
A股	81,120,000	38.97%	A股	141,960,000	45.41%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	312,632,338	100.00%

7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会 暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会

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对股权分置改革的实施产生影响。

因本次股权分置改革之对价安排涉及赠与资产以及资本公积金向佳都集团、 番禺通信及全体流通股股东定向转增股份，公司控股股东佳都集团已作出承诺， 对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东， 有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价， 以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

8 、其他需要说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规定，本 次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。 鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可 分割的部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股 东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本与股权 分置改革方案作为同一议案进行表决。

由于佳都集团和番禺通信向公司赠与资产系关联交易，因此含有公积金转增 股本、资产赠与内容的股权分置改革方案须获得参加 2010 年第一次临时股东大 会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方为有效。

（二）对价安排的测算依据与确定

1 、对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、 同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场， 股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通 股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份

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的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

2 、对价的制定

（ 1 ）假设前提

流通股价格：以 S*ST 新太本次董事会决议公告日前 180 日的交易均价 10.56 元 / 股作为流通股价格。

（ 2 ）赠与资产对价的计算

根据广州中天衡资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评 字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万 元，本次评估增值 8,669.79 万元。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日对 应的股权价值作价 11,148.16 万元赠与上市公司，番禺通信赠与 6,000 万元现金 资产，两项赠与资产共计 17,148.16 万元，按照股改后流通股股东的持股比例 45.41% 测算：

对价价值 =17,148.16 × 45.41%=7,786.63 万元 折合的股份数 =7,786.63/10.56=737.37 万股

折合对价 =741.58/8,112=0.0909

据此计算，赠与资产的折合股改对价为每 10 股流通股股东获得 0.909 股。 （ 3 ）股份对价的计算

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向非流通股股 东佳都集团和番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的 全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的 对价安排。

（ 4 ）总体对价水平

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 2.562 股。

（三）股权分置方案对流通股股东价值的影响

1 、股权分置改革后，佳都集团和番禺通信向上市公司赠与的优质资产，将

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改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。本次股权分置 改革实施后，公司将获得广州高新链 100% 的股权和 6,000 万元现金资产。根据 广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字 [2009] 第 079 号《资产评估报 告》，广州高新链预计 2010 年与 2011 年累计实现的净利润将不低于 2,260 万元。 同时，番禺通信所赠与的 6,000 万元现金资产将极大改善公司的财务状况，有利 于公司积极拓展现有业务，增强持续经营能力。

2 、流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 2.562 股的对价，流通股股东拥有的新太科技的权益由本方案实施前的 38.97% 增加到 45.41% 。

3 、控股股东佳都集团除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场 股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

本保荐机构认为，本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了新 太科技的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充 分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发 展。

（四）方案实施程序中保护流通股股东权益的措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来 保护流通股股东的权益，具体如下：

1 、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内 , 公司董事会协助 非流通股股东 , 通过投资者座谈会、媒体说明会、走访投资者、发放征求意见函 等多种方式 , 与流通股股东进行充分沟通和协商 , 同时公布热线电话、传真及电子 信箱 , 广泛征求流通股股东的意见 , 使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

2 、采取董事会征集投票权、不少于 3 天的网络投票表决时间，并发布两次 提示性公告等措施，为流通股股东参加临时股东大会暨相关股东会议议创造便利 的条件。

3 、赋予流通股股东对本方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持表

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决权的二分之一通过，还须参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，流通股股东可以独立否决本方案。

4 、设置了非流通股股东所持股份的上市限制条件。非流通股股东承诺了所 持股份的上市流通时间，这在一定程度上对稳定股价起到重要作用，保护了流通 股股东的权益。

三、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化 公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的 制度创新和股权并购从而有效整合行业资源，并有利于形成良好的股权激励机 制。

（一）有利于统一公司股东的价值取向

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是 以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股 票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历 史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利益 最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益 的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现 不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即 股价的最大化， S*ST 新太的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量 标准。

（二）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革完成后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在 股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式，从而促进上市公司股东关注 公司价值的核心－法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。 控股股东如有利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大 损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行 为。

（三）有利于形成良好的激励机制

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股权分置改革可为公司引入股权激励机制奠定基础，不仅可最大限度地调动 全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有 效的战略工具和制度安排。

四、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）非流通股股东的承诺内容

1 、除法定承诺外的特别承诺

（ 1 ）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连 冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改 革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科 技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适 当调整。

（ 2 ）佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明 确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照 破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

（ 3 ）佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺，详见本保 荐意见书之“二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 （一）改革 方案概述之 2 、盈利承诺及追加对价安排”。

2 、履约保证

（ 1 ）履约方式

佳都集团等公司非流通股股东将委托上市公司董事会向交易所和登记结算 公司申请，在上述承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。

此外，在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登 记公司将本次新太科技向其定向转增的 28,352,621 股股份办理临时保管直至追 加对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

（ 2 ）承诺事项的违约责任

佳都集团等公司非流通股股东声明：如果本承诺人在上述承诺期内有违反承 诺的卖出交易，则将所得资金划归新太科技所有。

（ 3 ）承诺人声明

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佳都集团等公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承 诺之前，不减持或转让其所持有的原新太科技非流通股股份，除非受让人同意并 有能力承担承诺责任。”

（二）相关承诺的可行性和风险分析

1 、提出股改动议的非流通股股东在承诺期间接受保荐机构平安证券对其履 行承诺义务的持续督导。

2 、提出新太科技股改动议的股东佳都集团、番禺通信、美好投资以及大连 冷机作出声明：“如果承诺人在承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金 划归新太科技所有。”

3 、佳都集团承诺：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行 承诺之前，不减持或转让其所持有的原新太科技非流通股股份，除非受让人同意 并有能力承担承诺责任。”

4 、在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登记 公司将本次新太科技向其定向转增的 28,352,621 股股份办理临时保管直至追加 对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

本保荐机构认为， S*ST 新太非流通股股东关于其各自所持股份在获得上市 流通权之后所做出的相关承诺及相应保证，符合《管理办法》等相关规定，具有 可行性，承诺人能够履行承诺。

（三）对非流通股股东违反承诺拟采取的措施

本保荐机构将通过对上述非流通股股东在其所承诺的禁售、限售期间内持股 情况的适时核查，对其承诺的履行情况实施严格监控，一旦发现违约行为发生将 及时予以公告并督促违约人履行相应的违约责任。

五、股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的股权分置改革说明书、独立董事意见、 召开临时股东大会暨相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐机构已对支付对价的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公

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司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

六、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的如下情形

1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有 S*ST 新太的股份 合计超过百分之七；

2 、 S*ST 新太及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过百分之七；

3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 SST 新太的股份、在 SST 新太任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4 、本保荐机构在《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书》公告前两 日持有 SST 新太股份的情况，及在前六个月内买卖 SST 新太流通股份的行为； 5 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本次股权分置改革方案及事项尚须 S*ST 新太临时股东大会暨相关股东 会议表决通过后方可实施，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过、参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股权 分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提 请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议，或参加网络投票，充分 行使表决权。

2 、临时股东大会暨相关股东会议召开前公司将发布两次召开会议的提示性 公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决 股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加临时股东大会暨相关股东会议 表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会相关公告。

3 、审议本次股权分置改革方案及事项的临时股东大会暨相关股东会议的股 权登记日，在登记公司登记在册的公司股东有权参加本次临时股东大会暨相关股 东会议进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得临时股东大会

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暨相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，对股改实施股权登 记日在登记公司登记在册的公司流通股股东实施临时股东大会暨相关股东会议 审议通过的股权分置改革方案。

4 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对 S*ST 新太的任何投资建议，对于投资者根据本 保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

5 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

6 、本保荐机构特别提请 S*ST 新太流通股股东关注，本次股权分置改革可 能存在以下风险：

（ 1 ）国有资产监督管理部门不予批准的风险

上市公司非流通股本中有国有法人股，根据我国相关法律法规的规定，本次 股权分置改革将会导致国有股权的处置，需要在本次相关股东大会网络投票之前 取得有关国资部门的批准，存在着无法及时获得批准的可能性。

（ 2 ）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方 能实施，该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，因此存在无法获得临时股东 大会暨相关股东会议通过的可能。

（ 3 ）股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资 者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股 票二级市场投资者面临投资风险。

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八、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5 、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论及理由

作为 SST 新太股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度， 通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意 见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供 SST 新太股东和投资者 参考。

1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等 有关法律、法规、规章的规定，各方在参与本次股权分置改革的过程中遵循有关 程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行 充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在 SST 新太申请和实施股权分置改 革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义 务，诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 不会利用 SST 新太股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行 为。

3 、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排

本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东执行对价安排， 其所持非流通股份获得流通权。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础

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平安证券关于新太科技股权分置改革之保荐意见书

上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因 素，确定对价安排的方式和数额。

4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力。

5 、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非 流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见 函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及 电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。 为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东 具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；临时股东大会暨相关股东会议召开 前，公司发布两次召开会议的提示性公告；董事会向流通股股东征集对股权分置 改革方案意见，并就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提 供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，临时股东大会暨相关股东会议就 股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。

据此，本保荐机构同意推荐 S*ST 新太为股权分置改革单位，进行股权分置 改革。

九、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人 杨宇翔 保荐代表人 谢运 项目主办人 唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇 电话号码 4008866338 传真号码 0755-25325468 联系地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 邮政编码 518048

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于新太科技股份有限公司股权分置

改革之保荐意见书》之签字盖章页）

平安证券有限责任公司

法定代表人：

保荐代表人：

2010 年 月 日

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