Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 9, 2017

证券简称：佳都科技 证券代码：600728

佳都新太科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

佳都新太科技股份有限公司 二零一七年六月

2017 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部 利益返还公司。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《佳都新太 科技股份有限公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对 象的下列情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 四、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为佳都科技向激励

• 对象定向发行A股普通股。

五、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过2100万股，占本计划草 案公告时公司股本总额159884.49万股的1.31%。其中首次授予1900万股，占本计

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

划草案公告时公司股本总额159884.49万股的1.19%；预留200万股，占本计划草 案公告时公司股本总额159884.49万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 9.52%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

六、本计划拟授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理 人员、核心业务（技术）人员，共计277人；激励对象不包括独立董事、监事、 持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 七、本计划授予激励对象限制性股票的价格为3.71元/股。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。

八、本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为限制性股票授予 登记完成之日起 12 个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不 得转让、用于担保或偿还债务。

九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，佳都科技承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激 励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董 事将在股东大会召开前征集委托投票权。

十一、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公 司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。

十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 .............................................................................................. 5 第二章 实施激励计划的目的 .................................................................. 6 第三章 激励计划的管理机构 .................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................ 10 第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期 ............................................................................................................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................... 15 第八章 限制性股票的授予、解除限售条件 ........................................ 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................ 20 第十章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 .................... 22 第十一章 激励计划的实施程序 ............................................................ 24 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................ 28 第十三章 公司与激励对象异常情况的处理 ........................................ 30 第十四章 限制性股票的回购注销 ........................................................ 32 第十五章 附则 ........................................................................................ 34

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

佳都科技、公司、本公司	指	佳都新太科技股份有限公司
股东大会	指	佳都科技股东大会
董事、董事会	指	佳都科技董事、董事会
监事、监事会	指	佳都科技监事、监事会
《公司章程》	指	《佳都新太科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
本计划/本股权激励计划	指	佳都科技2017年限制性股票激励计划
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员及其他员工
限制性股票/标的股票	指	公司根据本计划授予激励对象的本公司股票
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 认购公司每一股限制性股票的价格
授予日	指	公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除限售并上市流通之日
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据 合并报表的财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存 在的差异。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 实施激励计划的目的

佳都科技制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，有效地将股东 利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

1、建立对公司管理人员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价 值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持 续发展。

• 2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体

• 系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励 计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的 相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 布意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易 所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技 术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计 277 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心业务（技术）人员。

激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或 劳务关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象为董事、高级管理人员的 必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

象的姓名和职务，公示期不少于10天；

• 2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审

• 议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

• 3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

在满足本计划规定的授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A股普通 股。

二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过2100万股，占本计划草案 公告时公司股本总额159884.49万股的1.31%。其中首次授予1900万股，占本计划 草案公告时公司股本总额159884.49万股的1.19%；预留200万股，占本计划草案 公告时公司股本总额159884.49万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 9.52%。

全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4636.872万份，占本计 划草案公告时公司股本总额159884.49万股的2.90%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股票	占公告时公司股
姓名	职务
		票数量(万股)	总数的比例	本总额的比例
顾友良	董事,副总裁	40	1.90%	0.03%
王立新	董事,副总裁	40	1.90%	0.03%
程悦	副总裁	40	1.90%	0.03%
熊剑峰	副总裁	37	1.76%	0.02%
张少文	副总裁	25	1.19%	0.02%
欧阳立东	副总裁	40	1.90%	0.03%
刘佳	董事会秘书	40	1.90%	0.03%
王淑华	财务总监	40	1.90%	0.03%
	小计	302	14.38%	0.19%

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中层管理人员、核心业务（技术） 人员（269人）	1598	76.10%	1.00%
预留	200	9.52%	0.12%
合计	2100	100.00%	1.31%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女未参与本计划。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期

一、激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股 东大会审议通过本计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将披露未 完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向上 述激励对象授出限制性股票，上述激励对象也不得行使权益。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持 股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、激励计划的限售期

自董事会确定的限制性股票授予登记完成之日起12个月内为限售期。在限售 期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

四、激励计划的解除限售安排

限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行 分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本 计划回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

五、激励计划的禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和 高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。

2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其持有佳都科技的股票，应当符合转让时《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及佳都科技《公司章程》的相关 规定。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本计划首次授予限制性股票的价格为每股3.71元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股3.71元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股7.36元（前1个交易 日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.68元；

• 2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.41元（前20个交

• 易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.71元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的

• 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予、解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、佳都科技未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必 须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计

划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。

• 3、公司业绩考核条件：

本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作

为激励对象当年度的解除限售条件：

• （1）公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售考核年为 2017-2019 年三个会计年，每个会计年考核一次，

以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

首次授予的限制性股票 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。 第三个解除限售期

预留部分各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回 购注销。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式如下：

考评结果	A	B	C	D	E
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1	1	0.8	0.6	0

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售 额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照本计划规定回购 注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

佳都科技限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核 两个层次。

公司业绩考核指标为公司营业收入增长率，该指标可以较好的反映公司收入 能力。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上， 经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩 考核目标。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及 可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达 到本次激励计划的考核目的。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，佳都科技有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股佳都科技股票缩为 n 股股票）。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格。

（4）派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，佳都科技有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应 对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股佳都科技股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划 调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

• 3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2017 年 6 月 9 日为计算的基准日，对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：7.35 元/股（假设授予日公司收盘价为 7.35 元/股）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率 10.86%、28.50%、27.41%（分别采用上证指数最近一年、两 年和三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予的限制性 股票数量（万股）
1900	2815.04	884.31	1243.74	523.21	163.78

说明：

• 1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未

• 解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 激励计划的实施程序

一、激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《2017年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，关联董事（作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激 励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董 事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；董事会可 以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大 会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系 的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联 股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监 事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 投票情况。

7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会可以在股东大会授权范围内 办理本计划的其他相关事宜。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

二、限制性股票的授予程序

本计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内 向激励对象授予限制性股票。

1、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性 股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据 《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件 是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务 所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

• 公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票激励协议书》， 确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况 的公告。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符 合解除限售条件进行审议并披露。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售 对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

• 3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

• 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

• 4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

• 证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

四、激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议通过本计划之前可对本计划进行变更，变更需经董

• 事会审议通过。

• 2、本计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，

• 且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事 务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计 划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚 未行使的权益终止行使。

• 2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

• 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

• 3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当递交董事

• 会、股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性 股票回购注销手续。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

• 7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议

• 和披露股权激励计划草案。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按照本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按照本计划 规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自 身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹 资金，其所获限制性股票经证券登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权 利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

3、激励对象应当按照本计划的规定限售其所获授的限制性股票，在解除限 售前，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在 按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部 分现金分红，并做相应会计处理。

4、激励对象有权按照本计划的规定申请对其获授的限制性股票解除限售。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

• 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 他税费。

• 6、法律、法规规定的其他权利义务。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司与激励对象异常情况的处理

一、公司发生异常情况的处理

1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本计划不作变更，继续执行。

2、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注 销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将 已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对 象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行 为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事 会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，并由公司按授予价格回购注销。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以 决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将按照退休前本计划规定 的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按 授予价格回购注销。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故 前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的 条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十四章 限制性股票的回购注销

公司按照本计划的规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购 价格为授予价格。

一、限制性股票回购数量的调整方法

若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，佳都科技有资本公积金转增 股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数 量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得 的其他佳都科技股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股佳都科技股票缩为 n 股股票）。 3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，佳都科技发生派息、派送股 票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或 公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股佳都科技股票缩为 n 股股票）。

• 4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除 限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性 股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

三、限制性股票回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股

• 东大会审议批准，并履行公告义务。

• 2、回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。

3、公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续， 经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并 进行公告。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十五章 附则

• 1、本计划在佳都科技股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

佳都新太科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年六月九日

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