Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 21, 2016

佳都新太科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

我们作为佳都新太科技股份有限公司的独立董事，2015年严格按照《证券 法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等有关规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生 产经营情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽 的义务和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2015年度 履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李定安先生 ：1966 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学）工业会计 专业，1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位。中国非执业注册会计师， 资深会计专业人士，具备丰富的企业会计、税务、财务与成本管理理论研究与实 践经验。政协广东省第八、九、十届常务委员会委员，中国注册会计师协会会员， 中国会计学会资深会员。现任广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理 事，广东省制造业协会发展研究专家工作委员会副理事长，华南理工大学工商管 理学院教授、博士研究生生导师；曾任华南理工大学经济与贸易学院教授/常务 副院长。2008 年 2 月至 2014 年 5 月曾任公司独立董事。2015 年 7 月 10 日起担 任公司独立董事。

谢克人先生（ Henry Hak-Yan Tse ） ：澳大利亚国籍。1967 年毕业于香港工 业学院（现香港理工大学）电子工程系。曾长期就职于 IBM，Compaq 等国际机 构，累积了 40 多年的 IT 行业和管理经验。早期曾参与 1978 年 IBM 在中国第一 台大型 S/370 电脑的谈判与安装工作。1994 年重新派驻中国，任 IBM PC 公司中 国总经理。1998 年出任 Compaq 公司中国区总裁。1998 年由中国计算机报出版

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的《知识英雄--影响中关村的 50 个人》，谢克人为其中之一人。2000 年参加新 锐国际有限公司创业，2006 年在英国 AIM 上市。2009 年退居幕后，退休后活跃 于中港慈善工作，并为广州中山大学回报社会助学计划发起人。2015 年 7 月 10 日起担任公司独立董事。

叶东文先生 ：广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师，中国政法大学经 济法硕士，1987 年 8 月起从事律师工作至今，擅长办理刑事、经济、房产及金 融等法律事务，从业经验丰富。曾先后担任多家企业的常年法律顾问。具有司法 部批准的律师执业资格。现为广州仲裁委员会仲裁员、中国民主建国会广东省委 常务委员、中国民主建国会广东省直属四支部主任委员、中国政法大学经济法研 究中心研究员、广东省文化学会常务理事。法学著作有《票据法》（法律出版社 出版）、《招标投标法律实务》（中国建筑工业出版社出版）。2013 年 6 月 24 日起 任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2015年度，本着勤勉尽职的态度，我们全部亲自出席了所有应出席的董事 会。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论， 充分发表独立意见。

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
李定安	12	12	11	0	0	否
谢克人	12	12	11	0	0	否
叶东文	22	22	18	0	0	否

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

（二）出席股东大会会议情况

2015年度，独立董事叶东文出席了7次股东大会，独立董事李定安出席了2 次股东大会，独立董事谢克人出席了1次股东大会。

（三）出席董事会专业委员会情况

独立董事李定安、叶东文，作为董事会审计委员会委员，对公司定期报告进

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行了审议，李定安独立董事作为会计专业人士，对公司定期报告工作予以了专业 性的关注，李定安、叶东文独立董事均对公司定期报告工作提出了很好的建议。

独立董事谢克人、李定安作为董事会薪酬与考核委员会成员，审议了公司股 权激励事项。

独立董事叶东文、谢克人作为提名委员会成员，对公司高管任命进行了提名。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面 会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年 度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责提供了完 备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意 见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、2015年3月23日，对公司2015年度日常关联交易发表了独立意见。

• 2、2015年4月10日，对投资广州云从信息科技有限公司关联交易事项发表

• 了事前认可意见及独立意见。

（二）对外担保情况

根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司对外担保的情况进行了认真负 责的核查和核实。

报告期，公司董事会及股东大会审议的担保事项如下：

全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国建设银行股份有限公司广州 荔湾支行申请不超过 12,700 万元（含）的综合授信，公司提供 18,000 万元连带 责任担保。

公司向平安银行股份有限公司广州珠江新城支行申请 1,0000 万元综合授信， 由全资子公司广州新科佳都科技有限公司提供连带责任担保。

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全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东山 支行申请综合授信敞口 43,000 万元，由公司提供全额连带责任担保。

全资子公司广州新科佳都科技有限公司向平安银行股份有限公司广州分行 申请综合授信敞口 8,000 万元，由公司提供全额连带责任担保

全资子公司广州新科佳都科技有限公司向兴业银行股份有限公司广州五羊 支行申请综合授信敞口 1,0000 万元，公司提供连带责任担保。

公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信敞口 1,0000 万元， 额度可分配广州新科佳都科技有限公司使用，公司对广州新科佳都科技有限公司 使用的授信额度部分提供连带责任担保。

全资子公司广州新科佳都科技有限公司向上海浦东发展银行广州分行办理 金额为人民币 8,000 万元的综合授信，公司提供全额连带责任担保。

参股公司深圳市天盈隆科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行 申请人民币 2,500 万元综合授信，公司提供全额连带责任担保。

全资子公司广州新科佳都科技有限公司向工商银行股份有限公司广州白云 路支行申请不超过人民币 40,000 万元的综合授信，公司提供连带责任担保。 参股公司深圳市天盈隆科技有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申 请本金金额不超过人民币 800 万元的授信，公司提供连带责任担保。

参股公司广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司向广州农村商业银行番禺 支行申请人民币 5,000 万元综合授信，公司提供连带责任担保。

我们认为：以上担保履行了董事会、股东大会审议程序，符合相关法律法规 及《公司章程》的规定。

（三）董事候选人提名及高管任命情况

2015 年 2 月 12 日任命欧阳立东先生、熊剑峰先生、程悦先生、尤安龙先生 为公司副总裁，王淑华女士为公司财务总监，尤安龙先生为公司董事会秘书。

2015 年 6 月 3 日，任命顾友良先生为公司副总裁。

2015 年 6 月 24 日提名李定安、谢克人为第七届董事会独立董事候选人。

独立董事对上述任命及提名发表独立意见，根据上述人员简历，未发现上 述人员有不适合担任公司董事或高管的情况，同意董事会对上述人员的董事候选 人提名及高管的任命。

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（四）员工持股计划

2015 年 7 月 22 日，公司董事会审议通过了第一期员工持股计划，根据中国 证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》等法律 法规的要求，我们对员工持股计划发表如下意见：

1、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形 成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞 争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；

2、员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工 作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情 形；

3、董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《指导意见》、《工作指引》等相关法律法规的规定。

我们一致同意将《佳都新太科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 提交股东大会审议。

（五）非公开发行股票方案调整

公司第七届董事会2015年第十二次临时会议于2015年10月13日审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案，我们对本次非公开发行股票方案调整 事项发表了独立意见。

1、公司经过与认购对象刘伟先生充分协商一致，同意刘伟退出本次非公开 发行的认购，公司拟非公开发行股票数量相应调减 7,704,160 股至不超过 84,745,763 股（含），拟募集资金总额相应调减 10,000 万元至不超过 110,000 万 元。针对该等变动事项，公司与认购对象刘伟先生签订了《2014 年度非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议的终止协议》，并对《2014 年度非公开发行股 票预案》、《2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了必 要修订，修订的内容及所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

2、公司第七届董事会 2015 年第十二次临时会议的召开程序、表决程序符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在对相关议案进行审议时，

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关联董事刘伟、许杰、胡少苑已回避表决，会议形成的决议合法有效。

3、同意修订后的《2014年度非公开发行股票预案》、《2014年度非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）股权激励情况

2015年12月，公司《2014年股票期权激励计划》首次授予的股票期权的激 励对象所持股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，董事会根据公司2014 年第四次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的股 票期权的行权相关事宜，我们就以下事项发表独立意见：

1、关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

同意公司办理《2014年股票期权激励计划》首次授予股票期权第一个行权 期行权相关事宜。

2、关于注销部分不符合行权条件股票期权的独立意见

同意销部分不符合行权条件激励对象已获授但尚未行权的股权激励股票期 权66.204万份。

3、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

同意公司《2014 年股票期权激励计划》预留股票的授予日为 2015 年 12 月 29 日，同意公司确定的股票期权激励计划预留股票激励对象获授 200 万股票期权， 预留股票期权行权价格为 37.42 元/股。

（七）业绩预告情况

公司于2015年1月24日发布2014年年度业绩预告，预计2014年年度实现归属 于上市公司股东的净利润与上年同期（2013年年报披露数据）相比，将增加35 % 左右。

公司2014年年报披露归属于上市公司股东的净利润较2013年报披露数增长 26.26%，在业绩预告变动范围内。

（八）聘任会计师事务所情况

报告期，公司继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2014年度利润分配情况：

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年实现归属于母公 司所有者的净利润为 114,821,440.88 元， 2014 年末合并报表未分配利润为 -344,367,601.88元；2014年母公司实现净利润为13,512,941.31元，2014年末母公 司未分配利润为-558,335,958.67元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配 的规定，拟定公司2014年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：2014年度公司利润分配方案符合公司章程、法律、法规、规范 性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

（十）公司及股东承诺履行情况

重大资产重组相关承诺

1、重大资产重组资产注入方堆龙佳都科技有限公司及刘伟作出了注入资产 业绩承诺、保持上市公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、减少与规范关联交易 承诺、资产认购股份锁定承诺、标的公司社保和公积金承诺。

2、刘伟作出了解决标的公司资金占用承诺、标的公司佳众联出资事项的承

诺。

上述注入资产业绩承诺经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审 计，已完成，该项承诺已履行完毕。

以上其他承诺尚在履行中，未出现违反承诺的情况。

（十一）信息披露的执行情况

2015年公司共发布定期报告四份，临时公告110份。经过查阅公司相关资料， 我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做 到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公 司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

（十二）内部控制的执行情况

2015年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理水平和信息披露透明度。

2015年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2015年12月31

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日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司聘请天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准 无保留意见的内控审计报告。

我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管 理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中，公司董事会全年共召开22次会议，审议通过了公司2014年年度报告、员工持 股计划、股权激励、非公开发行方案调整、对外投资等多项议案，促进了公司各 项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司定期报告的审 议的审议、2015年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司股权 激励事项进行了审议；董事会提名委员会对公司董事候选人提名、聘任高管进行 了审议。董事会各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策作出了贡献。

四、总体评价和建议

2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事， 我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。 2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。（以下无正文）

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本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司2015年度独立董事述职报告》签字 页。

独立董事签名：

李定安 叶东文 谢克人

2015 年 3 月 18 日

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