Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 20, 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临2013-019

佳都新太科技股份有限公司

六届董事会2013 年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2013 年第二 次临时会议通知于 2013 年 3 月 1 日以电子邮件、短信、电话方式通知到各位董 事，会议于 2013 年 3 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事 9 名， 实际参加董事 9 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民 共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议 通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的 条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定 对象发行股份购买资产的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

公司拟分别向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟（堆龙

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佳都和刘伟以下合称“交易对方”）发行境内上市人民币普通股（以下简称“ A 股”）股票购买广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳 众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）各 85% 股权，并以现金向堆龙佳都购 买新科佳都和佳众联各 15% 股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资 产”），并拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称“本次募集配套资金”）。

本议案内容涉及关联交易事项，涉及的关联方为堆龙佳都、刘伟，关联董事 刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都和刘伟合计所持 新科佳都和佳众联各 100% 股权（以下合称“目标资产”）。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将由交易各方根据具有证券 业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估 值并扣减评估基准日至目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕 之日期间（以下简称“过渡期”）目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实 现利润金额后确定。目标资产的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，预估值约为 人民币 114,605.85 万元；评估基准日之后目标资产拟实施利润分配约人民币 5,800.00 万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，目标资产的交易价格约为 人民币 108,805.85 万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在 审计、评估工作完成后提交董事会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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4. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

a. 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股 A 股，每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

b. 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行的 方式进行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

c. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为堆龙佳都和刘伟。在取得相 关有权部门批准后，堆龙佳都以其所持新科佳都和佳众联各 70% 股权、刘伟以其 所持新科佳都和佳众联各 15% 股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产 发行的 A 股股票。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

d. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行数量（取整数，精确到个 位）=以发行股份购买资产协议约定的定价方式所确定目标资产价格× 85% /本次 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格。

公司通过本次发行股份及支付现金购买的目标资产的预估交易价格约人民 币 108,805.85 万元。根据该预估交易价格和发行价格，为本次发行股份及支付现 金购买资产之目的，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的数量约 为 10,403.26 万股，最终数量将提请股东大会授权公司董事会根据资产评估报告 所确定目标资产的评估值及目标资产利润分配情况进行适当调整（如需）。

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调

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整，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）最终核 准的数量为准。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• e. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会决 议公告日。每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 8.89 元 / 股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• f. 锁定期安排

堆龙佳都、刘伟本次认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或 上市交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• g. 上市地点

在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券 交易所上市交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• h. 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的公司滚存利润由本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的新老股东共享。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

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本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科 佳都、佳众联各 15% 股权，具体转让价格按最终确定的交易价格计算。公司拟以 本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管 部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取 消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金支付转让价款。 转让价款的支付时间由交易各方另行协商确定。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归 属

过渡期内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目 标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），认购人应根据针 对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准 日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如目标资产所对应 的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准 日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向认 购人作出任何补偿。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8. 相关资产办理权属转移的合同义务

堆龙佳都、刘伟应在《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、 刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内将其合计持有 的新科佳都及佳众联各 100% 股权在工商登记主管部门过户至公司名下。

公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后三个工作日内根 据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购人申请办 理将本次向认购人发行的股份登记在其名下的手续。

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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份及支付现金购买资 产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份及支付现金购买资产协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所 有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、 律师费用及其他实现债权的费用。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （二） 本次募集配套资金相关事项

• 发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

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者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。在取得相 关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 发行数量

本次募集配套资金拟募集配套资金总额为本次发行股份及支付现金购买资 产及本次募集配套资金交易总金额的 25% ，最终发行数量将根据最终发行价格， 由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调 整，并以中国证监会最终核准的数量为准。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 8.00 元 / 股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次募集配 套资金股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 锁定期安排

特定投资者所持本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起 12 个月内不 转让或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 上市地点

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在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交

易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 募集资金用途

本次配套募集资金拟用于向堆龙佳都支付公司受让堆龙佳都所持新科佳都 和佳众联各 15% 股权的股权转让价款，其余将用于新科佳都和佳众联主营业务的 发展，以提高本次整合的绩效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的公司滚存利润由本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的新老股东共享。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 决议有效期

本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需股东大会逐项表决，并经堆龙佳都、刘伟免于以要约方式增持 股份、中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后方可 实施，并以中国证监会核准的方案为准。

三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟，其中刘伟 为公司的实际控制人，堆龙佳都为刘伟控制的公司。根据《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易。

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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于〈佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过《关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》

截至本次重大资产重组停牌日 2012 年 12 月 14 日，广州佳都集团有限公司 持有公司 21.07% 的股份，广州佳都信息咨询有限公司持有公司 0.74% 的股份。本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，刘伟、堆龙佳都、广州 佳都集团有限公司和广州佳都信息咨询有限公司合计持有公司的股份将增加。根 据《上市公司收购管理办法》等相关规定，刘伟、堆龙佳都认购公司本次发行的 股份将触发刘伟、堆龙佳都的要约收购义务。为此，同意提请公司股东大会非关 联股东赞成刘伟、堆龙佳都免于以要约方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署〈发行股份及 支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司与刘 伟、堆龙佳都科技有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协

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议》。详见附件《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之 发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

七、 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定， 逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

（一） 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都、刘 伟合计持有的新科佳都和佳众联各 100% 的股权。本次发行股份及支付现金购买 资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项，已在《佳都新太 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重 组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二） 目标资产的出售方堆龙佳都、刘伟已经合法拥有目标资产的完整权 利，除经中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案外， 不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。新科佳都和佳众联不存在股东出 资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有新科佳都和佳 众联各 100% 的股权，目标资产为全部股权。

（三） 公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完 整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的 顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

（一） 根据具体情况确定和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于目标资产交易价格、发行时机、 发行数量、发行价格等；

（二） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监 管部门的要求对《发行股份及支付现金购买资产协议》及未来将要签订的盈利预 测补偿协议等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

（三） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的 申报事项；

（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要 求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

（五） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发 行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工 商变更登记手续；

（六） 协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

（七） 在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募 集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

（八） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的 其他一切事宜；

本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须本公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将 完整履行相关法定程序，使得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会 认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保 证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、 审议通过《关于授权公司经营管理层聘请独立财务顾问等中介机构 的议案》

董事会同意授权公司经营管理层就公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金项目具体决定并聘请独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师 等中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供专业服务， 并签署相关聘用协议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董 事参与表决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、 审议通过《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》

鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构正在对目标资产进行审计、评 估、盈利预测审核，董事会决定本次董事会后，暂不召集股东大会，在相关审计、 评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次发行股份及支付现金

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购买资产并募集配套资金的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股 东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年3 月20 日

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