Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

May 20, 2011

证券代码：600728 证券简称： ST 新太 编号：临 2011-016

新太科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新太科技股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2011 年 5 月 19 日在公 司会议室召开。会议由董事长刘伟先生主持，董事梁平、张凌、李仲民、郑尔城、 许杰，独立董事李定安、蒋庆出席会议，独立董事冯润江先生因工作原因无法出 席会议，委托独立董事李定安代为表决。会议经讨论，通过了以下议案：

1、关于调整公司董事会专业委员会人员的议案。

根据公司《董事会专业委员会工作细则》的有关规定，及公司董事人选的变 化情况，对公司董事会专业委员会人员调整如下：

任命刘伟、梁平、许杰、李仲民为董事会战略委员会委员，刘伟为战略委员 会主任委员；

任命李定安、蒋庆、张凌为董事会审计委员会委员，李定安为审计委员会主 任委员；

任命蒋庆、冯润江、郑尔城为董事会薪酬委员会委员，蒋庆为薪酬委员会主 任委员；

任命冯润江、李定安、梁平为董事会提名委员会委员，冯润江为提名委员会 主任委员。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 2、关于补充审议公司机构调整及授权总裁进行一级部门以下机构调整的

• 议案；

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因公司业务发展需要，董事会同意公司成立新太工程技术研究院，主要从事 通信多媒体技术、视频图像技术、云计算虚拟化及物联网技术的研究。

同时董事会对公司一级部门以下机构设置及变更权限授予公司总裁审批。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 3、修订《新太科技股份有限公司内部控制制度》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 4、《关于广东证监局现场检查结果的整改报告》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

新太科技股份有限公司董事会 2011-05-19

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新太科技股份有限公司

关于 2010 年年报专项检查的整改报告

中国证券监督管理委员会广东监管局根据中国证监会《上市公司现场检查办 法》（证监会公告〔2010〕12 号）、《关于做好上市公司2010年年度报告及相 关工作的公告》（证监会公告〔2010〕37号）的规定，于2011年4月7日至4月19 日对本公司2010年年报编制、披露相关情况进行了现场检查，并于2011 年4月29 日印发了【2011】9 号文《现场检查结果告知书》（以下简称《告知书》），对 公司存在的问题提出了整改要求。

接到广东证监局《整改通知书》后，公司对本次现场检查发现的各项问题高 度重视，成立了以董事长刘伟为组长，总裁梁平、财务总监张凌、董秘刘颖为成 员的整改领导小组。整改小组和相关人员认真学习了公司章程、“三会”议事规 则、信息披露管理制度等相关规则制度，针对《整改通知》提出的问题逐条进行 了分析研究，制定了相应的整改措施，责成有关人员进行逐一落实，并将在今后 的工作中严格按照《上市公司治理准则》等要求规范公司治理，加强信息披露工 作的准确性，不断提高公司治理水平和财务核算水平。

具体整改措施及落实情况报告如下：

一、关于公司独立性方面 《告知书》指出：

1、公司尚未具备独立的商标

情况说明、整改措施及预计完成时间：公司已于2011年3月向国家商标总局 提交了新商标注册申请，并已收到国家商标总局商标申请《受理通知书》，目前 正在商标审查过程中，按照国家商标管理的相关规定和流程，新商标审查批准约

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需1年半左右时间，新商标获批后公司将启用新商标，预计时间在2012年第四季 度。

整改责任人：公司行政中心总经理

2、公司和控股股东使用相似的厂区标识。

情况说明与整改措施：因控股股东下属企业近几年租赁了本公司场地开展业 务，故在公司办公大厦上亦有控股股东标识。公司将于2011年5月底前协调解决 公司大厦外墙标识处理方案。

预计完成时间：2011年5月31日

整改责任人：公司行政中心总经理

3、公司承接地铁项目需取得控股股东及其关联方的支持。

情况说明与整改措施、完成时间：公司自2009年起开展软件外包业务，其中 承接控股股东关联方广州新科佳都科技有限公司委托的地铁项目软件模块开发 外包业务，尚未开展独立承接地铁客户技术服务项目的业务。公司计划在2011年 下半年起逐步加强对地铁、轨道交通控制软件的研发与市场推广能力，争取在 2012年具备对地铁项目的独立接单能力，并研究将控股股东旗下地铁业务资产注 入本公司的可行性。

整改责任人：公司总裁

公司今后将在日常经营中持续关注和加强独立性运作，采取每季度定期自查 与年报工作时就公司治理包括独立性问题自查总结相结合的方式，及时解决独立 性方面出现的问题，保持相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立完整性。

二、关于公司治理运作方面

《告知书》指出：

1、公司 “三会”会议记录采用活页形式，且无发言要点，存在以纪要代 替会议记录的情况；

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整改措施：公司已完成对 “三会”历史会议记录的固定封装。并从即日起， 责成相关人员在今后“三会”的组织工作中完善会议记录，准确记录会议要点， 以确保会议记录的完整性，并对会议记录定期进行固定封装。

预计完成时间：已完成

整改责任人：公司董事会秘书

• 2、董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事会仅一人，不 符合《上市公司治理准则》的规定；

整改措施：公司董事会已于2011年4月26日审议修订了《董事会专业委员会细

• 则》，使公司规定与《上市公司治理准则》一致，并于2011年5月19日召开董事

• 会，调整董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事的人数，保证

• 独立董事在上述三个委员会中的人数过半数。

• 预计完成时间：已完成

整改责任人：公司董事长

• 3、公司未与董事签订聘任合同，明确双方的权利义务关系；

整改措施：公司已安排起草董事聘任合同，明确双方权利义务，并于2011年5

月19日召开董事会时与董事签订了《聘任合同》。

• 预计完成时间：已完成

整改责任人：公司董事长

4、公司机构调整未报董事会审批；

整改措施：公司在2011年5月19日召开的董事会上，补充审议公司成立工程 技术研究院的机构调整事宜，并确保今后公司一级部门的机构调整事项上报董事 会审批，授权公司总裁审批一级以下部门机构的调整。

预计完成时间：已完成

整改责任人：公司董事长

• 5、公司经理办公会议未按规定召开，也未形成规范的会议记录。

情况说明与整改措施：公司每月召开一次由总裁主持的经营例会，按《总裁

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工作细则》规定，每月应召开两次办公会议，从2011年5月份起将严格按照《总 裁工作细则》的规定召开总裁办公会议，并完整、规范地进行会议记录。2011年 5月9日、5月16日已召开5月度办公会议并进行完整、规范记录。

预计完成时间：已进行整改。

整改责任人：公司总裁

除整改上述事项外，公司将持续对治理运作情况、相关制度落实情况进行自 查和改善，不断改进和加强公司治理水平与规范运作水平。

三、关于公司内部控制执行方面

《告知书》指出：

1、公司内部管理制度有待进一步完善，如公司授权制度不明晰，公司内部 控制制度责任追究不明确，公司文件档案管理工作有待加强； 整改措施：

公司董事会已着手修订《财务管理制度》等相关制度中对资产抵押、委托理 财、资金管理等事项的授权条款，并修订和补充《内部控制制度》中的责任追究 条款和追究措施；修订后将于2011年5月31日前尽快上报董事会审议后执行，以 加强对公司资产处置、资金使用的管理，明确相关责任，增强规范运作意识和风 险防范力度。公司已安排董事会办公室、总裁办等部门加强收发文登记管理，明 确公司对外收发文管理的责任部门和工作流程，将内部管理制度落到实处。 预计完成时间：2011年5月31日

整改责任人：公司财务总监、董事会秘书

2、公司内部管理制度的执行有待改进；如公司高管买卖股票未书面报送买 卖计划；会计机构负责人离任未按规定进行离任审计；部分“三会”资料未及时 存档。

整改措施：公司已责成相关部门和人员严格执行内部管理制度，提高高管买 卖股票应严格遵守相关规定的意识，并要求在今后工作中严格执行高管买卖股票

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应提前向董事会办公室报送书面计划的规定；公司已修订《内部控制制度——内 部审计制度》，明确应实施离任审计的具体岗位和审计内容，提交2011年5月19 日董事会审议后，由董事会办公室内部审计组严格执行重要或敏感岗位人员的离 任审计制度。公司“三会”通知以电子邮件形式发送，应予以及时打印存档，部 分议案资料未集中存放，应予以集中，公司已责成相关人员整改并在今后工作中 加强规范管理和细致、严谨的工作作风。

预计完成时间：已完成

整改责任人：公司董事会秘书

3、公司资产管理方面，存在部分房产未办理过户，被原控股股东抵押状况。 情况说明与整改措施：

公司于2005年发现原控股股东广州新太新技术研究设计有限公司未经新太 科技董事会私自将应过户而未过户给我公司的建中路51-53号房产用于抵押贷款 情况后，即采取法律手段就新太大厦产权问题向广州中院提起了确权之诉，请求 法院判令房产归公司所有。2006年，广州中院驳回确权诉讼，裁定按照执行程序 的相关规定进行审查。新太科技就此裁定向广东省高级人民法院提起上诉。后广 东高院裁定撤销广州中院的（2005）穗中法民四初字第111号民事裁定，指令广 州中院对本案进行审理。因司法程序原因，该确权案尚未判决。经新太科技推动， 现案件处在等待一审判决阶段。

公司将尽最大努力争取通过诉讼减少资产损失，已安排公司行政中心法务组 紧密跟进此诉讼案件，继续积极推动和争取通过法律手段对该房产确权，力争降 低公司的损失。为加强资产完整性和安全性，避免和防范资产风险，公司对资产 和相关产权证明的管理采取了严格措施，通过专人保管、多层审批、定期自查， 对重大资产产权证书的使用审批和相关审批权限作出明确规定，以保护公司资产 和全体股东的权益。

预计完成时间：法律诉讼中，待终审判决。

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整改责任人：公司行政中心总经理

四、关于公司信息披露工作

《告知书》指出：公司年报信息披露工作需要进一步加强。

整改措施：根据信息披露工作的相关要求，公司将严格按照年报编制的相关 工作规定，完善编制程序、资料信息提供流程、审核责任、责任追究机制，确保 信息披露的完整和准确性，并在年报中详细披露公司治理情况、整改计划执行情 况。

整改期限：已进行整改

整改责任人：公司董事会秘书

五、关于公司财务核算工作

《告知书》指出：

1、部分记账凭证未付完整的原始凭证；

整改措施：

公司财务部按照财政部《会计基础工作规范》要求，在公司内部进行自查整 改工作，对记账凭证所附原始凭证的完整性进行了检查，对于在请借款阶段所附 的原始凭证（如合同、协议等），在对应报销时其记账凭证上注明附有该合同、 协议等原始凭证的记帐凭证的编号或者附原始凭证复印件，以此保证原始凭证的 完整性。

预计完成时间：已进行整改

整改责任人：公司财务总监

2、部分超预算支出未按公司规定履行相应的审批程序；

公司财务部将严格按照公司有关预算管理的规定，强化公司单据审核员和复 核员职责，按每月度分解预算加强对比，对超预算支出严格按制度规定的审批流 程执行，并在每季度进行抽查监督。

预计完成时间：已进行整改

整改责任人：公司财务总监

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3、支付给合作方的项目协作费等放在“其他应收款”科目核算；

整改措施：公司财务部对于其他应收款科目进行了清理，对于公司经营业务 发生的支付给合作方的项目协作费，在预付账款科目下设二级明细项目协作费进 行统一核算，以准确反映该款项的性质，并按照项目合作方属性进行统一核算和 管理。

预计完成时间：已进行整改

整改责任人：公司财务总监

4、将佳都集团在公司股改时赠送的广州高新供应链管理服务有限公司100% 的股权在2010年半年度时按非同一控制下的企业合并处理，2010年三季度才予以 更正。

情况说明：2010年4月，佳都集团在公司股改时赠送的高新供应链公司注入 到本公司，关于本公司持有其股权的会计处理情况，编制2010年半年度报告时公 司与会计师事务所根据佳都集团的持股比例、董事会构成及股东大会表决权等因 素，初步判断该赠送为非同一控制下的企业合并，按该原则进行相应会计处理； 编制2010年第三季度报告时，经与会计师事务所反复讨论，并达成一致意见，按 实质重于形式原则认定该合并应属于同一控制下的企业合并，因此及时进行会计 处理调整，并在2010年三季报予以更正。

预计完成时间：已在2010年三季度按实际情况调整会计处理

整改责任人：公司财务总监

公司已要求财务部严格按照《企业会计准则》，规范财务核算工作，通过自 查自纠，加强专业化培训，提高财务管理与核算工作水平，积极提升会计从业人 员工作素质，保证公司会计信息及时、全面、准确。

以上整改问题，公司董事会及管理层予以高度重视，将切实完成有关事项的 整改，并全面梳理、及时完善内控体系，从强化公司内部控制规范入手，进一步 加强专业化培训和规范运作教育，严格执行公司各项内控制度，提升公司内控规

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范水平。

广东证监局此次现场检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，对完善公司 治理、促进规范运作、强化制度执行力度起到了积极的作用。公司将以此次检查 为契机，加强学习，提高认识，科学管理，切实加强公司法人治理结构和财务管 理质量，规范和完善公司经营运作，不断加强内控制度的建设和执行，使公司进 入一个全新的良性发展轨道，以良好业绩来回报股东。

新太科技股份有限公司董事会 2011 年5 月19 日

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