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Feb 1, 2008

关于SST 新太（600728） 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书

广东广信律师事务所 二零零八年二月一日

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关于新太科技股份有限公司2008 年 第一次临时股东大会的法律意见书

致：新太科技股份有限公司

广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受新太科技股份有 限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派蒋波律师（以下简称“本 所律师”）出席贵公司召开的2008 年第一次临时股东大会（以下简 称“本次临时股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范 性文件以及《新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议 人员资格、表决程序等事项进行了审查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本 次临时股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

（一） 公司提交本次股东大会审议批准的议案：

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于董事张毅辞职的议案

• 3、关于董事许兆滨辞职的议案

4、关于董事杜刚辞职的议案

5、关于独立董事贾华章辞职的议案

• 6、关于独立董事张民智辞职的议案

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• 7、关于增补刘伟先生为第五届董事会董事的议案

• 8、关于增补黄刚先生为第五届董事会董事的议案

• 9、关于增补郑尔城先生为第五届董事会董事的议案

• 10、关于增补张凌女士为第五届董事会董事的议案

• 11、关于增补郑永和先生为第五届董事会独立董事的议案

• 12、关于增补李定安先生为第五届董事会独立董事的议案 13、关于张国华先生辞去监事职务的议案

• 14、关于宋恩贤先生辞去监事职务的议案

• 15、关于增补温好才先生为第五届监事会监事的议案 16 关于增补方孜学先生为第五届监事会监事的议案

• （二） 公司于2008 年1 月16 日刊登的《新太科技股份有限公

• 司关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知公告》。

本法律意见书仅作为贵公司本次临时股东大会公告的法定文件 使用，非经本所律师书面同意不得用于其它用途。

• 一、 关于本次临时股东大会的召集与召开程序

• （一）本次临时股东大会的召集

根据贵公司董事会于2008 年1 月16 日在《中国证券报》、《上 海证券报》上刊登的《新太科技股份有限公司关于召开2008 年第一 次临时股东大会的通知公告》（以下简称"《通知公告》"），公告中 列明了会议召开时间、地点、会议内容、出席会议对象、会议登记事 项、会议费用、联系方法等基本事项并列明了本次临时股东大会的审

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议事项。

• （二）本次临时股东大会的召开

1、根据《通知公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知已 提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的有关规定。

2、本次临时股东大会按《通知公告》要求于2008 年2 月1 日上 午9 时30 分在广东省广州市天河工业园建工路4 号公司一楼会议室 如期召开。会议由半数以上董事推举董事梁平先生主持。会议召开符 合法定程序，会议召开的实际时间、地点及其它事项与会议公告披露 一致。

本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合 《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

二、 关于出席本次临时股东大会人员的资格

• 1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止2008 年1 月29 日的《股 东名册》、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、 持股凭证及签到簿进行核对与查验，出席本次临时股东大会的股东和 股东委托代理人共 5 人，代表股东数 5 人，其代表贵公司股份数 116，661519 股，占贵公司股份总数208,180180 股的 56.04 %。

2、出席本次临时股东大会的其他人员

出席本次临时股东大会除上述股东和股东代表外，还有贵公司的 部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

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经审核，上述出席本次临时股东大会人员的资格均合法有效。

• 三、 关于本次临时股东大会的表决程序

• 根据本所律师的审查，证实贵公司本次临时股东大会对列入公告

的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决。

本次临时股东大会审议了列入议程的议案：

• 1、关于修改《公司章程》的议案；

• 2、关于董事张毅辞职的议案

• 3、关于董事许兆滨辞职的议案

• 4、关于董事杜刚辞职的议案

• 5、关于独立董事贾华章辞职的议案

• 6、关于独立董事张民智辞职的议案

• 7、关于增补刘伟先生为第五届董事会董事的议案

• 8、关于增补黄刚先生为第五届董事会董事的议案

• 9、关于增补郑尔城先生为第五届董事会董事的议案

• 10、关于增补张凌女士为第五届董事会董事的议案

• 11、关于增补郑永和先生为第五届董事会独立董事的议案

• 12、关于增补李定安先生为第五届董事会独立董事的议案 13、关于张国华先生辞去监事职务的议案

• 14、关于宋恩贤先生辞去监事职务的议案

• 15、关于增补温好才先生为第五届监事会监事的议案

• 16 关于增补方孜学先生为第五届监事会监事的议案

• 根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师

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的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公 布表决结果。本次临时股东大会的议案 2、3、4、5、6、7、8、9、 一 10、11、12、13、14、15、16 获得有效表决权数二分之 以上同意 通过，议案1 获得有效表决权数三分之二以上同意通过（本次表决收 到的有效表决权数及表决结果均在本次临时股东大会会议决议中列 明并公告）。

经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与 召开的程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规 定；出席本次临时股东大会的人员具有合法有效的资格；本次临时股 东大会的表决程序合法有效。

本法律意见书正本两份，副本一份。

广东广信律师事务所

经办律师：

二00 八年二月一日

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