Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Jan 15, 2008

证券代码：600728 股票简称：SST 新太 编号：临 2008-005

新太科技股份有限公司 临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新太科技股份有限公司临时董事会于 2008 年 1 月 14 日在新太科技股份有 限公司会议室召开，会议由董事长张毅先生主持，董事郭文建、梁平、独立董事 谢康、张民智出席会议；董事许兆滨因工作原因无法出席会议，委托董事郭文建 代为表决；董事杜刚先生因工作原因未出席会议，未委托其他董事；独立董事贾 华章因出差原因无法出席，未委托其他独立董事。公司共有董事 8 名，其中 5 名 董事现场出席会议，1 名董事委托表决。会议经讨论，通过了以下议案：

1、 关于修改《公司章程》的议案。

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]92 号《关于进一步加快推 进清欠工作的通知》文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产 的长效机制，特对《公司章程》进行如下修订：

原公司章程第四十五条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”修订为：

“第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资 产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交 易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重 大损失，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容

1

控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，公司 将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权 申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施， 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

根据公司董事会人数调整的需要，需修改《公司章程》第 129 条，原为“董 事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人”，现改为：“董事会由 9 名董事组成，设 董事长 1 人”。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2、 张毅董事长、杜刚董事、许兆滨董事因工作原因向公司提出辞去董事 职务，贾华章独立董事、张民智独立董事因个人原因提出辞去公司独立董事职务， 公司接受以上董事的辞职，并对以上董事在任期间为公司作出的贡献表示衷心感 谢。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3、 董事会提名刘伟先生、黄刚先生、郑尔城先生、张凌女士、郑永和先 生、李定安先生增补为第五届董事会董事候选人（简历附后），其中后两位为独 立董事候选人。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、 公司定于2008 年2 月1 日召开2008 年第一次临时股东大会，详见股 东大会通知公告。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

新太科技股份有限公司 2008 年1 月14 日

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附：董事候选人简历

刘伟先生，1965 年 5 月生，高级工程师。1987 年 7 月毕业于中山大学数学 力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科 技集团（新加坡主板上市公司）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事 长。现任民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政协委员，1992 年至今任广州佳都集团有限公司董事长。

黄刚先生，1965 年生，高级工程师，1985 年毕业于华南理工大学。1985 年 至1994 年，国防科技大学任讲师；1994 年至2003 年，农业银行高级工程师； 2003 年至今，任番禺区信息中心副主任、总工程师。现任广州市番禺通信管道 建设投资有限公司董事长。

郑尔城先生， 1957 年7 月生，大专学历，经济师。1977 年至1980 年，部 队服役；1980 年至1999 年，任职于中国建设银行广州市分行；1999 年9 月至 2000 年4 月，任职于中国信达资产管理公司广州分公司；2000 年5 月至2004 年， 任职于广州富泽房地产开发有限公司；2005 年至今，任职于广州创智发展有限 公司。现任广州市美好境界投资顾问有限公司总经理。

张凌女士，1962 年 7 月生，杭州大学经济系本科毕业，会计师职称，1986 年-1989 年任职于广州白天鹅宾馆，1989 年-1993 年任职于广州畜产进出口公司， 1996 年-1998 年任职于 SANDA 德国鞋业有限公司财务科。1998 年至今任广州佳 都集团有限公司财务总监。

郑永和先生（Mr. Tay Eng Hoe），1952 年 1 月生，新加坡籍人士。拥有 20 多年的 IT 行业经验，就职于多个政府机构及其关联组织，并活跃于多个慈善团 体。新加坡国际企业发展局的董事，就任于该组织的人力资源与战略委员会、新 加坡信息科技联盟成员并任职主席。 2005 年 8 月，新加坡总统授予郑永和先生 新加坡共和国公共服务勋章，表彰他为本国的公益事业作出的贡献。郑永和先生

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持有澳洲 La Trobe University 理学士（荣誉）学位以及墨尔本大学工商管理硕士 学位。

李定安先生，1945 年12 月出生，教授﹑博士研究生导师，首批中国注册会 计师。华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协广东省第八届、第九届、 第十届常务委员会委员，中国民主建国会会员。1965 年毕业于武汉市财贸干部 学院（现江汉大学）工业会计专业，1965 年～1979 年在武汉市建材局所属企业 从事财务会计工作14 年，具有丰富的企业财务管理实践经验。1982 年获中南财 经政法大学经济学硕士学位，留校任教。1989 年起任硕士研究生导师， 1996 年 6 月调入华南理工大学应用数学系，曾任会计及其应用软件教研室主任、应用数 学系副主任，评聘为教授。2001 年5 月起任工商管理学院会计学系教授。2005 年7 月调入经济与贸易学院任常务副院长。

李定安教授现任政协广东省第十届常务委员会委员,中国会计学会会员，中 国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计 研究中心研究员，暨南大学管理学院兼职教授，澳门科技大学兼职教授，广州港 集团公司独立董事，广东亚新传动有限公司财务顾问。

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新太科技股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人新太科技股份有限公司第五届董事会现就提名郑永和、李定安为新太科技股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新太科技股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新太科技股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被 提名人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合新太科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新太科技股份有限公司及其附属 企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括新太科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超

过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：新太科技股份有限公司董事会

（盖章）

2008 年1 月14 日

新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李定安，作为新太科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与新太科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括新太科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

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新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 Tay Eng Hoe（郑永和），作为新太科技股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与新太科技股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括新太科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：Tay Eng Hoe

2008 年1 月9 日于新加坡

新太科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 李定安

2. 上市公司全称：新太科技股份有限公司（以下简称“本公司”）

3. 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

员？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司

等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服 务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的

主要负责人或者合伙人？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

• 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

1

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

本人 李定安（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确 和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上 述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董 事。

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新太科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： Tay Eng Hoe（郑永和）

2. 上市公司全称：新太科技股份有限公司（以下简称“本公司”）

3. 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

员？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司

等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服 务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的 主要负责人或者合伙人？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

• 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

1

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

本人 Tay Eng Hoe（郑永和）（正楷体签名）郑重声明：上述回 答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任 本公司的独立董事。

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新太科技股份有限公司独立董事 关于董事任免、提名的独立意见

新太科技股份有限公司 2008 年 1 月 14 日临时董事会讨论了公司董事任 免的议案，本人作为公司的独立董事发表意见如下：

同意张毅先生、许兆滨先生、杜刚先生因公司股东变更辞去公司董事职 务。

根据刘伟先生、黄刚先生、郑尔城先生、张凌女士的简历及广州佳都集 团有限公司、广州市番禺通信管道建设投资有限公司、广州市美好境界投 资顾问有限公司的推荐，未发现以上人员有不适合担任公司董事的情况， 同意提名以上人员为公司五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通 过起，至 2010 年 5 月 28 日。

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2008 年 1 月 14 日