Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 26, 2007

证券代码：600728 证券简称：S*ST 新太 编号：临 2007-020

新太科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新太科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议 2007 年 4 月 25 日在新 太科技股份有限公司会议室召开，会议由董事长张毅先生主持，董事郭文建、梁 平、胡广雄、翟才忠、独立董事谢康出席会议，董事许兆滨因工作原因无法出席， 委托董事郭文建代为行使表决权，独立董事张民智因工作原因无法出席，委托独 立董事谢康代为行使表决权。董事翟才忠因工作原因无法出席，未委托其他董事， 独立董事贾华章因工作原因无法出席，未委托其他独立董事。公司监事会及其他 高管人员列席了会议。会议经讨论，通过了以下议案：

1. 2006 年度总裁工作报告；

• 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

2. 2006 年度董事会工作报告；

• 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

3. 2006 年年度报告及其摘要；

• 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

4. 2006 年度财务决算报告；

• 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

5. 2006 年度利润分配预案（不分配）；

经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润17,097,166.45 元，加年 初未分配利润 -868,598,761.79 元，可供股东分配的利润为 -851,501,595.34 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

6. 关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款 1600 万元及预计发生的担保利

1

息的预计负债的议案；

一、关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600万元的预计负债

公司原董事长邓龙龙以私刻的公章、财务章在兴业银行广州环市东支行以本 公司名义私开银行帐户，贷款1600万元，该项贷款并未划入本公司的公示帐户， 其中15,995,000元于次日转入了公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司 所属的广东讯特通信有限公司的银行帐户。公司认为，公司并未与兴业银行发生 1,600万元借款法律关系，该案涉嫌贷款诈骗，2005年3月公司已向公安机关报案， 公安机关已经立案侦查，同时公司对以上贷款涉及的借款合同、董事会决议等公 证文件进行了撤销公证的起诉，并且已经获得相关公证书撤销的行政判决，故公 司对此项贷款的真实性不予确认。

2005年底兴业银行环市东支行向法院提起诉讼，请求法院判定公司归还1600 万元贷款及相应利息，2006年11月广州市中级人民法院作出要求我公司归还1600 万元贷款及相应利息的一审判决，鉴于上面阐述的理由，公司对此项判决不服， 已经向广东省高级人民法院提起上诉，公司坚持认为:根据已掌握的相关证据 及法律意见书，由于上述借款不是公司向兴业银行申请的真实借款，而是公司原 董事长邓龙龙以私刻公章和财务章、私开公司银行帐户，伪造董事会决议的私自 借款，款项直接转入其控制的关联公司，属邓龙龙个人贷款诈骗，借款合同应视 为无效；同时，公安机关正对包括此案在内的刑事犯罪问题进行调查，此案件应 中止审理。

综上，公司认为该案虽经法院一审判决应向兴业银行归还借款本金 16,000,000.00元及尚欠利息，但究其事实并非本公司借款，从稳健性原则出发， 本期公司将截止2006年12月31日的涉案款项16,000,000.00元及由此计算的利息 2,483,220.00元，共计18,483,220.00元作为预计损失及预计负债入帐。

二、关于预计担保利息损失

公司在上一年度报告期（ 2005 年）对涉及公司名义对外担保事项，已经预计 了相应的担保损失，随着相关担保诉讼的进展，依据法院对相关担保诉讼的终审 判决结果，本期调增相关个案的预计担保损失及预计负债共计 7,831,376.81 元，具 体情况如下：

2

①有关广东金中华通讯服务有限公司未能如期偿还兴业银行广州环市东支 行 2000 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列 为共同被告。根据广东省高级人民法院（ 2006 ）粤高法民二终字第 259 号民事判 决书，终审判定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担赔偿责任的金额为 11,633,149.50 元，公司已于 2005 年根据一审判决预计负债 10,000,000.00 元，本期 根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债 1,633,149.50 元。

②有关广州新太新技术研究设计有限公司未能如期偿还广州金悦塑业有限 公司 3000 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被 列为共同被告。根据广东省高级人民法院（ 2005 ）粤高法民二终字第 151 号民事 判决书，终审判定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担赔偿责任的金额为 10,237,027.50 元，公司已于 2004 年预计负债 9,000,000.00 元，本期根据终审判决调 增该案预计担保损失及预计负债 1,237,027.50 元。

③有关广州新太新技术研究设计有限公司未能如期偿还工商银行广州高新 支行 950 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列 为共同被告。根据广州市中级人民法院（ 2006 ）穗中法民二终字第 362 号民事裁 定书，终审裁定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担连带赔偿责任的金额为 5,635,324.81 元，公司已于 2005 年根据一审判决预计负债 4,750,000.00 元，本期根 据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债 885,324.81 元。

④有关广州市海天长信科技有限公司未能如期偿还兴业银行广州环市东支 行 2000 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为 共同被告。根据广东省高级人民法院（ 2006 ）粤高法民二终字第 37 号民事判决书， 终审判定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担连带责任的赔偿金额为 24,075,875.00 元，公司已于 2005 年根据一审判决预计负债 20,000,000.00 元，本期根据终审判决调 增该案预计担保损失及预计负债 4,075,875.00 元。

本议案表决时，关联董事胡广雄、梁平回避表决。

本议案经董事会审议后，需提交公司 2006 年度股东大会审议。 5 票通过，0 票反对，0 票弃权。

7. 董事会关于大连华连会计师事务所对公司 2006 年财务会计报告出具的 保留意见审计报告的专项说明

3

大连华连会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出具了保留意见的审计报 告，公司董事会认为审计报告如实反映了公司财务状况，对审计机构的意见表示 理解。

董事会对此报告专项说明如下：

• 1、1600 万贷款案涉嫌个人贷款诈骗罪，应由犯罪个人承担责任，不应由公 司承担责任。该案目前尚在公安机关进一步侦察中，公司将本案涉及资 金计入“预计负债”和“营业外支出”是合理的；

• 2、公司累计预计担保损失及相应的预计负债余额，是在公司所能获得的被 担保单位及其它担保单位偿债能力情况和法律判决、律师法律意见分析 的基础上做出的，公司认为预计是合理而稳健的。

• 3、公司对新太大厦 1 号综合楼已预计的损失和预计负债是依据该房产纠纷 涉及的法律依据和律师判断做出的，该案案情复杂，在法院终审判决之 前，公司目前的预计是合理、稳健的。

• 4、公司通过采取以下改善措施，可以保证公司的持续经营能力和发展：

(1)不断提高核心竞争力，使公司的经营情况不断好转，2006 年已实现 扭亏为盈，2007 年将继续努力提高业绩水平和盈利能力；

(2)公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占 用公司的巨额资金及相关担保债务，公司已向大股东破产企业监管组全部 申报债权。按照法律规定，在破产清算工作结束之前，涉及大股东的相关 担保债务纠纷应中止审理或执行；同时因公司的担保纠纷多涉嫌原董事长 邓龙龙贷款诈骗刑事犯罪，公安机关正在侦查中，按照法律规定，相关审 理均应中止，故预计 2007 年不会因担保纠纷造成公司无法持续经营；

(3) 公司第二大股东辽渔集团的欠款本期已全部偿还。公司近期正在积 极与银行协商沟通，计划以辽渔集团偿还的资金启动与银行达成还款和解， 正在与大部分银行积极沟通。同时，公司除以不断增强自身经营获利能力 来保证还款资金来源外，还将积极推动股改工作，争取将股改与偿还债务 相结合；另外随着公司大额存单划扣纠纷案的判决，存在拿回部分资金的 可能。综上，公司未来的偿债能力可以得到保证。

(4)预计 2007 年公司外部市场环境良好。由于新一代 3G 及 NGN 网络即

4

将启动，增值业务占电信运营商收入的比重持续增加，语音增值业务市场 充满了新的机遇。

因此董事会认为通过公司的努力，2007 年可以保持持续经营。

• 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

8. 关于续聘大连华连会计师事务所为公司 2007 年度审计机构及建议其报 酬的议案；

根据公司实际情况，拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务 会计审计等相关业务工作，聘用期限为 2007 年度。 2007 年拟支付 2006 年度审 计费用为人民币叁拾伍万元整。

本议案经董事会审议后，需提交公司 2006 年度股东大会审议。 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

9. 董事会关于向上海证券交易所提交撤销退市风险警示申请的议案；

由于公司 2006 年度已经实现盈利，根据《上海证券交易所股票上市规则》

• （2006 年修订）的规定，公司特向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。

7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

10. 关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案

董事胡广雄、翟才忠因个人原因提出辞去公司董事职务。

本议案经董事会审议后，需提交公司 2006 年度股东大会审议。

7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

11. 关于提名第五届董事会候选人、修改《公司章程》关于董事会人数条款 的议案

经公司第四届董事会商议，现提名以下人员为公司第五届董事会候选人（简 历附后）：张毅、许兆滨、郭文建、杜刚、梁平、贾华章、谢康、张民智（后三 位为独立董事候选人）。任期自 2006 年度股东大会通过之日起三年。

并提议公司董事会人数由 9 人减为 8 人，需修改《公司章程》第 114 条， 原为“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人”，现改为：“董 事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人”。

• 本议案经董事会审议后，需提交公司 2006 年度股东大会审议。 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

5

12. 关于召开 2006 年度股东大会的议案；

7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

13. 关于变更会计政策、会计估计的议案；

根据财政部2006 年2 月15 日发布的[2006]3 号文“财政部关于印发《企 业会计准则第1 号－存货》等38 项具体准则的通知”的要求，公司自2007 年 1 月1 日起执行新企业会计准则。

• 7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

14. 2007 年一季度报告；

7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

新太科技股份有限公司董事会 2007-04-25

附：董事候选人简历

张毅先生， 1948 年出生，大专文化，高级经济师。 1968 年进入大连海洋渔 业公司工作，先后担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。 1983 年毕业于 大连管理干部学院。 1983 年任大连海洋渔业公司副经理、 1984 年 9 月任辽宁省 大连海洋渔业集团总经理兼党委书记， 1996 年 1 月起兼任辽渔集团公司董事长， 2001 年 4 月至今任辽渔集团公司董事长、党委书记； 1993 年 12 月至 2000 年 4 月兼任辽宁远洋渔业股份有限公司董事长， 2000 年 5 月至 2005 年 2 月兼任新 太科技股份有限公司副董事长， 2005 年 2 月至今兼任新太科技股份有限公司董 事长。张先生具有丰富的海洋渔业生产经验和杰出的企业经营管理才能，被评为 有特殊贡献的科技工作者，享受国务院特殊专家津贴。曾先后荣获大连市劳动模 范称号、大连市特等劳动模范、辽宁省劳动模范、辽宁省特等劳动模范、全国五 一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号，曾被评为辽宁省有突出贡献企业家、辽 宁省优秀经理。第十届全国人大代表。

许兆滨先生， 1960 年出生，工程师， 1983 年毕业于辽宁大学生物系。财政 部财政科学研究所经济学硕士。 1983 年 8 月 -1990 年 3 月，任大连海洋渔业公

6

司安全环保科科员、辽宁省渔业环境监测站站长， 1990 年 4 月 -1992 年 12 月任 辽宁省大连海洋渔业总公司办公室副主任（主持工作）， 1993 年 1 月至 2001 年 4 月任大连海洋渔业进出口公司经理， 2001 年 4 月至今任辽宁省大连海洋渔业 集团公司总经理兼党委副书记、董事。

郭文建先生，男，汉族， 1947 年 10 月出生， 1963 年 8 月参加工作， 1971 年 9 月入党，政工师职称，文化程度大专。 1963 年 8 月至 1975 年 4 月任辽宁省大连水 产公司电讯科收讯台报务员、台长； 1975 年 4 月至 1978 年 10 月任辽宁省大连水产 公司宣传科科员； 1978 年 10 月至 1999 年 11 月任辽宁省大连市公安局渔港公安处 民警、科长； 1999 年 11 月至 2001 年 5 月任辽渔集团保卫处副处长； 2001 年 5 月至 2005 年 8 月任辽渔集团纪委副书记、纪检监察处处长； 2005 年 8 月至今任辽渔集 团总法律顾问。

梁平先生，生于 1963 年 5 月 9 日，高级工程师。 1984 年中山大学物理系 本科毕业， 1984 年 -1990 年在中山大学微电子研究所工作， 1991 年 -1994 年任 新太科技发展公司副总经理、总经理， 1995 年 -1999 年任广州新太集团市场副 总裁， 1999 年 -2001 年任广州新太科技有限公司副总裁，主管市场、开发工作； 2001 年 10 月至 2002 年 12 月任新太科技股份有限公司副总裁， 2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司执行总裁， 2005 年 2 月至今任新太科技股 份有限公司总裁。

杜刚先生， 1960 年 4 月 29 日出生，汉族，籍贯兰州。 1995 年毕业于武汉 大学法学院国际法系，获国际私法硕士学位。 1995 年 7 月至 1999 年 7 月在中 国国际经济贸易促进委员会广东省分会法律事务部工作，从 1999 年 8 月起到现 今在广东广信律师事务所工作，现为广州新太新技术研究设计有限公司企业监管 组成员。

贾华章先生， 1963 年出生。中国人民大学会计学博士。曾任首都经济贸易 大学财会系讲师，中山大学管理学院讲师， 1993 年至 2001 年 6 月期间，历任

7

深圳市长江发展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深 圳市超联隆视讯技术有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经 理。 2000 年 11 月至今创办深圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。贾 先生在财会与企业经营管理方面拥有丰富的工作经验，曾获 2001 年深圳市财政 局、会计学会颁发的突出贡献奖、 2001 年深圳市企业协会咨询专业委员会评选 的“深圳市十大金牌顾问”称号。 1996 年至 1999 年兼任广州珠江正中会计师 事务所顾问，现兼深圳市会计学会常务理事、深圳市企业协会咨询专业委员会主 任委员。

谢康先生，1963 年10 月出生于广东省韶关市。1999 年10 月获中国人民大 学商学院企业管理专业管理信息系统方向管理学博士学位。1986 至今，先后任 教于中山大学历史系、信息管理系、国际商务系和工商管理系。1996 年6 月破 格晋升副教授，2000 年6 月特批晋升教授，现为中山大学管理学院工商管理系 教授，技术经济与管理专业博士生导师。担任中国信息经济学会常务副理事长， 中山大学信息经济与政策研究中心主任，中山大学管理学院电子商务与管理工程 研究中心主任，广东省电子商务协会副会长。被聘为广东省电子商务立法起草小 组组长、广东省政务信息化专家组成员、广东省WTO 事务咨询理事会常务理事、 广东省政府发展研究中心特约研究员等。2002 年，受聘为华侨大学客座教授， 华侨大学经济管理学院数量经济学专业兼职博士生导师。

张民智先生，律师，生于1968 年11 月21 日，1990 年中南政法学院（现中 南政法财经大学）经济法专业本科毕业。2002 年3 月至5 月参加中国证监会与 清华大学经济管理学院主办的第7 期上市公司独立董事培训班，并入选中国证监 会独立董事人才库。1990 年7 月至2000 年5 月广东省高级人民法院经济犯罪审 判庭、经济庭，助理审判员和审判员；2001 年5 月至2002 年8 月任广州证券有 限责任公司法律部主任；2003 年10 月至2003 年11 月任省司法厅直属所广东联 合发展律师事务所律师，2003 年11 月至今任广东达生律师事务所律师、副主任。 在国家级的刊物发表了《增值发票及相关的犯罪若干问题探讨》等文章，具有广 州市风险投资从业人员资格证书。

8

新太科技股份有限公司信息披露制度

（2005 年4 月27 日经四届十一次董事会审议通过）

• 第一条 为了规范本公司信息披露，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，特制订本制度。

• 第二条 本制度经董事会全体董事的过半数以上通过后实施。董事会应将付诸实 施的信息披露制度的内容向最近召开的股东大会通报。

• 第三条 本公司承诺履行以下信息披露的基本义务：

• （一）及时披露所有法定披露和对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。

• 第四条 董事会授权董事会秘书和证券事务代表具体办理公司的信息披露事务。 当董事会秘书不在公司或因其他原因不能履行职责时，则由证券事务代表全

• 权办理信息披露事宜。

• 第五条 董事会秘书和证券事务代表应加强同证券监管机构和证券交易所的沟 通和交流，及时汇报情况，听取对公司信息披露工作的指示或者建议， 不断提高信息披露工作水平。

• 第六条 公司信息披露部门为董事会办公室，对外信息披露人为董事会秘书，证 券事务代表协助董事会秘书披露信息，董事会办公室负责直接收集、汇 总公司以及各子公司、主要股东涉及需及时披露的所有法定披露事项和 对本公司股票价格可能产生重大影响的信息，包括但不限于贷款、担保、 非经营性资金往来、关联交易等等重大事项。涉及的其他主要部门、岗 位和公司为总裁室、总裁办、财务部、营销部门等部门、以及各子公司、 各主要股东，这些部门及公司需安排具体的接口负责人，及时将重大事 项报告到董事会办公室，并提供相关的资料，由董事会办公室及时根据 《上市交易规则》进行信息披露。

• 第七条 本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告 和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

• 第八条 本公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指 定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文；应当在每个 会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报 纸披露；应当在三月份、九月份结束之日起的一个月内编制完成季度报 告并在指定报纸披露。

• 第九条 本公司按法定程序召开董事会、监事会和股东大会的，应在会议结束后 二个工作日内按规定披露会议决议及其相关事项。

• 第十条 本公司或本公司直接或间接控股 50%以上的子公司拟收购、出售资产达 到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向交易所报告 并公告：

• （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产 的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上；

• （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上，且绝对

1

金额在 100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用 本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分 产权相关的净利润或亏损值计算；

• （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上， 且绝对金额在 100 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的， 不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

• （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。

• 第十一条前条所述收购、出售资产协议生效三个月内，应当公告交易实施情况， 同时向交易所提供相关证明文件。

• 第十二条 本公司与本公司关联人达成关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之 间或占上市公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，本公司应当 在签定协议后两个工作日内按交易所的有关规定进行公告，并在下次定 期报告中披露有关交易的详细资料。

• 第十三条 本公司拟与关联人达成的关联交易额高于 3000 万元或高于本公司最 近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工 作日内报送交易所并公告。公司应当在关联交易的公告中特别载明： “此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有厉害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有 关交易的详细资料。

• 第十四条 本公司应在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向上海证券 交易所报告并公告。

• 第十五条 本公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应在会计年度结束后的 30 个工作日内发布首次风险提示公告。

• 第十六条 本公司如发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露：

• （一）诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净 资产值 10%以上的，公司应当在知悉该事件后及时向交易所报告并公告；

• （二）本公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向交易所报送有关法律文件 的复印件；

• （三）对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各 方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名 称和所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求，判决或仲裁 的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。

• 第十七条 本公司如发生重大担保事项，按以下要求进行披露：

• （一）本公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人 债务提供担保。本公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及金额 或连续 12 个月累计额占本公司最近经审计的净资产值的 10%以上的，应 及时报告交易所并公告；

• （二）本公司根据第（一）项规定披露信息前，应当及时向交易所报送相关协议

2

的复印件；

• （三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担 保的方式、期限，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。

• （四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内 未履行还款义务的，本公司应及时报告交易所并公告；

• （五）根据第（一）项应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可 能严重影响其还款能力的事件，本公司知悉后应当及时报告交易所并公 告。

• 第十八条 本公司出现以下情况且所涉及的数额达到第九条所规定标准的，比照 收购、出售资产的有关规定披露：

• （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

• （二）大额银行退票；

• （三）重大经营性或非经营性亏损；

• （四）遭受重大损失；

• （五）重大投资行为；

• （六）可能依法承担的赔偿责任；

• （七）重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）；

• （八）交易所认为需要披露的其他事项。

• 第十九条 本公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所 报告并公告：

• （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的， 还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）订立第十七条第（一）项以外的重要合同，可能对本公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响；

• （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （五）变更募集资金投资项目；

• （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；

• （七）持有本公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上；

• （八）本公司第一大股东发生变更；

• （九）本公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• （十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

• （十一） 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十二） 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； （十三） 更换为本公司审计的会计师事务所；

• （十四） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （十五） 法院裁定禁止对本公司有控制权的股东转让其所持本公司的股份； （十六） 持有本公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；

• （十七） 本公司进入破产、清算状态；

• （十八） 本公司预计出现资不抵债；

• （十九） 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，本公司对相应债权 未提取足额坏帐准备的；

3

• （二十） 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受中国证监会处罚的 （公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

• （二十一） 交易所认为需要披露的其他事项。

• 第二十条 本公司出现第十八条第（五）项所述情形，应当披露以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况的说 明；

• （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本制度关于收购、 出售资产的有关规定进行披露；

• （四）新项目涉及关联交易的，还应当比照本制度关于关联交易的有关规定进行 公告；

• （五）交易所要求的其他内容。

• 第二十一条 董事会预计本公司或本公司直接或间接控股 50%以上的子公司业 绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露 的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

• 第二十二条 本公司如存在或正在筹划第九条、第十二条、第十五条、第十六 条、第十七条、第十八条所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则， 履行信息披露义务：

• （一）在该事件尚未披露前，董事和有关人员应当确保有关信息绝对保密；如果 该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动 时，本公司应当立即予以披露。

• （二）本公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书 或协议是否附加条件或附加期限，本公司应当立即予以披露。

• 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，本公司应当及时予以披露，

• 说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

• （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否 决的，公司应当及时予以披露。

• 第二十三条 出现下列情况之一的，本公司应当及时报告交易所并公告：

• （一）股票交易发生异常波动；

• （二）公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

• 第二十四条 在本公司股票出现以下异常波动情况之一时，本公司应当及时报 告交易所并公告：

• （一）本公司股票的价格连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制；

• （二）本公司股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；

• （三）本公司股票的振幅连续三个交易日达到 15%；

• （四）本公司股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加 50%；

• （五）交易所或中国证监会认定属于异常波动的其他情况。

• 第二十五条 本公司对有关传闻的公告应当包括以下内容：

• （一）传闻内容及其来源；

• （二）本公司的真实情况；

• （三）经交易所同意的其他内容。

• 第二十六条 本公司董事会在涉及公司重大决策，重要财务数据及相关重大事 项公开披露前，应当将知情者控制在最小范围内。知情者不得泄露这些 信息。

4

• 第二十七条 董事会秘书和证券事务代表在办理除股东大会决议、董事会决议 和监事会决议所涉及事项以外的其他重大事项公告时，应事先取得董事 会的同意。

• 第二十八条 对于公开披露的信息，本公司将在第一时间报送交易所。

• 第二十九条 本公司公开披露的信息在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传 媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。本公司不得以新闻发布或 答记者问等形式代替公司的正式公告。

• 第三十条 对于本公司公告中所出现的错误或遗漏，本公司将严格按照交易所的 有关规定，对上述问题及时作出说明并公告。

• 第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖，按有关法律、法 规和《上海证券交易所股票上市规则》办理。

• 第三十二条 本制度自董事会批准之日起生效。

• 第三十三条 本制度的解释权归公司董事会所有。

5