Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Dec 19, 2006

证券代码：600728 股票简称：S*ST 新太 编号：临 2006-051

新太科技股份有限公司

关于核销大股东及其关联公司占用公司资金的董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新太科技股份有限公司临时董事会会议于2006 年12 月18 日以传真表决方 式召开,公司共有董事9 名，关联董事3 名回避表决，应表决董事6 名，共6 名 董事对议案进行了投票表决，会议审议了以下议案：

一、关于核销大股东及其关联公司占用公司资金的议案

因公司原董事长邓龙龙未经董事会或股东大会审议，擅自以公司名义为大股 东及其关联公司提供担保及直接从公司占用资金到大股东及其关联公司，造成公 司大量资金被大股东及其关联公司以非经营方式占用，截止目前为止共占用公司 资金37612.40 万元，具体情况见下表。

资金占用情况表

占用方名称	与公司关联关系	2006 年12 月 18 日余额	性质	备注
广州新太新技术研究设计有限公司	控股股东	11,808.07	直接占用	其他应收款
广州新太新技术研究设计有限公司	控股股东	5,425.68	定期存单质押被银行划扣	营业外支出
广州新太科技发展公司	控股股东全资子公司	18,087.89	定期存单质押被银行划扣	营业外支出
广东金中华通讯服务有限公司	控股股东关联公司	281.17	直接占用	其他应收款
广东金中华通讯服务有限公司	控股股东关联公司	1,130.40	担保连带责任被法院划扣	营业外支出
广东英卓越信息通讯有限公司	控股股东关联公司	300.07	直接占用	其他应收款
广东英卓越信息通讯有限公司	控股股东关联公司	542.61	担保连带责任被法院划扣	营业外支出
广东新瑞税务信息网络有限公司	控股股东关联公司	35.18	直接占用	其他应收款
广东信用风险管理有限公司	控股股东关联公司	1.33	直接占用	其他应收款
合计：		37,612.40
其他应收款合计		12,425.82

注：因回收可能性不大，上表中其他应收款合计12,425.82 万元已在2004 年、

2005 年全部全额计提坏帐准备；营业外支出项是在2004 年、2005、2006 年预 计将发生损失和实际发生时全额计入的。

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自2005 年3 月至今，公司已通过多种方式催收款项，包括：

1、2005 年3 月公司董事会作出决定，对原董事长邓龙龙（也是现任大股东 董事长）涉嫌违法挪用公司资金、使用假公章及伪造其他董事签名以我司名义对 外担保涉嫌犯罪事项向公安机关报案，以追回公司损失。目前邓龙龙已被刑拘， 现案件已移交检察机关，在审查起诉过程中；

2、2005 年8 月，公司考虑到向大股东提起民事诉讼，因占用资金额巨大涉 及诉讼费高昂，且大股东本身已近停业和资不抵债，通过民事追偿回债务的可能 性不大，因此公司通过向法院申请支付令的方式申请法院执行对大股东的追偿工 作。但当公司向法院申请支付令后，大股东随即向法院提交了债务异议，法院驳 回我司支付令申请。

3、2005 年下半年我公司对大股东及其全资子公司广州新太科技发展公司违 法利用上市公司存单质押贷款被中国银行和中信实业银行划扣的共16,000 万资 金事项提起诉讼，目前案件正在审理过程中；

4、2006 年1 月本公司、本公司控股子公司广州新太科技有限公司、本公司 二股东辽宁省大连海洋渔业集团公司共同向广州市中级人民法院提出大股东破 产还债的申请，因债务人异议，法院于2006 年7 月驳回我们的申请；

5、2006 年9 月二股东辽宁省大连海洋渔业公司再次向广州市中级人民法院 申请大股东破产还债，法院于已于2006 年11 月底正式受理，法院的受理公告刊 登于2006 年12 月13 日的广州日报B9 版。届时按司法程序公司将以债权人身份 进行债务申报，按清算程序和结果公平受偿；

6、2006 年11 月我公司对大股东及其全资子公司广州新太科技发展公司利 用公司存单质押贷款导致被工商银行划扣的7200 万元资金事项提起诉讼，目前 法院已正式受理。

2006 年4 月大股东及其控股子公司广东金中华通讯服务有限公司对我公司 要求其偿还占用资金的催款函，进行了回复，大股东回函内容如下：

“鉴于我公司目前涉及的诉讼案件50 余起，公司所有资产及银行账户均已 被司法冻结，公司业务基本陷于停顿状态。我公司正采取措施，争取解冻被封存 的资产和银行账户，恢复原有业务和拓展新的业务，积极寻找投资者对公司进行 资产重组。由于上述措施短期内很难见效，目前难于确定归还所欠贵公司款项计 划。”

而至今我公司未见到或收到有关该公司实质重组的任何具体信息。

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金中华公司回函内容如下：

“由于2004 年银行严格控制贷款，使我公司在这一年里归还银行贷款近2 亿元，导致资金链断裂，使得我公司很多项目不得不放弃或停止运营，加上我公 司业务运营平台被封存，核心技术人员由于欠薪等原因大量流失，使我公司目前 处于停业状态。欠贵公司的款项暂无力偿还。”

目前大股东及其关联公司情况如下

1、大股东已被受理破产，大股东未提出任何实质还款计划，也无任何还款 行动；

2、大股东全资子公司广州新太科技发展公司早在2001 年已被吊销税务登 记证，并无任何经营，无任何还款计划和行动；

3、大股东实际控制的关联公司广东金中华通讯服务有限公司，已停止业务， 无任何还款计划和行动，2006 年6 月因无法归还兴业银行贷款致使我公司被法 院划扣1130.4 万元存款；

4、大股东实际控制的关联公司广东英卓越信息通讯有限公司，已停止业务， 无任何还款计划和行动，2006 年11 月因无法归还兴业银行贷款，致使我公司被 法院划扣542.61 万元存款；

5、大股东实际控制的关联公司广东新瑞税务信息网络有限公司，已停止运 作，无任何还款计划和行动，自2003 年起工商营业执照已无年审；

6、大股东实际控制的关联公司广东信用风险管理有限公司，已停止业务， 无任何还款计划和行动。

鉴于上述情况，以上被大股东及其关联公司占用的资金预计收回的可能性 非常小，公司董事会考虑为利于公司获得良好的长期发展环境，提请对以上大股 东及其关联公司的占用资金进行如下核销处理：

○1 大股东及其关联公司直接占用的124,258,160.76 元现予以核销； ○2 由于大股东违规利用上市公司子公司名义，以上市公司子公司定期存单 进行质押担保于2004 年11 月30 日被银行划扣的54,256,822.15 元，已列为2004 年度当期损失，已计入营业外支出；2005 年1 月27 日被银行划扣的 18,097,771.27 元、2005 年1 月6 日被银行划扣的102,170,155.74 元、2005 年 3 月7 日被银行划扣的60,610,985.45 元，已列为2004 年度公司或有负债事项， 已计入营业外支出。合计共235,135,734.61 元。（详情请查看2004 年度报告中 合并报表会计附注33 营业外支出的说明及2005 年4 月29 日公告的《四届十一

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次董事会决议公告》、2005 年6 月1 日公告的《2004 年度股东大会决议公告》。）

○3 由于大股东违规利用上市公司名义提供担保，2006 年6 月被法院划扣 11,304,000 元、2006 年11 月被法院划扣5,426,100 元，2005 年度公司已列入 预计负债事项，已计入营业外支出（其中因划扣利息超出的1,304,000 元在2006 年度半年报时已计入营业外支出），合计共16,730,100 元。（详情请查看2005 年 度报告中合并报表会计附注18 预计负债的说明及2006 年4 月29 日公告的《四 届十六次董事会决议公告》、2006 年5 月30 日公告的《2005 年度股东大会决议 公告》、2006 年8 月25 日公告的《2006 年度半年度报告》合并报表会计附注29 营业外支出的说明）。

以上三项核销金额合计376,123,995.37 元。

公司仍然保留对上述大股东及其关联公司占用款项的追索权利，将在大股 东破产程序中申报债权，并继续采取其他有效的法律措施向大股东及其关联公司 进行追讨。

以上议案须提交股东大会审议（关联股东广州新太新技术研究设计有限公 司回避表决）。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 1 票。

二、按照《公司章程》的有关规定，提议于2007 年1 月22 日召开2007 年 第一次临时股东大会，审议以上议案。临时股东大会召开详情请参见《2007 年 第一次临时股东大会通知》

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上表决关联董事翟才忠、胡广雄、梁平（已声明放弃其个人持有的广州 新太新技术研究设计有限公司股权，但因新太新公司诉讼导致无法办理工商变 更）回避表决。

特此公告。

新太科技股份有限公司 2006 年12 月19 日

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对公司核销大股东及其关联公司占用资金的独立意见

独立董事贾华章、谢康认为，公司核销大股东及其关联公司的占用资金 376,123,995.37 元符合实际情况，未发现有损害其他股东利益的行为。

公司对以上大股东及其关联公司的占用资金应当继续追讨，最大限度地挽回 公司的损失。

独立董事签名：贾华章、谢康

日期：2006 年 12 月 18 日

独立董事张民智认为，从现在诉讼情况看，大股东及其关联公司还款的能力 和可能性极小，上述帐款收回的可能性极小，但也无法判断是否具备全额核销的 条件。

独立董事签名：张民智

日期：2006 年 12 月 18 日

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