Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Feb 16, 2005

600728 2005-005 证券代码： 股票简称：新太科技 编号：临 新太科技股份有限公司 四届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据冯邦彦独立董事和张毅副董事长、许兆滨董事提议、余志独立董事、 2005 2 5 梁平董事、胡广雄董事、翟才忠董事附议，邓龙龙董事长于 年 月 日在 本公司一楼会议室召集了本公司四届十次董事会，全体董事邓龙龙、张毅、翟才 忠、许兆滨、梁平、胡广雄，独立董事冯邦彦、余志、贾华章出席了会议，符合 公司章程规定的召开董事会议的人数。

公司全体监事廖孟江、张娜、吴庆忠列席了会议。

董事会秘书潘福久，证券事务代表刘颖列席了会议。

由公司原任董事长邓龙龙、新任董事长张毅分别主持了董事会。

会议听取了原任董事长邓龙龙对目前公司存在的资金被违规占用和违规担 2004 保等情节的说明，听取了原总裁翟才忠对以前公司治理情况和 年度公司经 营情况的说明。

会议认为，公司存在的资金被违规占用等事实损害了全体股东的利益，违背 了上市公司治理准则，必须认真吸取教训，完善公司治理结构，完善公司内部控 制制度，保证公司健康稳定发展。

会议充分研究了公司面临的经营现状，充分听取了独立董事的批评意见和建 议，依章程规定的形式表决通过以下议案：

一、以九票同意，零票反对通过了公司提交给中国证监会广东证管局的自查报告 （见附件一）。因时间仓促，董事会责成公司对自查报告的完整性作进一步调查， 并将依据证管局意见予以披露。

二、以九票同意，零票反对通过了邓龙龙辞去公司董事长的请求。 三、以九票同意、零票反对通过了翟才忠辞去公司总裁的请求。

四、以九票同意、零票反对通过了叶恒青辞去公司副总裁的请求。

五、以八票同意，一票弃权选举张毅董事为公司董事长（附二：张毅董事长简历）， 任期与本届董事会相同。

六、根据董事长张毅的提名，以六票同意、三票弃权决定聘任梁平为公司总裁。 其中独立董事余志、冯邦彦表示因无法了解真实情况无法表示意见而弃权。 七、根据总裁梁平的提议，以七票同意、二票弃权通过了潘福久担任公司副总裁 的议案，其中独立董事余志、冯邦彦表示因无法了解真实情况无法表示意见而弃 权；以八票同意、一票弃权通过了继续聘任原公司副总裁何健明为公司副总裁的 议案，其中独立董事冯邦彦表示因无法了解真实情况无法表示意见而弃权。 八、独立董事冯邦彦、余志因个人理由提出了辞职请求，董事会进行了充分审议 并表达了挽留意愿，并决议待新的独立董事候选人产生后依规定提交下次股东会 议审议独立董事冯邦彦、余志的辞职请求。

九、以九票同意、零票反对通过了独立董事余志、冯邦彦和董事胡广雄提出的每 年一次聘请独立有资格的中介机构对公司运营状况进行尽职调查，并出具独立的 咨询报告的议案，先试行一年，总结经验，再作决议。

十一、以九票同意、零票反对通过了为董事办理责任保险事宜，责成公司总裁具 体办理该事项。

特此公告。

新太科技股份有限公司董事会 OO 二 五年二月十六日

附件一：

新太科技股份有限公司

关于违规对外担保与大股东占用资金情况的自查报告

中国证监会广东监管局：

2004 12 13 年 月 日接上交所通知，我公司第一大股东广州新太新技术研究设计 有限公司持有的我公司法人股被依法冻结，经了解，该股份被冻结系依据广东省 2004 553 555 广州市中级人民法院（ ）穗中法民二初字第 、 号《民事裁定书》做出 的财产保全措施。涉案原因为：广东英卓越信息通讯有限公司拖欠兴业银行广州 市环市东支行到期债务共 12,183,444.04 元，广东金中华通讯服务有限公司、广州 新太新技术研究设计有限公司为担保人，被列为共同被告。兴业银行广州市环市 东支行在提起诉讼过程中，申请了财产保全，导致上述股权被冻结。此外，因为 担保责任被列为共同被告的还有新太科技股份有限公司、邓龙龙、翟才忠。

广东金中华通讯服务有限公司拖欠兴业银行广州市环市东支行到期债务共 612.2 万元，广州新太新技术研究设计有限公司为担保人，因为担保责任被列为 共同被告的还有新太科技股份有限公司、邓龙龙、翟才忠。 2004 3 25 调查后公司了解到，新太科技股份有限公司于 年 月 日，应兴业银行 广州环市东支行的要求，向兴业银行广州环市东支行出具担保承诺函，为广东金 中华通讯服务有限公司向兴业银行申请 1,000 万元人民币用于开立半年期银行承 兑汇票，与新太新技术、邓龙龙、翟才忠共同提供连带责任担保。由于兴业银行 未要求董事会决议，此项担保未经公司董事会审议通过，由董事长邓龙龙签字盖 章。当时未进行信息披露。

2004 4 21 新太科技股份有限公司于 年 月 日，应兴业银行广州环市东支行的要 求，公司再次向兴业银行广州环市东支行出具担保承诺函，为广东英卓越信息通 讯有限公司向兴业银行申请 2,000 万元人民币用于开立半年期银行承兑汇票，与 广东金中华、新太新技术、邓龙龙、翟才忠共同提供连带责任担保。由于兴业银 行未要求董事会决议，此项担保未经公司董事会审议通过，由董事长邓龙龙签字 盖章。当时未进行信息披露。

2003 广东金中华通讯服务有限公司原为公司控股股东的控股子公司，已于 11 年 月变更股东，变更后已非我公司控股股东的子公司。广东英卓越信息通讯公

2003 司原是与我公司同一关键领导人的关联公司，其关键领导人也已于 年发生变 更，不再是我公司的关联企业。由于上述担保属后备担保、重要性较弱、且数额 较小，当时未按公司章程履行董事会决议程序，因而在公司出定期报告时发生了 遗漏。

现法院除冻结新太新技术持有我公司全部法人股外，并已冻结我公司包括基 5 本帐户在内的 个帐户，影响了公司的正常运营。

广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司由于经营不 善，无法偿还上述欠款，我公司目前正与其他共同担保人商议还款办法并积极应 诉，拟就新太科技提供担保的有效性提出异议。

公司分别于 2005 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露了上述 事项。

上述事项发生后，公司同董事会开始对是否还存在类似应履行程序未履行、 应披露未披露的事项进行清查了解，并根据广东证管局（ [2005]60 号）关于新太 科技股份有限公司违规对外担保问题的监管关注函的意见，对公司是否存在其他 违规担保或不规范行为认真进行自查，现将自查情况报告如下：

一、 对外担保及其他违规情况说明 1 、对外担保情况

经本公司和下属子公司以及向大股东广州新太新技术研究设计有限公司及 其下属子公司调查了解，我公司累计担保总额为 61,239 万元（含对全资子公司和 控股子公司的担保），其中对外担保总额为 43,980 万元，占公司净资产的 52% 。 对外担保中违规担保共计 40,980 万元。详见附表。其中：

广东金中华通讯服务有限公司 2,612 万元。

2003 11 该公司原为公司控股股东的控股子公司，已于 年 月变更股东，变更后 已非我公司控股股东的子公司。广东金中华通讯服务有限公司注册地广州市中山 62 1-4 大道西高新技术工业区建中路 号迪宝大厦 楼，法定代表人丁茂华，经营范 围：通讯技术开发、服务、咨询，计算机系统集成，网络工程的设计、施工，计 算机软、硬件开发。销售：电子产品，计算机及配件，移动电话手机、无线寻呼 机（与准销证同时使用），通信器材，办公设备，文化用品，五金交电。代销、 IP 代理 电话业务。计算机网络国际联网、宽带用户驻地网经营，跨省联网呼叫、 因特网信息服务。

广东英卓越信息通讯有限公司 1,218 万元。

2003 该公司原是与我公司同一关键领导人的关联公司，其关键领导人已于 年发生变更，不再是我公司的关联企业；广东英卓越信息通讯有限公司注册地广 62 州市中山大道西高新技术工业区建中路 号二楼，法定代表人余永霞，经营范围： 销售电子产品及通讯设备。

广州新太新技术研究设计有限公司 11,750 万元。

该公司是我公司第一大股东，持有我公司 29.9% 股权；公司注册地：广州市 海珠区同福中路 319 号 302 室，法定代表人：邓龙龙，经营范围：各种新设备、新 材料、新产品的研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。 广州新太科技发展公司 17,800 万元。

该公司是我公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司的全资子公 司，法定代表人：翟才忠。公司注册地：广州市天河路568号，经营范围：计算 机软、硬件及网络产品、电子产品及通信设备、机电一体化产品、旅游用品的研 制、安装、维修及人才培训。兼营：印刷排版；信息咨询服务。 浙江通普无线网络股份有限公司 7,600 万元。

40% 该公司是我公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司持有 股 30.36% 份的杭州通普有限公司的控股子公司，杭州通普持有其 股权。注册地：浙 江省杭州市文一路西通普大楼，法定代表人：钱沈钢，经营范围：移动通信系统 产品、移动通信网络优化及分布天线系统产品、数据交换设备、电子元器件、机 电产品的生产、销售及工程安装。通信系统集成，计算机网络工程开发，技术贸 易、技术转让、技术咨询服务，通信设备租赁。汽车（不含小轿车）的销售。

上述违规对外担保均未按公司章程规定履行董事会或股东大会审议程序。除 为广东英卓越信息通讯有限公司拖欠兴业银行广州市环市东支行到期债务共 12,183,444.04 元进行担保，为广东金中华通讯服务有限公司拖欠兴业银行广州市 612.2 环市东支行到期债务共 万元进行担保，为浙江通普无线网络股份有限公司 4,000 万元银行借款提供担保，为广州新太新技术研究设计有限公司 950 万元银行 借款提供担保已于 2005 年 1 月 29 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行披露 外，其余均未能及时进行信息披露。

违规对外担保中，以公司定期存单质押 24,000 万元担保新太集团及其全资子 公司的贷款 23,000 万元，其中因被担保人逾期还贷已被银行直接划扣了新太科技

定期存款 17,200 万元；违规担保中已发生被担保人逾期还贷的共 21,180 万元，其 中银行已提请诉讼的 4,990 万元。

2 、其他违规情况

经查，本公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司 2004 2003 12 31 在 年发生大量占用新太科技股份有限公司资金的情况， 年 月 日至 2005 年 1 月 31 日共计发生 46 笔，余额为 147,170,412.6 元。

上述资金往来均未履行程序，未及时进行信息披露。

二、 对公司的影响

2004 7 因公司定期存单被质押，大量资金被大股东占用，自 年 月份开始，公 司流动资金开始出现逐步紧张，正常销售业务工作开始受到影响。至兴业银行向 法院申请冻结公司帐户后，冻结了公司帐户中 1,000 多万元可用资金，导致公司 正常业务处于半停滞状态，员工工资、年终奖、费用报销均受到不同程度影响， 员工团队出现不稳定情况。

三、 整改措施

董事会认为，上述问题的产生，严重影响了公司的正常运营，损害了广大股 东的利益，公司应当充分吸取违规事项的教训，切实抓好整改。

1 、 认真吸取教训，增强法律意识，通过整改，完善公司治理结构，完善内部控 制制度。公司董事会已对董事长、总裁等高层决策与经营班子进行了改组，以落 实整改工作，稳定员工队伍，保证公司正常运营和发展。

2 、 督促大股东及其下属子公司尽快想方设法偿还银行贷款，解除新太科技的担 保风险，并要求大股东及其下属子公司尽快偿还占用资金，如确实无法偿还，应 立即采取包括以实物资产、股权抵债，或其他切实可行的融资方法获得资金偿还 上市公司。

• 3 、 由于多项对外担保未履行公司章程规定的董事会审议程序，我公司保留向法

• 院申请担保异议的权利和向实际债务人追讨责任的权利。

4 、 通过董事会决策，全力以赴保证上市公司的正常运作，首先稳定核心员工队 伍，抓紧对应收款的回收；制定公司近期应对策略及年度发展计划，尽快恢复公 司的正常经营活动。通过采取各种措施，与设备供应商进行协商，解决供货问题， 逐步开展销售业务，尽快签订销售合同；对管理架构进行适当的调整，提高效率， 降低管理成本，进一步压缩开支；规范管理。

2005-02-05

新太科技股份有限公司董事会

附件二：

张毅董事长简介

张毅，男， 1948 年 4 月出生，汉族，籍贯大连市金州区。 1968 年 11 月参加工作，大专文化， 高级经济师。现任辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长、党委书记；全国人大代表，享受国 务院特殊津贴的专家。工作简历如下：

1968.11 —— 1976.8 大连海洋渔业公司 技术员、调度室副主任 1976.8 —— 1981.6 大连海洋渔业公司 渔轮大队队长 1981.6 —— 1983.8 大连管理干部学院 学员 1983.8 —— 1984.9 大连海洋渔业公司 副经理 1984.9 —— 1995.12 大连海洋渔业总公司 总经理兼党委书记 1996.1 —— 2001.4 辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长兼总经理、党委书记 2001.4 ——今 辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长、党委书记