Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2001

Oct 31, 2001

巨潮互联资讯

**广州新太科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2001年第一次临时股东大会的通知

**2001-10-31 15:21   

广州新太科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开

2001年第一次临时股东大会的通知

广州新太科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001年10月30日在广州公司会议室召开。应到会董事9人,实际到会董事6人,张毅副董事长、宁时虎董事、李兴武董事缺席,委托其他董事代为行使表决权。监事会成员3人列席了会议。会议由董事长邓龙龙先生主持。经与会董事充分讨论,审议通过了以下议案：

一、审议通过关于公司组织机构设置的议案

二、审议通过关于聘任部分公司高级管理人员的议案

鉴于公司组织架构、主营业务变化及计算机软件产品开发与推广业务发展需要,同意增聘梁平先生任公司常务副总裁,负责信息产品研发与市场营销等工作；增聘何健明先生任公司副总裁,负责工程服务、运营支持、资讯体系管理等工作,任期至2003年8月。

三、审议通过《董事会议事规则》

四、审议通过《总裁工作细则》

五、审议通过《信息披露制度》

六、审议通过《财务管理制度》

其中坏帐准备计提比例的条款根据公司系统集成业务的特点及行业客户的信用情况,并参照行业同类公司的坏帐核算办法及计提比例,调整如下：

应收款项帐龄　　　　 计提比例

1年以内　　　　　　　0.3%

1-2年　　　　　　　　0.5%

2―3年　　　　　　　 1%

3年以上　　　　　　　5%

七、审议通过《会计核算制度》

八、审议通过《内部审计制度》

九、审议通过《股东大会议事规则》

十、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案

本公司2000年12月实施2000年度配股,实际募集资金32,722万元于2000年12月25日全部进帐,计划将募集资金用于新太电子商务平台、新太多媒体呼叫中心、新太VOIP整体解决方案、移动银行服务系统、统一信息服务平台、合作开发双向寻呼服务系统项目、建立新太IT产业研究开发中心等七个项目。由于部分项目实施的外部条件发生一定变化,拟变更部分募集资金用途,具体如下：

1、无法实施原项目的具体原因

公司2000年度配股募集资金项目投向之一：投资3,880万元、利用移动通信的短消息服务实现银行系统与手机之间的数据传输业务的移动银行业务系统项目,从1999年底我公司即开始酝酿该项目,经过分析研究,于2000年初提出可行性研究报告,并纳入2000年度配股资金项目。由于该项目涉及的银行与移动通信领域属于应用新技术、发展新业务较快的行业,该项目市场在2000年已经启动,银行客户已基本完成了统一规划、交流选型和入围认定等工作,市场已被分配,而我公司配股募集资金到帐时间较晚,制约了对该项目的及时投入和争取市场,2001年开始研发推广该项目已失去了占领市场份额、参与竞争的最佳时机,市场前景无法明确,项目风险加大。公司为慎重起见,未启动对该项目的投资。为保障广大股东的利益,尽快将配股资金使用于市场前景良好的相关项目,经认真考虑,拟变更该部分配股募集资金投向,投入3,880万元开展为目前中国电信重点新业务――固定电话网短消息服务提供技术实现的新太固定电话网短消息系统项目的研发和推广。

公司2000年度配股募集资金项目投向之一：投资4,850万元开发“双向寻呼个人移动通信系统”项目,公司在配股募集资金到位前已先期投入自筹资金4,000万元以启动该项目的前期开发,推出了双向寻呼机试点服务。经过一段时间的市场推广,该产品显示出以下一些问题：

1）双向寻呼服务的推广对运营商的频点和带宽速度要求较高,由于传统寻呼业务在新移动业务冲击下逐渐萎缩,寻呼运营商和应用服务提供商对相关设备投入和业务推广的热情较低,市场反应较平淡,未形成成熟市场,前景不明朗。

2）受到移动终端、PDA等新兴通信服务方式的冲击和竞争,显出业务较单一、竞争力不足的弱势。

3）由于技术引进成本较高及尚未形成规模生产和推广,价格较高,每台单价达到2,000元左右,不易对大众特别是股民的消费选择心理产生吸引,推广的困难较大。

2001年以来双向寻呼在证券等服务业应用前景不够明朗,市场情况发生变化,使预期的计划和收益实现变缓,风险加大,鉴于此,本着谨慎投资的原则,公司于2001年6月暂时停止投入,继续观察该项目的市场发展。同时,公司仍在根据新技术的发展结合证券行业客户的市场需求积极研究新业务、新产品,在方便券商、方便股民的思路基础上,初步构思了利用固定电话短消息服务技术建立功能强大的实时行情、信息传输与委托交易业务系统,并进行了深入的技术、市场、资源可行性分析研究。鉴于以上原因,拟变更该部分配股募集资金投向,投入3,000万元进行新太“股神通”证券委托交易系统项目的研发推广,投入1,850万元加强推进广州研究院的建设。

2、 新太固定电话网短消息系统项目介绍

1）项目具体内容

本项目运用创新的技术使短信息服务不再是移动电话网的专利,使公众可以在普通固定电话机上实现发送短消息等数据业务。本项目提供一整套完整的电信增值中心平台,包括AXD（ACD、AWD、AED）部分、交互式语音资源部分、CTI服务器、数据库服务器、呼叫管理服务器、座席端软件、开发工具等全线产品构筑固网短消息平台。系统为电信客户带来很大的方便,可与目前的信息系统很好整合,也保证了中心平台在将来能够平滑地升级换代。固定电话短消息系统开放式的体系结构,标准的API接口,使各种基于固定电话网络的增值信息服务能灵活开展。 与系统配套的新太“短讯通”数字可视电话通过普通的电话线即可接入固定电话短消息平台,用户可通过“短讯通”话机实现定制广播信息、收/发短消息、E-mail、浏览互联网信息、彩票投注等多种电子商务活动。

2） 项目的市场前景和风险提示

该项目用户群非常广泛,实施后,不但可以为众多固定电话用户提供短消息的发送、信息的查阅和定制等便利的新业务,也可为固定电话网运营商的业务带来新的利润增长点,包括收发短信、信息查询等业务增长。同时,随着固网短信业务的普及,固网信息电话机的屏幕势将会成为一个全新的、高效率的广告窗口,各家各户的信息电话将成为一个独特的广告媒体,形成新的效益生长点。因此,新太固定电话网短消息系统及“短讯通”话机市场前景十分广阔。

本项目实现的固网短消息业务是固定电话网络的增值业务,目前已在一些城市试点,项目的实际开展受到国家相关政策调控的风险因素影响。本项目必须符合整套统一的行业技术标准,还涉及新型电话机研制、生产,技术含量较高、并需具备相应的质量控制能力,需要公司具备强大的技术与管理能力,具有一定的技术管理风险。

3）项目的投资估算与经济效益

本项目总投资3,880万元,其中用于购买研究开发测试的系统软硬件设备（包括交换机、计算机、服务器等）的投资约为1,230万,技术开发投入约为470万,项目推广期配套流动资金约为2,180万。本项目建设周期为10个月,投资总额为3,880万元,项目达产年（投产第一年）预计可为公司新增销售收入6,800万元,新增净利润1,300万元。所得税后的静态投资回收期（含建设期）为3.74年,所得税后的动态投资回收期（含建设期）为4.02年,所得税后的内部投资收益率为61% 。

4）本项目不需国家有关部门立项。

3、新太“股神通”证券委托交易系统介绍

1）项目具体内容

本项目是我公司针对目前证券市场股民大量需要安全、准确、方便、快捷的委托交易方式而推出的新产品。该项目由系统平台和终端话机两部分组成。系统平台和券商的主机数据处理服务系统构成股票委托交易系统的中心处理单元,终端话机在股民端接受股民以可视菜单方式发送的各种股票委托交易式指令、实时接收从证券公司返回的各种图形和文字信息并显示在显示屏上。在信息通道上,系统平台和终端话机的信息传送是通过现有的公众电话网实现的。

产品的系统平台在我公司具有自主知识产权的“NAP2000”平台基础构筑核心开发平台,按照《中国国内电话网No.7信号方式技术规范》（GF001-9001）设计传输中的信令、信号方式,按ITUT和原《邮电部电话交换设备技术规范书》的标准设计数字中继接口的电气性能。产品的终端话机既支持普通电话的DTMF,又支持基于FSK的通讯。整个系统对股民的帐户和密码在传送过程中采用了不对称加密算法生成的加密协议,使信息传送非常安全。新太“股神通”话机的功能除具备普通电话功能外,还可实现经济和股评信息定制、实时行情图形显示、股票可视化交易委托等功能,为券商、电话网运营商、股民都带来积极的效益。

2）项目的市场前景及风险提示

目前,证券经纪业务竞争非常激烈,本项目有利于证券公司更好的为股民提供细致周到的咨询服务,为股民提供一种新的安全、快捷、准确、简便的交易手段。在众多证券交易委托方式中,电话委托目前仍然占据40%多的比例,本项目可完全覆盖目前市场上传统的股票电话委托交易系统的功能,比普通电话委托操作更简单直接、更友好和高效；比远程大户室（电脑委托交易）和掌上助理委托（PDA等）更便利、更容易操作；整个系统成本较低,终端话机的成本同目前市场上的中高档普通电话机的成本相当。普通股民不但用得上该产品,而且完全用得起。该项目的实施使证券委托交易多了一种更完善、快捷和方便的方式,项目市场空间巨大。

本项目只是证券信息市场的外围产品,因此替代产品较多。随着网上交易的日益增加,可能会对电话交易委托包括可视电话交易委托有一定的影响,带来一定风险。

3）项目的投资估算与经济状况

本项目总投资4,036万元,公司自筹1,036万元,使用配股募集资金3,000万元,资金使用包括：用于购买研究开发测试的系统软、硬件设备（包括交换机、计算机、服务器等）的投资约为1,340万元,技术开发投入约为496万元,项目推广期配套流动资金投资为2,200万元。本项目建设周期为8个月,项目达产年（投产第一年）,预计可为公司新增销售收入6,000万元,新增净利润1,100万元。所得税后的静态投资回收期（含建设期）为3.71年,所得税后的动态投资回收期（含建设期）为4.02年,所得税后的内部投资收益率为35.8% 。本项目投资回收期短,具有良好的经济效益和显著的社会效益,同时具备较强的抗风险能力。

4）本项目不需国家有关部门立项。

4、 追加投资原配股项目――IT信息产业研究开发中心广州研发基地建设情况简介

新太IT产业研究开发中心原计划投资6,800万元,其中3,240万元用于建设广州、北京、大连三地研究开发基地（广州1,750万元,北京970万元,大连700万元）。公司原计划投入1,750万元进行广州研发基地的建设,由于公司迁址广州,产品研发规模扩大,原计划投资已不能满足其需要,公司已于2001年上半年投入2,064万元购买位于广州天河软件园建中路的7层物业作为广州研发基地大楼,该大楼交付使用并满足研究开发工作尚需进行办公环境装修、改造,办公设施购置及大批开发、实验设备购置,因此建设资金出现空缺,拟变更募集资金1,850万元追加投入广州研发基地的建设,重点用于办公环境装修、办公设施建设、开发设备购置。广州研发基地完全建成运作后,可大大提高公司技术水平和新产品预研发能力,营造一支强大的研发人才团队,使公司产品战略发展更具前瞻性,为公司未来持续不断地提高竞争实力提供保障。

十一、审议通过关于召开临时股东大会的有关事项

公司董事会定于2001年12月3日召开公司2001年第一次临时股东大会,有关事宜如下：

1、 会议时间：2001年12月3日上午9：30分准时开始

2、 会议地点：广东省广州市天河区石牌岗顶总统大酒店莲花厅

3、 会议内容：

1） 审议《股东大会议事规则》

2） 审议关于变更部分募集资金用途的议案

4、 出席会议对象：

1） 截止11月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人代为出席会议和表决,该代表人不必是公司的股东；

2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

5、 会议登记办法：

1） 登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表书面授权委托书（加盖公司公章和法人私章）办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2） 登记时间：2001年11月23日至2001年11月30日（上午8：30-12：00,下午13：30-17：30）。

3） 登记地点：广东省广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号公司证券部。

6、 其他事项：

1） 出席会议股东食宿及交通费自理。

2） 联系人：刘颖、蔡志强

3） 联系电话：020-85520635,传真：020-85538988

4） 联系地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号广州新太科技股份有限公司证券部（邮政编码：510665）

特此公告。

广州新太科技股份有限公司董事会

二ОО一年十月三十日

附梁平先生、何健明先生简历：

梁平,男,38岁,本公司董事。1984年毕业于中山大学,本科学历,毕业专业：物理。

主要工作经历：

1984年――1990年　在中山大学微电子研究所工作

1991年――1994年　历任广州市新太科技发展公司常务副总经理、总经理

1997年至今先后任广州新太科技有限公司副总裁、常务副总裁,1998年起兼任开发中心总经理、2000年起兼任营销中心总经理

何健明,男,28岁。1995年毕业于华南理工大学,本科学历,毕业专业：化学系与计算机系。

主要工作经历：

1995-1996年　广州市新太科技发展公司工程部工程师

1997-1998年 任广州新太科技有限公司工程服务中心总经理助理、副总经理

1999年至今 任广州新太科技有限公司工程服务中心总经理,全面负责工程服务工作。2000年6月起任广州新太科技有限公司副总裁,兼管工程服务中心与运营支持中心工作。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　先生（女士）代表我单位（个人）出席广州新太科技股份有限公司2001年度临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

受托人姓名：　　　　　　　　 身份证号码：

受托日期：

广州新太科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

广州新太科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2001年10月30日在广州召开。应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会召集人林春瑞先生主持,会议审议通过如下决议：

一、 审议通过《监事会议事规则》。

二、 审议通过关于变更募集资金用途的议案。

广州新太科技股份有限公司监事会

二ОО一年十月三十日

广州新太科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章　 总　则

第一条 为了维护股东的合法权益,保证广州新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）。

第三条 股东大会的召开条件依照《公司章程》之规定。

第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第五条 股东（包括代理人,下同）出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。

第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章　会议通知

第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）公告方式通知各股东。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三章　议题和提案

第十一条　 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,应该符合法律、法规和公司章程的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案,均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规定的程序办理。

第十二条　 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第十三条　 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第十四条　 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

1、 增加或减少注册资本；

2、 发行公司债券；

3、 公司的分立、合并、解散和清算；

4、 《公司章程》的修改；

5、 利润分配方案和弥补亏损方案；

6、 董事会和监事会成员的任免；

7、 变更募股资金投向；

8、 需股东大会审议的关联交易；

9、 需股东大会审议的收购和出售资产事项；

10、 变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四章　股东或监事会提议召开临时股东大会

第十六条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十七条　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第十八条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十九条　董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十一条　 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十二条　 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第八条的规定,出具法律意见；

（三）召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第二十三条　 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第五章　 会议登记

第二十四条　股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

第二十五条　股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一） 法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；

（二） 个人股东：本人身份证、上海股票帐户卡；如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条　股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但大会不保证提供会议文件和座席。

第六章　 大会发言

第二十七条　股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第二十八条　股东要求发言时,应在会前进行登记。

第二十九条　 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。

第三十条　 股东发言时,应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

第三十一条　 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十二条　 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

第七章　大会表决和决议

第三十三条　 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。

第三十四条　 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十五条　 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东回避表决时,其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决,即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

第三十六条　 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人,其中监事一名,股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。

第三十七条　 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。

第三十八条　 监票人应当在表决统计表上签名。

第三十九条　 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第四十条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。

第八章　 会议记录

第四十一条　 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管限期为六年。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第九章　 公 告

第四十二条　 公司股东大会召开后,应按《公司章程》或国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第四十三条　 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十四条　 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第四十五条　 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登,也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《中国证券报》、《上海证券报》的其他报刊及公司网站上刊登。

第十章　 附 则

第四十六条　 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第四十七条　 本规则自股东大会批准之日起生效。

第四十八条　 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。

第四十九条　 本规则的解释权属于董事会。

广州新太科技股份有限公司董事会

2001年10月30日

关闭窗口

　相关信息