Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 21, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

引入战略投资者有关事项的核查意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票 引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规 的有关规定和要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保 荐机构”）作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或 “上市公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，对佳都科技引入战略投资者的 事项进行了认真、审慎的核查并发表核查意见。具体情况如下：

一、 本次非公开发行引入战略投资者的基本情况

公司分别于 2020 年 2 月 26 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议， 2020 年 3 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议 案》等议案。公司分别于 2020 年 5 月 11 日召开第九届董事会 2020 年第七次临 时会议，2020 年 5 月 21 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》等议案，同意引入华夏人寿保险 股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、广州粤民投智盈股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、祝丽娜、广州星 河湾创业投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商 务咨询合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）作为战略投资者参 与公司本次非公开发行。

2020 年 5 月 11 日，公司与上述战略投资者及其相关方分别签订了《战略合 作协议》。

二、本次非公开发行股票认购对象符合战略投资者的基本要求

本次非公开发行股票认购对象中，佳都集团系公司的控股股东，堆龙佳都属

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于实际控制人控制的其他公司，剩余认购对象（以下简称“认购对象”）系公司 基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投 资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。具体分析如下：

（一）认购对象愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认 真履行相应职责，通过共同或单独提名董事的方式实际参与公司治理，提升上 市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录， 最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

1 、认购对象的认购数量，发行完成后的持股比例

	1、认购对象	的认购数	量，发行完	成后的持股比	例
序号	认购对象/ 战略投资者	认购金额 （万元）	认购数量 （股）	认购完成后 持股比例（注）	说明
1	华夏人寿	50,000.00	61,576,354	2.91%	世界500强，险资自有资金
2	广东恒阔投资	30,000.00	36,945,812	1.74%	广东恒健控股全资子公司
3	粤民投智盈、 粤民投云众	25,000.00	30,788,176	1.45%	①均属于粤民投控制的合伙企业； ②粤民投长期持有佳都科技股票。 截至2020年4月30日，广州腾昱投 资合伙企业（有限合伙）持有佳都 科技股份比例为3.70%，系佳都科 技第5大股东；该合伙企业两名合 伙人均系粤民投控股或全资子公 司。假设该等持股比例保持稳定， 则本次发行完成后粤民投届时合 计控制佳都科技股份比例为 4.51%
4	祝丽娜	30,000.00	36,945,812	1.74%	祝丽娜担任华美集团董事长，华美 集团持有粤民投股份比例为7.81%
5	星河湾创投	10,000.00	12,315,270	0.58%	星河湾创投持有粤民投股份比例 为6.25%
6	南京瑞森	13,000.00	16,009,852	0.76%	合伙企业，自有或自筹资金出资
7	上海舒萍	10,000.00	12,315,270	0.58%	合伙企业，自有或自筹资金出资
8	玄元投资	20,000.00	24,630,541	1.16%	玄元投资长期持有佳都科技股票。 截至2020年4月30日，玄元投资管 理的“玄元科新6号/5号”基金合计 持有佳都科技股份比例为1.08%。 假设该等持股比例保持稳定，则本 次发行完成后玄元投资管理基金 合计持有佳都科技股份比例为 2.06%

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注：以截至2020年4月30日，发行人总股本数量为1,751,107,497股为基础测算发行完成后的总股数。

2 、认购对象具有长期持有发行人股票意愿

上述投资者中，粤民投、玄元投资控制的企业/基金本身已长期持有佳都科 技股票。根据《认购协议》，本次非公开发行股票认购对象所认购的股份自发行 结束之日起18个月内不得转让，均具有长期持股意愿。

3 、认购对象参与上市公司治理情况

根据认购对象与发行人签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，认购对 象将通过行使股东权利、单独或共同提名非独立董事等方式，实际参与公司治理， 努力提升上市公司治理水平。具体约定如下：

“在公司治理层面，认购对象通过认购佳都科技本次非公开发行的股票，成 为佳都科技重要股东，依法行使提名权、表决权、提案权等相关股东权利，参与 公司治理；并根据其届时持有的佳都科技股份比例，依照法律法规和公司章程， 向佳都科技单独或与本次非公开发行其他认购方共同提名非独立董事候选人，提 名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为佳都科技董事，助力佳都科技公 司治理水平持续提升、经营管理持续优化”。

4 、认购对象诚信记录良好

根据认购对象承诺并经查询网络公开信息，本次非公开发行的认购对象具有 良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（二）认购对象与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益，认购对象 及其合作方能够给上市公司带来较好的市场渠道资源，或通过提供一定的技术 资源，增进上市公司的技术实力

1、佳都科技战略合作诉求

根据公司的说明，佳都科技本次定增主要目的在于引入具备较强实力的产业 或资源合作方支持公司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。公司的业 务拓展方向及对战略合作方的资源协同要求如下：

拓展方向	战略合作方的资源协同要求
市场—— 深入轨道交通新基建	在新型基础设施建设和粤港澳湾区建设的历史性机遇下，公司需要加大轨道 交通业务的拓展力度，亟需引入具有政府资源、项目市场资源的战略投资人， 或在轨道交通技术、运维模式上能与佳都科技互补的合作方资源
市场—— AI＋城市生活多场景应用 （拓展金融、教育、社区等 智慧城市场景应用）	佳都的人工智能相关产品（如“AI Family”智能人脸识别平台和设备、“蜂 巢”全息小区多维动态防控平台等）除目前布局的场景外，拟加快在金融机 构、社区、校园、企业园区、政府等单位的落地，亟需引进在这些场景有相 关资源的合作方

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拓展方向	战略合作方的资源协同要求
技术—— 推动AI技术合作，壮大AI技 术合作圈	公司近年来一直加强AI技术合作圈的打造，陆续参控股了云从科技、睿帆科 技等业界知名技术企业，共同推动新技术的研发和应用落地。因此，公司亦 需要引进具备丰富的科技产业投资资源和经验的合作方，加强技术布局

2 、认购对象及其战略合作方的战略资源，与佳都科技的技术 / 市场合作 根据《股票认购协议》、《战略合作协议》及认购对象出具的承诺及有关说明 文件，本次非公开发行的认购对象可凭借自身或战略合作方具有的战略资源，推 动佳都科技深入拓展智慧轨交新基建市场，拓宽智慧城市的应用场景，包括金融、 教育、社区、工业园区等应用领域的AI应用；或者通过推动优质学术资源、同行 业科技企业战略合作、引荐优质标的公司等方式，推动佳都科技不断加强AI研发 及应用技术。公司已与认购对象及相关战略合作方签订了具有法律约束力的《战 略合作协议》，作出切实可行的战略合作安排，主要内容如下：

序号	认购对象/ 战略合作方	投资者背景和资源	带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用	带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈
1	华夏人寿	1、保险资金（自有资金出资）： 银保监会鼓励和支持险资作为长 期资金入市； 2、丰富的客户及网点资源：世界 500强企业，设有24家分公司和 673家分支机构； 3、海量数据资源：海量、高价值、 信息内容丰富的保险大数据； 4、金融科技布局：通过开展AI 智能保险、保险AI大数据分析等， 促进业务智能化、高效化发展	共同打造“AI+保险”应用模式，助 力佳都拓展保险及金融应用场景： 与佳都科技共同推动人脸识别、视 频结构化、知识图谱、智能大数据 等AI技术在金融保险场景的拓展， 共同打造智能保险顾问、生物识别 进出口管理系统、保险用户画像和 标签体系、保险营销扩散模型分析 等金融科技应用，在华夏人寿成功 应用后，逐步往保险行业及其他金 融领域推广。

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序号	认购对象/ 战略合作方	投资者背景和资源	带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用	带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈
2	恒阔投资、 恒健控股（恒 阔投资系其全 资子公司）	1、恒健控股系广东省最大的国有 资本运营平台和产融结合平台。 2、产业范围涵盖轨道交通、电力、 钢铁、航空产业、高端医疗设备、 招标咨询等行业，重点支持广东 省重大项目和基础设施建设。参 控股多家央企、地方国企、上市 公司等核心企业； 3、代表广东省政府、广东省国资 委持股或投资的央企和省属企业 包括：广东珠三角轨道城际交通 有限公司、南方电网、中广核、 宝武集团韶关钢铁、宝钢湛江钢 铁、中航通用飞机、广东省能源 集团等； 4、控股广东粤澳合作发展基金、 广东省基础设施投资基金等多家 产业投资基金公司。其中，“粤 澳合作发展基金”系投资于粤港 澳湾区城市交通枢纽、城市轨道 交通等交通基础设施的产业基 金，首期规模200亿元	1、拓展粤港澳湾区轨道交通市场： 通过旗下广东珠三角轨道城际交通 有限公司、“粤澳合作发展基金” 等轨道交通领域资源，协助佳都科 技获取粤港澳大湾区的轨道交通和 智慧城市建设项目机会； 2、拓展“AI+工业园区”场景应用： 积极推动佳都科技 “AI Family”系 列产品应用于韶关钢铁、湛江钢铁、 南方电网等工业园区场景	恒健控股重点布局轨道交通智 能化及信息化产业，可为佳都 科技在该等领域提供技术交流 或业务合作，并为上市公司推 荐具备较强技术优势的并购标 的资源
3	粤民投 （粤民投智 盈、粤民投云 众）	1、广东民营投资股份有限公司 （简称“粤民投”）系典型的产业 投资者，发起股东系广东省内知 名民营企业群体。上层股东资源 包括佳都集团、高新兴、华美集 团（祝丽娜担任董事长）、美的集 团关联企业、碧桂园、星河湾创 投、海天集团、金发科技、立白 集团、万和集团等知名民营企业； 2、深度布局人工智能和智慧交通 领域，是国内多家知名智能传感 器、智慧交通创新企业的重要股 东。如作为第一大股东投资（持 股43.22%）的 “海梁科技”（专 注于自动驾驶、智慧出行等领域， 核心产品智能驾驶公交系统并已 在深圳示范应用，并积极推广智 慧出行即服务MaaS、政府公共交 通管理平台等城市智慧出行方	1、对接粤港澳大湾区重大项目资 源：充分利用股东产业资源，积极 协助佳都科技获取和承接粤港澳大 湾区轨道交通、智慧城市、智慧城 市大脑等领域的重大建设项目机 会； 2、股东直接具备的场景应用资源： （1）股东资源包含碧桂园、星河湾 等全国领先地产、物业品牌，可推 动佳都科技“AI Family”智能人脸 识别平台和设备、“蜂巢”全息小区 多维动态防控平台等的示范推广应 用； （2）股东资源包含诸多先进民营制 造业企业，可推动与佳都科技就 “AI+工业园区场景应用”等展开有 效协作； 3、重点投资的海梁科技资源协同： （1）海梁科技在城市公交自动驾驶	1、佳都科技正致力于“城市交 通大脑”系列产品的推广落地， 不断完善其与车路协同、车联 网技术的对接，并探索其面向 未来高级别自动驾驶情形下的 技术演进； 2、粤民投将积极推动股东及本 身所投资科技企业（如车联网、 智能传感器、智慧交通技术与 运营等相关企业，具备边缘侧 及车路侧等核心技术）与佳都 科技产业合作，推动公司“城 市交通大脑”构建 “云-边-端” 的面向未来的智慧交通技术支 撑体系；推动自动驾驶及车路 协同技术与城市交通大脑体系 的协同推广和场景应用落地； 3、其他技术协作资源网络：根 据粤民投提供资料及海梁科技

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序号	认购对象/ 战略合作方	投资者背景和资源	带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用	带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈
		案）、与菜鸟网络科技等共同投资 的“速腾聚创”（专注自动驾驶激 光雷达环境感知等领域）等。 3、长期持有佳都科技股份，截至 2020年4月3日，系上市公司第五 大股东，持有股份比例为3.70%	研发和应用推广、公共交通服务和 管理解决方案等领域具备较强和技 术和一定的示范应用积累；在智慧 出行、城市公共交通管理等领域可 与佳都科技“智慧城市大脑”等智 慧城市产品产生场景应用协同； （2）海梁科技董事长胡剑平博士， 曾担任国家发改委中国交通运输协 会副秘书长，深圳巴士集团股份有 限公司董事长，深圳市地铁有限公 司常务副总经理等，对城市交通（含 轨道交通）行业具有深刻的理解， 拥有较强的技术和相关行业资源	披露信息，海梁科技已与南方 科技大学、深圳巴士集团联合 成立智能交通研究中心，与北 京工业大学成立交通大数据联 合实验室；与百度阿波罗 （Apollo）在自动驾驶、车路协 同等开展战略协作，具有较强 的智慧交通技术协作资源网络
4	祝丽娜、华美 集团（祝丽娜 担任董事长）	祝丽娜女士系华美国际投资集团 有限公司（“华美集团”）董事长， 具有丰富的产业资源： 1、教育领域：（1）祝丽娜女士旗 下的广州市华美英语实验学校集 幼儿园、小学、初中、普通高中、 国际高中、留学生部于一体的全 日制寄宿制国际化学校，属于广 东省省一级学校；（2）华美集团 是保利和乐教育的战略股东，保 利和乐教育是保利地产集团旗下 教育平台，布局全国22省58城， 涵盖幼儿园、国际学校等业务， 目前覆盖300余家幼儿园； 2、地产物业领域：华美集团是保 利地产集团、保利物业、粤民投 的重要战略股东	1、智慧教育场景应用： （1）推动华美英语实验学校在同等 条件下优先选择采购佳都科技人脸 识别安全防护产品进行安保系统升 级； （2）推动佳都科技人脸识别终端、 门禁、闸机、红外测温等“AI Family” 系列产品落地保利和乐教育下属幼 儿园。并推动在广东省民办学校推 广“AI Family”系列产品相关产品； 2、智慧社区场景应用：积极撮合佳 都科技与保利地产、保利物业业务 合作，将“AI Family”系列产品、 “蜂 巢”智能社区防控管理平台推广至 保利旗下的社区安保场景
5	星河湾创投	1、星河湾创投系国内高端地产星 河湾集团的科技投资平台； 2、星河湾集团是国内标杆性的高 端住宅开发商，旗下在广州、上 海、北京、青岛、太原、西安、 太原等地拥有多个大型住宅社区 和商业综合体； 3、“科技+地产+社区”将成为星 河湾集团未来战略发展的重要方 向：星河湾集团提出“4.0人居标 准”战略，发展理念从“好房子”	“科技+地产+社区”智慧社区场景 应用：1、佳都科技将根据星河湾智 慧社区发展理念、运营模式、服务 标准等需求，基于在人脸识别、视 频结构化、智能大数据、数字孪生 等方面的技术优势，开发相应的社 区智能终端和社区管理、服务应用 平台； 2、推动佳都科技“AI Family”智能 人脸识别平台和设备、“蜂巢”全 息小区多维动态防控平台等的示范

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序号	认购对象/ 战略合作方	投资者背景和资源	带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用	带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈
		升级到“好生活”，社区智能化 配套是“好生活”核心内涵体现	推广应用； 3、星河湾集团将佳都科技作为其落 地“4.0人居标准”战略的重要技术 合作方，为佳都科技提供解决方案 开发所需的社区资源、数据资源、 服务资源
6	南京瑞森、 瑞华控股（南 京瑞森执行事 务合伙人系其 全资子公司）	1、瑞华控股是国内型综合资产管 理公司，管理资产规模超100亿元 人民币。在轨道交通、智慧城市、 人工智能行等科技行业投资经验 拥有较强的产业资源； 2、是千方科技、虹软科技、浪潮 信息、烽火通信、高鸿股份、延 华智能、臻善科技等优质科技企 业的重要股东； 3、高校技术与智力资源：在南京 本地具备较强的高校资源合作优 势；积极推动高校的技术产业化 落地 4、产业园区资源：直接投资南京 瑞华创投园区；另外在江浙地区 化工产业布局广泛，可对接相关 化工产业园区资源	产业园区AI应用场景拓展： 1、AI产品落地瑞华创投园区：推动 瑞华创投园在同等条件下优先选择 佳都科技人脸识别安全防护产品进 行安保系统升级和园区智慧应用。 瑞华创投园由瑞华控股投资建设， 位于南京徐庄软件园，建筑面积 39647.47平米，是江苏知名的金融创 新研发基地； 2、工业园区（特别是危化工业园区） AI场景应用拓展：瑞华控股在江浙 地区化工行业具有深厚资源，投资 了包括华昌化工等在内的多家化工 类企业。佳都科技目前正在大力拓 展AR三维实景平台、AI Family系列 产品在危化物品管理及工业园区的 推广应用，瑞华控股将助力佳都科 技开拓江浙地区化工园区（含园区 企业）的应用场景资源	1、产业并购重组合作：推荐在 人工智能、轨道交通、智慧城 市领域优质并购标的，助力佳 都科技提升技术竞争力或拓宽 市场落地场景； 2、产业、技术资源对接：推动 其产业布局企业与佳都科技的 战略合作，包括轨道交通、人 工智能产品、政务信息化、城 市大脑、车路协同等领域的技 术和市场合作； 3、高校智力资源对接：积极撮 合校企技术及产业合作落地， 推动智力资源赋能。
7	上海舒萍、 恒泰华盛 （郝丹持股 96%并系其董 事长，郝丹同 时系上海舒萍 投委会主席）	1、上海舒萍投资决策委员会主席 为郝丹女士，郝丹女士为恒泰华 盛的实际控制人； 2、恒泰华盛布局领域覆盖人工智 能、城市交通、先进装备制造， 包括商汤科技（人工智能）、今 创集团（轨道交通）等； 3、恒泰华盛致力于调动各方资源 不断赋能所投资企业，如曾合作 成立产业引导基金、协助投资企 业与签署战略采购协议等； 4、与国内多地政府投资平台保持 长期紧密的产业合作关系	地方政府项目资源对接： 1、佳都科技三大核心应用场景均需 各地政府资源的有力支持； 2、战略投资者将积极推动佳都科技 与地方政府平台多方位的战略合 作，包括引荐佳都科技争取地方轨 道交通和智慧城市业务合作机会、 推动人工智能项目试点落地、设立 专项基金对重点项目提供资金帮 助、引进各地政府战略投资等	1、科技产业财务顾问、投资并 购撮合和咨询； 2、将积极推动在某些细分领域 （如AR、5G应用等）具备独特 优势的技术企业与佳都科技的 技术合作或产业并购
8	玄元投资	1、公司核心管理层有着超过20年 的证券从业经历及长期股权投资 经历，在投资管理、企业管理、		投资并购撮合和咨询： 积极推动在轨道交通、智慧城 市等领域具备独特技术优势的

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序号	认购对象/ 战略合作方	投资者背景和资源	带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用	带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈
		上市以及收购兼并方面具有丰富 的经验； 2、玄元投资涉及科技、轨道交通、 物业服务、医疗等行业的上市公 司及项目。其中，轨道交通、智 慧城市行业是其重点布局领域； 3、长期持有佳都科技股票。截至 2020年4月30日，玄元投资管理的 基金合计持有佳都科技股份比例 为1.08%		标的公司，与佳都科技实现技 术合作或产业并购重组；并发 挥金融机构优势，为佳都科技 提供产业投融资服务；公司治 理及员工激励咨询服务等综合 服务

综上，本次非公开发行的认购对象及相关合作方具有较强的战略性资源，可 为上市公司带来有效的市场、渠道及相关技术合作资源，并据此与上市公司谋求 协调互补的长期共同战略利益。

因此，本次非公开发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的 监管要求》关于战略投资者的相关要求。

三、发行人已履行了引入战略投资者的决策程序

1 、公司已与认购对象及相关合作方签订具有法律约束力的战略合作协议， 作出切实可行的战略合作安排

经核查，公司已与认购对象及相关合作方签订战略合作协议，协议中包含了 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、 合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司 经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款。

关于《战略合作协议》的主要内容，详见公司于2020年5月11日出具的《佳 都新太科技股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

2 、公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东 大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合 法权益发表明确意见

2020年5月11日，公司召开第九届董事会2020年第七次临时会议、第九届监 事会2020年第四次临时会议审议通过《关于引进战略投资者并签署战略合作协议 的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。各战略投资者符合

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—— 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答 关于上市公司非公 开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

监事会决议认为：公司本次引入上述战略投资者有利于公司长远发展，符合 公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见：同意公司引入上述战 略投资者并签署战略合作协议。公司引入上述战略投资者符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投 资者有关事项的监管要求》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

3 、 2020 年 5 月 21 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，对引入战 略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决。

相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，公司已对中小 投资者的表决情况单独计票并披露。

四、发行人履行了关于引入战略投资者的相关信息披露

经核查，公司已在审议引入战略投资者的董事会议案中，充分披露公司引入 战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、 穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等内容，并就有关内容发 布于《佳都新太科技股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公 告》。

本次非公开发行股票完成后，公司将在在年报、半年报中披露战略投资者参 与战略合作的具体情况及效果。

五、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

公司本次定增主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公 司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。本次引入的战略投资者认购对 象与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益，认购对象及其合作方能够给上 市公司带来较好的市场渠道资源，或通过提供一定的技术资源，增进上市公司的 技术实力。因此，通过本次非公开发行引入战略投资者，有助于增强上市公司持 续盈利能力，夯实长期战略发展的基础，并不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的情形。

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六、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿的情形

根据公司、公司控股股东佳都集团、公司实际控制人刘伟及持有公司5%以 上股东堆龙佳都，以及各认购对象出具的书面承诺，本次非公开发行中，佳都科 技及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变 相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补 偿的情形。

经核查，保荐机构认为：

1、根据《股票认购协议》、《战略合作协议》及认购对象出具的承诺及有关 说明文件，本次非公开发行的认购对象愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿 意并且有能力认真履行相应职责，通过共同或单独提名董事的方式实际参与公司 治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，具有良 好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

认购对象与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益，认购对象及其合作 方能够给上市公司带来较好的市场渠道资源，或通过提供一定的技术资源，增进 上市公司的技术实力。

因此，本次非公开发行的认购对象符合《监管问答》中关于战略投资者的基 本要求。

2、发行人本次引入战略投资者有利于公司长远战略的发展，有利于保护上 市公司利益和中小投资者合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资 者合法权益的情形。

3、发行人已按照中国证监会《监管问答》的相关要求，履行了引入战略投 资者的决策程序及相关信息披露义务。

4、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次非公开发行 对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限 公司引入战略投资者有关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

王万里 赵龙

中信建投证券股份有限公司

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