Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

广发证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

2018 年度存放与使用情况的专项核查报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的相关要求，广发证券股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 广发证券 ）作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 “佳都科技”或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问和主承销商，对佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 2018 年度存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2016 年 7 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太 科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复（证监许可[2016]1464 号）。2017 年 1 月，公司向成都天 赐红鹰科技有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、 上海中汇金锐投资管理有限公司非公开发行的人民币普通股股票 25,126,728 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.68 元，募集资金总额 为人民币 218,099,999.04 元，扣除本次发行费用人民币 10,030,000.00 元，募集资 金净额为人民币 208,069,999.04 元。

该次募集资金到账时间为 2017 年 1 月 25 日，该次募集资金到位情况业经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于 2017 年 1 月 25 日出具了“天职 业字[2017]3171 号”验资报告验证。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

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项目	金额
2017年1月25日募集资金净额	208,069,999.04
减：2017年度使用	175,143,885.08
加：2017年度存款利息收入减支付的银行手续费	1,314,201.73
减：2018年使用	34,265,175.20
加：2018年存款利息收入减支付的银行手续费	27,019.38
2018年12月31日余额	2,159.87

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

2017 年 2 月 13 日，公司就 2017 年配套募集资金与广发证券股份有限公司 及招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司广州富力中 心支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放账户的存款余额如下：

单位：人民币元

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
招商银行股份有限公司广州富力中心 支行	755901572510336	活期存款	2,159.87
合计			2,159.87

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金实际使用情况详见后附表：《2017 年配套募集资金使用情况对照 表》、《“警务视频云应用平台”投资项目实现效益情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原 因及其情况

公司 2018 年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目终止和结项情况

公司 2017 年配套募集资金在 2018 年度已使用完毕，募投项目“警务视频云

应用平台”已结项。

（四）募集资金实际投资项目变更情况

公司 2018 年度不存在募集资金实际投资项目变更情况。

（五）募投项目先期投入及置换情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在置换预先已投入自筹资金的情形。

（六）闲置募集资金使用情况

公司 2018 年度不存在闲置募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

公司 2018 年度不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户，具体见“二、（二）

” 募集资金专户存储情况 。

（九）募集资金使用的其他情况

公司 2018 年度不存在募集资金使用的其他情况。

二、独立财务顾问意见

经核查，广发证券认为：

佳都科技对募集资金进行了专户存储及专项使用，其2018年度募集资金的存 放及使用履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会的有关法规以及 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定；公司不存在变相改变募 集资金用途和故意损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1

2017 年配套募集资金使用情况对照表

截止日期：2018 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	208,069,999.04	208,069,999.04	208,069,999.04	本年度投入募 集资金总额	34,265,175.20	34,265,175.20	34,265,175.20	34,265,175.20	34,265,175.20
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额	209,409,060.28
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	截止期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效益	截止报告期末累 计实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
支付本次交易的现金对 价	否	20,000,000.00	20,000,000.00	-	20,000,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
增资华之源	否	100,000,000.0 0	100,000,000.0 0	-	100,000,000.00	100.00	不适用	13,169,786.67	108,178,416.89	是	否
建设警务视频云应用平 台项目	否	88,100,000.00	88,100,000.00	34,265,175.20	89,409,060.28	101.49	2019 年1 月25日	32,022,917.00	46,780,261.68	是	否
合计		208,100,000.0 0	208,100,000.0 0	34,265,175.20	209,409,060.28	100.63		45,192,703.67	154,958,678.57
未达到计划进度原因（分	不适用

具体募投项目）
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现 金管理，投资相关产品情 况	不适用
用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 情况	不适用
募集资金结余的金额及 形成原因	募投项目已结项，节余募集资金2,159.87元。
募集资金其他使用情况	不适用

说明：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确 定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2

2017 年配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2018 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	截止日累计实 现效益	截止日累计实 现效益	截止日累计实 现效益	是否达到预 期效益
序号	项目名称			2016 年		2017 年		2018 年		2016 年		2017 年		2018 年
1	建设警务视频 云应用平台项 目		不适用		不适用		1,286.87		2,754.82		不适用		1,475.73		3,202.29			4,678.02	是
2	购买华之源少 数股权项目		不适用		4,000.00		5,000.00		不适用		4,463.43		5,037.43		1,316.98		10,817.84		是
		合计			4,000.00		6,286.87		2,754.82		4,463.43		6,513.16		4,519.27		15,495.86

注 1：“建设警务视频云应用平台项目”实现效益以项目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算 依据。

注 2：“购买华之源少数股权项目” 2016 年度承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润；2017 年度承诺效益、实际效益计 算口径一致，华之源 2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,349.14 万元、还原净利润中管理层的超额业绩奖励费用影响（扣除所得税后金 额 127.72 万元），扣除华之源 10,000.00 万元增资款对应的资金成本 377.80 万元，扣除非经常性损益税后金额 61.63 万元，计算得出 2017 年度实际效益 为 5,037.43 万元；2018 年实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

（广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金2018年度存放和使用情况的核查报告）

财务顾问主办人： 刘 建 吴 楠 财务顾问主办人：

钱文亮

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年 月 日