Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 22, 2019

佳都新太科技股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告

佳都新太科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的佳都新太科技股份有限公司(以下简称"佳都科技")董事会 编制的《佳都新太科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行 费用的专项说明》(以下简称"专项说明")进行鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件的规定要求编制专项说明是佳都 科技管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料,设计、实施和维护与 专项说明编制相关的内部控制, 保证专项说明的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对专项说明是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查以及我们认为必要的其他程 序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报 告重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部 控制,以设计恰当的鉴证程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信,我们 的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,佳都科技编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资 金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的 有关规定,在所有重大方面公允反映了佳都科技截至 2019年1月10日以自筹资金支付发行 费用及预先投入募集资金投资项目的情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供佳都科技为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行 费用的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本鉴 证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

佳都新太科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行 费用的专项说明

(除另有注明外, 所有金额均以人民币元为货币单位)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13 号)及相关公告格式规定,编制本公司截至 2019年1月10日止以募集资金置换预先投入募投 项目资金及已支付发行费用的专项说明。

一、公开发行可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可【2018】1790号"文《关于核准佳都新太科技股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准, 2018年12月, 本公司于上海证券交易所 向社会公众公开发行面值总额 874,723,000.00 元可转换公司债券, 期限 6 年。扣除 13, 433, 730. 00 元发行费用, 实际收到募集资金净额人民币 861, 289, 270. 00 元, 发行费用具体 如下:

序号	类别	金额
1	保荐承销费用	8,747,230.00
$\overline{2}$	专项审计、验资费用	1,500,000.00
3	律师费用	1,000,000.00
$\overline{4}$	资信评级费用	250,000.00
5	信息披露费用	1,800,000.00
6	发行手续费及证券登记费	136,500.00
	合计	13,433,730.00

募集资金款项已由广发证券股份有限公司于 2018 年 12 月 25 日汇入本公司在中国工商银 行广州白云路支行开立的账号为3602004429200327444 募集资金专用账户中。募集资金到位情

况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018年12月 26日出具天职业字 【2018】23496号验资报告。

二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况

根据本公司公开发行可转换公司债券募集资金安排, 募集资金拟投资项目如下:

单位: 人民币万元

序号	募投项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额	备案情况
				2017-441402-70-03-010296
	城市视觉感知系统及智能终端项目	66,480.95	55,830.32	2018-440106-65-03-005355
2				2017-441402-70-03-010296
	轨道交通大数据平台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99	2018-440106-65-03-005357
	合计	105,459.58	87,472.31

为抓住市场有利时机, 使项目尽快建成并产生效益, 在本次募集资金到位前, 公司可根据 项目进度的实际情况,通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可 根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投 入金额和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为顺利推进募集资金投资项目,本次发行完成前,本公司已使用自筹资金在本公司范围内 预先投入募集资金投资项目,截至2019年1月10日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币 38, 685, 297. 43 元, 具体情况如下:

序号	募投项目名称	实际募集资金净额	自筹资金已预先投入金额
	城市视觉感知系统及智能终端项目	544,869,370.00	32,681,349.50
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	316.419.900.00	6,003,947.93
	合计	861,289,270.00	38,685,297.43

四、已支付发行费用情况

本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 13, 433, 730.00元, 其中承销保荐费用人民

币 8,747,230.00 元已从募集资金中扣除, 其他发行费用人民币 4,686,500.00 元, 在募集资金 到位前,本公司已用自有资金支付的发行费用金额为人民币 2,799,000.00 元, 明细如下:

单位	类别	金额	说明
北京国枫(深圳)律师事务所	律师费用	1,000,000.00	自有资金支付
天职国际会计师事务所	审计及验资费用	1,500,000.00	自有资金支付
鹏元资信评估有限公司	评级费用	250,000.00	自有资金支付
武汉机构投资者服务有限公司上海分公司	发行手续费用	49,000.00	自有资金支付
	合计	2,799,000.00

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资 金的实施计划

本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金, 置 换情况如下:

序号	项目名称	自筹资金已预先投入金额	本次置换金额
	城市视觉感知系统及智能终端项目	32,681,349.50	32,681,349.50
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	6,003,947.93	6.003.947.93
3	已支付发行费用	2,799,000.00	2,799,000.00
	合计	41,484,297.43	41,484,297.43

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,本公司以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,尚需经本公司董事会审议 通过, 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息 披露义务后方可实施。

佳都新太科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日