Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 22, 2019

广发证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见

广发股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为佳都新太科技股份有限公 司(以下简称“公司”或者“佳都科技”)公开发行可转换公司债券的保荐机构 (主承销商)，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规规定，，对佳 都科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金及进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下:

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1970 号文核准，上海证券交 易所同意，佳都科技于2018 年12 月19 日公开发行可转换公司债券874.7230 万张，共计募集资金874,723,000.00 元，扣除承销保荐费8,747,230.00 元后的 募集资金为865,975,770.00 元。广发证券于2018 年12 月25 日将上述募集资金 汇入公司募集资金专户。

此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用后的其他发

行费用合计4,686,500.00 元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00 元。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已验证上述募集资金到位情况，并出具 《验资报告》(天职业字[2018]第23496 号)。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募 集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资 金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目情况

根据《佳都新太科技股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集说 明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金 净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金 投入金额
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	66,480.95	55,830.32
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99
合计		105,459.58	87,472.31

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项

（一）公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 I3SRK 号鉴证报告， 截至 2019 年 1 月 10 日，公司已使用自筹资金 38,685,297.43 元预先投入募集资 金投资项目，情况如下:

单位：万元

序号	募投项目名称	总投资额	拟以募集资金投 入金额	自筹资金已预先 投入金额	拟置换金额
1	城市视觉感知系统 及智能终端项目	66,480.95	55,830.32	3,268.13	3,268.13
2	轨道交通大数据平 台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99	600.39	600.39
	合计	105,459.58	87,472.31	3,868.53	3,868.53

（二）公司以募集资金置换已支付发行费用的情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 I3SRK 号鉴证报告， 公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 13,433,730.00 元，其中承销保荐费 用人民币 8,747,230.00 元已从募集资金中扣除，其他发行费用人民币 4,686,500.00 元，在募集资金到位前，公司已用自有资金支付的发行费用金额为人民币 2,799,000.00 元，情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	以自有资金支付金额	拟置换金额
1	律师费用	100.00	100.00

2	审计及验资费用	150.00	150.00
3	评级费用	25.00	25.00
4	发行手续费用	4.90	4.90
	合计	279.90	279.90

（三）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序

公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议和第八届监事会 2019 年第一次临 时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公 司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投 入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

（四）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、佳都科技使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会

• 和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

• 2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资

• 金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况；

• 3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程

序和信息披露义务。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事 项。

四、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

（一）公司使用募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保募集资金项目建设的资金 需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金 56,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过 12 个月。

闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归 还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有 资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途， 不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资 金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序

公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议和第八届监事会 2019 年第一次临 时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、 监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

• 五、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项

• （一）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

• 1、管理目的

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金正 常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为 公司及股东获取投资回报。

2、购买额度

公司拟使用额度不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理， 择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行短期 定期存款。

在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结 算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的， 公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

3、投资品种

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（3）以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投 资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存 在变相改变募集资金用途的行为。

4、决议有效期

自公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过起 12 个月内有效。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2

—— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司现金管理的具体情况。

6、风险控制措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模 大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

（2）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素， 公司将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

7、对公司经营的影响

公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进 行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设， 亦不会影响公司募集资金的正常使用。

（二）以闲置募集资金进行现金管理履行的程序

公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议和第八届监事会 2019 年第一次临 时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公 司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟用部分闲置募集资金进 行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

（三）以闲置募集资金进行现金管理的保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金 投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收 益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（以下无正文）

(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金及进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人：

刘建 郭斌元

广发证券股份有限公司 2019 年 1 月22 日