Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 25, 2018

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

申请公开发行可转换公司债券

涉及房地产业务的专项核查意见

国枫律证字[2018] AN107-3 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所 关于佳都新太科技股份有限公司 申请公开发行可转换公司债券 涉及房地产业务的专项核查意见

国枫律证字[2018] AN107-3 号

致: 佳都新太科技股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》,本所接受发行人委托, 扣任 发行人本次发行的特聘专项法律顾问并发表法律意见。

本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2018年4月28日出具了《北京国枫 律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的法 律意见书》(国枫律证字[2018]AN107-1号, 以下称"《法律意见书》")和《北京 国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券 的律师工作报告》(国枫律证字[2018]AN107-2号, 以下称"《律师工作报告》")。

根据中国证监会于2018年6月13日下发的"180618号"《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下称"《反馈意见》")并依据《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号, 以下称"国发 [2010]10号文")、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国 办发[2013]17号, 以下称"国办发[2013]17号文")和《中华人民共和国城市房 地产管理法》(以下称"《城市房地产管理法》")、《闲置土地处置办法》(国土资 源部令第53号)等相关法律法规的规定以及《证监会调整上市公司再融资、并 购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布,以下称"《监管政策》") 等相关文件的要求,本所律师对报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公 司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为以及是否存在 被行政处罚或立案调查的情形进行了专项核查,并出具本专项核查意见。

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本所律师同意本专项核查意见作为本次发行所必备的法定文件随其他材料 一同上报,并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任;本专项核查意见仅供 本次发行目的使用,不得用作其他任何用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本专 项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明,本专项核查意见中有关用语、简 称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》释义中相同用语的含义一致。

根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条及《证券法 律业务执业规则》第三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,本所律师现出具专项核杳意见如下:

一、核查范围

本次核查期间为本次申请公开发行可转换公司债券的报告期(即 2015年1 月1日至2018年3月31日,下同);本次核查范围为发行人及其合并报表范围 内下属子公司报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为, 是否存在被行政处罚或调查的情况。

(一) 发行人房地产业务概况

经查验, 报告期内, 发行人及其合并报表范围内下属子公司中, 仅佳万通的 经营范围涉及房地产业务。除前述情况外,发行人及其合并报表范围内的其他下 属子公司不存在经营房地产业务的情况。

(二) 佳万通相关情况

根据佳万通的营业执照和公司章程等资料, 佳万通成立于 2017 年 8 月 31 日, 住所为梅州市梅江区梅塘东路折桂窝三角镇政府大楼7楼703房, 其公司章 程记载且经工商登记部门核准的经营范围为"房地产开发经营;房地产中介服务;

房地产咨询服务; 网络技术研究、开发; 计算机技术开发及技术服务"。根据发 行人确认并经本所律师核查, 佳万通系发行人为建设和运营梅州大数据产业园 ("佳都·绿洲"项目)而成立的项目公司, 亦为本次发行募集资金投资项目"城 市视觉感知系统及智能终端项目"和"轨道交通大数据平台及智能装备项目"的 实施主体之一,主要负责前述募集资金投资项目的数据中心、实验室及验证中心、 项目办公场所的基础建设工作。虽然其经营范围包括房地产开发经营、房地产中 介服务和房地产咨询服务,但截至本专项核查意见出具日,佳万通并未开展房地 产开发经营、房地产中介服务和房地产咨询服务等业务。

经查验,自佳万通成立之日起至本专项核查报告出具之日,佳万通拥有使用 权的土地仅有一宗, 即位于梅州市梅江区三角镇龙上村的编号为 PM-A17030 号 的地块,该宗国有土地使用权的取得情况如下:

1. 2016年7月, 佳都科技与梅州市人民政府签署《梅州市"智慧城市"建 设战略合作框架协议》,该协议约定了双方的合作内容,其中包括佳都科技将在 2016-2020年内投入2亿元用于大数据产业园建设。

2.2017年8月,经第八届董事会2017年第六次临时会议审议通过,佳都科 技参与竞买梅州市国土资源局公开出让的国有建设用地使用权并竞得编号为 PM-A17030 号地块的国有建设用地使用权; 同月, 佳都科技及全资子公司西藏 佳都投资设立佳万通作为上述土地成交项目的开发主体。

1. 2017年9月, 梅州市国土资源局与佳万通签署《国有建设用地使用权出 让合同》。根据该合同约定, 佳万通同意该合同项下宗地建设项目在 2018年 11 月12日之前开工,不能按期开工的,应提前30日提出延建申请,延建期限不得 超过一年。

4.2017年10月, 佳万通取得梅州市城乡规划局核发的《建设用地规划许可 证》。

5.2017年12月,佳万通取得梅州市国土资源局核发的"粤(2017)梅州市 不动产权第 0038210号"《不动产权证书》。

截至本专项核查意见出具日,前述土地尚未动工建设。

二、核查依据、核查方法与核查结果

(一) 是否存在闲置土地的行为

1. 主要核查依据

《城市房地产管理法》第二十六条规定: "以出让方式取得土地使用权讲行 房地产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开 发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当 于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以 无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动 工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外"。

《闲置土地处置办法》第二条规定: "本办法所称闲置土地, 是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定 的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地"。 第十四条规定: "除本办法第八条规定情形外, 闲置土地按照下列方式处理: (一) 未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向 国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》, 按照土地出让或者划拨 价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本: (二) 未动 工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》 第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定,报经有 批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使 用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的,同时抄 送相关土地抵押权人。"

《监管政策》规定: "对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门 公布的行政处罚信息为准"。

为核查发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告期内是否存在闲置土 地的情形,本所律师采用了包括但不限于如下核杳方法:

(1) 查阅佳都科技及佳万通报告期内的土地使用权出让合同、土地出让公 告、土地出让金缴付凭证、建设用地规划许可证、土地使用证等文件:

(2) 对发行人相关负责人进行访谈:

(3) 取得发行人出具的报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司 不存在闲置土地、炒地等违法违规情形,亦不存在因违反土地管理法律法规而受 到行政处罚或正在被立案调查情形的承诺文件:

(4) 取得佳都科技及佳万通所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚证 明文件:

(5) 查询中华人民共和国自然资源部、广东省国土资源厅、广州市国土资 源和规划委员会、梅州市国土资源局等国土资源主管部门网站,查阅政府主管部 门公开披露的闲置土地行政处罚信息。

1. 核查结果

(1) 经查验, 报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不存在超 过出让合同约定的动工开发日期的情形。

(2) 根据发行人相关负责人介绍并经本所律师核查, 报告期内佳都科技和 佳万通未曾收到过有关国土资源主管部门发出的《闲置土地认定书》《征缴土地 闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件,不存在因闲置土地 而被征收土地闲置费或收回土地的情形。

(3) 根据广州市国土资源和规划委员会出具的证明, 佳都科技报告期内不 存在因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录;根据梅州市国土 资源局出具的证明,佳万通报告期内无因违反国土资源管理法律法规被该局行政 处罚的记录。

GRANDWAY

(4) 经本所律师查询前述相关政府部门网站, 发行人及其合并报表范围内 的下属子公司报告期内不存在因闲置土地而受到国土资源主管部门行政处罚或 立案调查的情形。

综上,本所律师认为,报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不 存在闲置土地的行为,亦不存在因闲置土地而受到国土资源主管部门行政处罚或 立案调杳的情形。

(二) 是否存在炒地的行为

1. 主要核查依据

《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定: "以出让方式取得土地使用 权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全 部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投 资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成 片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。"

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定: "未按土地使 用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让。"

国发[2010]10号文规定: "国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格 依法查处土地闲置及炒地行为,并限制有违法违规行为的企业新购置土地。"同 时规定"对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开 发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。"

国办发[2013]17号文规定: "对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大杳处力度。"

1. 核杳方法

为核查发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告期内是否存在炒地的 情形,本所律师采用了包括但不限于如下核杳方法:

(1) 查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件:

(2) 对发行人相关负责人进行访谈:

(3) 取得发行人出具的报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司 不存在闲置土地、炒地等违法违规情形, 亦不存在因违反土地管理法律法规而受

到行政处罚或正在被立案调查情形的承诺文件:

(4) 取得佳都科技及佳万通所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚证 明文件:

(5) 查询中华人民共和国自然资源部、广东省国土资源厅、广州市国土资 源和规划委员会、梅州市国土资源局等国土资源主管部门网站, 查阅政府主管部 门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。

1. 核查结果

(1) 经查验, 报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不存在直 接对外转让土地使用权的行为,亦不存在将开发建设投资未达到项目总投资25% 以上的房地产开发项目对外转让的行为。

(2) 根据广州市国土资源和规划委员会出具的证明, 佳都科技报告期内不 存在因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录;根据梅州市国土 资源局出具的证明,佳万通无因违反国土资源管理法律法规被该局行政处罚的记 录。

(3) 根据发行人确认并经本所律师查询前述相关政府部门网站, 发行人及 其合并报表范围内的下属子公司报告期内未曾受到国土资源主管部门就炒地行 为作出的行政处罚, 亦不存在因炒地行为被立案调查的情形。

综上,本所律师认为,报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不 存在炒地行为, 亦不存在因炒地行为而受到国土资源主管部门行政处罚或立案调 查的情形。

(三) 是否存在捂盘惜售、哄抬房价的行为

1. 主要核查依据

《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制 度有关问题的通知》(建房[2010]53号)第二条规定,"各地要加大对捂盘惜售、

哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可,但未在规定时间内 对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或 通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃杳处。"

国发「2010]10号文规定: "对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产 开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码 标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清 理, 对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业, 要加大曝 光和处罚力度,问题严重的要取消经营资格,对存在违法违规行为的要追究相关 人员的责任。"

国办发[2013]17号文规定,"对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。"

1. 核查方法

为核查发行人及其合并报表范围内下属子公司报告期内的商品房开发项目 是否涉及捂盘惜售、哄抬房价情形,本所律师采用了包括但不限于如下核查方法:

(1) 查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件:

(2) 对发行人相关负责人进行访谈:

(3) 取得发行人出具的报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司 不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形,亦不存在因违反房地产管理法律法 规而受到行政处罚或正在被立案调查情形的承诺文件;

(4) 取得佳都科技及佳万通所在地住建主管部门出具的无行政处罚证明文 件:

(5) 杳询中华人民共和国住房和城乡建设部、广东省住房和城乡建设厅、 广州市住房和城乡建设委员会、梅州市住房和城乡建设局等住建主管部门网站, 查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价相关行政处罚信息。

3. 核查结果

(1) 经查验, 报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司均不涉及

商品房开发业务,不存在捂盘惜售、哄抬房价行为。

(2) 根据广州市住房和城乡建设委员会出具的证明, 佳都科技报告期内未 受到该单位以广州市住房和城乡建设委员会名义作出的行政处罚;根据梅州市住 房和城乡建设局出具的证明,佳万通报告期内没有因违反建筑行业相关法律、法 规和规章受到该局行政处罚的记录。

(3) 根据发行人确认并经本所律师查询前述相关政府部门网站, 发行人及 其合并报表范围内的下属子公司报告期内未曾受到住建主管部门就捂盘惜售、哄 抬房价行为作出的行政处罚,亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被立案调查的 情形。

综上,本所律师认为,报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司均 不涉及商品房开发业务,不存在捂盘惜售、哄抬房价行为,亦不存在因捂盘惜售、 哄抬房价行为而受到住建主管部门行政处罚或立案调查的情形。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人及其合并报表范围内下属子公司报告期内 不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在因闲置土 地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情形。

本专项核查意见一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司申请公 开发行可转换公司债券涉及房地产业务的专项核查意见》的签署页)

负责人 张利国

经办律师 唐 \
涛

阪

黄巧婷

2018年7月25日