Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 25, 2018

广发证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告

佳都新太科技股份有限公司（以下称“佳都科技”或“发行人”）拟公开发行可转换 公司债券，相关议案已经发行人第八届董事会2018年第三次临时会议和2017年年度股东大 会审议通过。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）受发行 人的委托，担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下 称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （国办发[2013]17号，以下称“国办发[2013]17号文”）、《中华人民共和国城市房地产 管理法》（以下称“《城市房地产管理法》”）和《闲置土地处置办法》（国土资源部令 第53号，以下称“《闲置办法》”）等法律法规的规定以及《证监会调整上市公司再融资、 并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下称“《监管政策》”）等相关文件之要求，本 保荐机构对报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司是否存在闲置土地和炒地， 捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查报告。

一、房地产业务专项核查依据

（一）关于是否涉及闲置土地的核查依据

1、《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过 出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百 分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因

不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延 的除外”。

2、《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人 超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年 未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面 积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有 建设用地，也可以认定为闲置土地”。

《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式 处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后， 向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的 百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的， 由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民 共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有 建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用 权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

3、《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布 的行政处罚信息为准”。

（二）关于是否涉及炒地行为的核查依据

1、《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的， 转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出 让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工 程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者 其他建设用地条件。”

2、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权 出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

3、国发[2010]10号文规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法 查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。”同时规定“对存 在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门 暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

4、国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

1、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建 房[2010]53 号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销 售”、第二条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部 准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等 方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

2、国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的 房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标 价对外销售”。

4、国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执 行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企 业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

二、房地产业务专项核查范围

本次核查期间为本次申请公开发行可转换公司债券的报告期。

本次核查范围为发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告期内房地产业务是否存 在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调 查的情况。

（一）发行人房地产业务概况

报告期内，发行人及其合并报表范围内下属子公司仅梅州市佳万通置业发展有限公司 （以下简称“佳万通”）的经营范围涉及房地产业务。除佳万通外，发行人及其合并报表 范围内的其他下属子公司不存在经营房地产业务的情况。

（二）佳万通经营情况

根据佳万通的营业执照和公司章程等资料，佳万通成立于2017 年8 月31 日，住所为 梅州市梅江区梅塘东路折桂窝三角镇政府大楼7 楼703 房，佳万通公司章程记载且经工商 登记部门核准的经营范围为“房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；网络 技术研究、开发；计算机技术开发及技术服务”。

佳万通是公司为建设和运营梅州大数据产业园（“佳都·绿洲”项目）而成立的项目 公司，亦为本次发行募集资金投资项目“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交 通大数据平台及智能装备项目”的实施主体之一，主要负责前述募集资金投资项目的数据 中心、实验室及验证中心、项目办公场所的基础建设工作。虽然其经营范围包括房地产开 发经营、房地产中介服务和房地产咨询服务，但截至本专项核查意见出具日，佳万通并未 开展房地产开发经营、房地产中介服务和房地产咨询服务等业务。

自佳万通成立至本核查报告出具之日，其拥有使用权的土地仅有一宗，即位于梅州市 梅江区三角镇龙上村的编号为PM-A17030 号的地块，该宗国有土地使用权取得情况如下：

1.2016 年7 月，佳都科技与梅州市人民政府签署《梅州市“智慧城市”建设战略合 作框架协议》，该协议约定了双方的合作内容，其中包括佳都科技将在2016-2020 年内投 入2 亿元用于大数据产业园建设。

2.2017 年8 月，经第八届董事会2017 年第六次临时会议审议通过，佳都科技参与竞 买梅州市国土资源局公开出让的国有建设用地使用权并竞得编号为PM-A17030 号地块的国 有建设用地使用权；同月，佳都科技及全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司投资设 立佳万通作为上述土地成交项目的开发主体。

3.2017 年9 月，梅州市国土资源局与佳万通签署《国有建设用地使用权出让合同》。 根据该合同约定，佳万通同意该合同项下宗地建设项目在2018 年11 月12 日之前开工， 不能按期开工的，应提前30 日提出延建申请，延建期限不得超过一年。

• 4.2017 年10 月，佳万通取得梅州市城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》。

• 5.2017 年12 月，佳万通取得梅州市国土资源局核发的“粤（2017）梅州市不动产权

• 第0038210 号”《不动产权证书》。

截至本核查报告出具日，前述土地尚未动工建设。

三、房地产业务专项核查方法

本保荐机构对发行人及其合并报表范围内的下属子公司在报告期内房地产业务是否涉 及闲置土地、炒地、捂盘惜售以及哄抬房价等情形采取的核查方法包括但不限于：

1.查阅佳万通房地产开发项目的竞买土地公告、竞买申请书、土地使用权出让合同、 土地出让公告、不动产权证书、土地出让金缴付凭证、建设用地规划许可证、土地使用证 等权属证明文件资料；

• 2.查阅佳万通房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案等建设批准文件及证照；

3.核查佳万通房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查尚未动工的拟建项目 是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；

1. 对发行人相关负责人进行访谈；

5.取得发行人出具的报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不存在闲置土 地、炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立 案调查情形的承诺文件；

6.取得佳都科技及佳万通所在地国土资源主管部门及住房和城乡建设部门出具的无行 政处罚证明文件；

1. 查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件；

2. 8.浏览相关网站，查阅政府主管部门公开披露的行政处罚信息。相关网站信息如下表

3. 所示：

序号	部门名称	网址信息
1	中华人民共和国自然资源部	http://www.mlr.gov.cn/

2	广东省国土资源厅	http://www.gdlr.gov.cn/
3	广州市国土资源和规划委员会	http://www.gzlpc.gov.cn
4	梅州市国土资源局	http://www.mzgtzy.gov.cn/
5	中华人民共和国住房和城乡建设部	www.mohurd.gov.cn/
6	广东省住房和城乡建设厅	www.gdcic.gov.cn/
7	广州市住房和城乡建设委员会	www.gzcc.gov.cn/
8	梅州市住房和城乡建设局	www.mzjs.gov.cn/

四、房地产业务专项核查过程及结果

（一）报告期内房地产开发业务是否涉及闲置土地情形的核查过程及结果

本保荐机构查阅了发行人及其合并报表范围内的下属子公司提供的相关资料，以及相 关国土资源部门网站，发行人及其合并报表范围内的下属子公司不存在超过土地出让合同 约定动工开发日期满一年未动工开发的情形；截至本核查报告出具日，相关土地尚未动工 建设。故不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之 一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不存在 闲置土地的行为，不存在因闲置土地被有关国土资源部门予以行政处罚或立案调查的情形。 （二）报告期内房地产开发业务是否涉及炒地的核查过程及结果

本保荐机构查阅了发行人及其合并报表范围内的下属子公司提供的相关资料，发行人 及其合并报表范围内的下属子公司在报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，故 不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的房地产开发项目对外转出的情形。同 时，本保荐机构浏览发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告期内房地产开发业务所 在地的国土资源部门网站，查阅公开披露的非法转让土地行政处罚信息。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司不存在 炒地行为，不存在因炒地行为被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

（三）报告期内房地产开发业务是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查过程及结果

本保荐机构查阅了发行人及其合并报表范围内的下属子公司提供的相关资料以及住建 主管部门网站，取得了有关住建主管部门出具的证明，核查报告期内房地产开发业务是否 涉及捂盘惜售、哄抬房价的行为。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人及其合并报表范围内的下属子公司均不涉 及商品房开发业务，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行 为被住建主管部门行政处罚或立案调查的情形。

四、结论性意见

经核查，本保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告期内不存在 闲置土地、炒地的行为，不涉及商品房开发业务，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不 存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情 形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券之房地产业务专项核查报告》签章页）

保荐代表人：

__ __ 刘 建 郭斌元

广发证券股份有限公司 2018 年7 月25 日