Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 5, 2018

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

限制性股票激励计划之

2018年度回购注销限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN185-4号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

佳都科技、公司	指	佳都新太科技股份有限公司
本次激励计划、《激励计划》	指	经佳都科技股东大会审议通过并实施的《佳都新太科
		技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
《公司章程》	指	《佳都新太科技股份有限公司章程》
本次股权激励	指	佳都科技实施本次激励计划的行为
本次回购注销	指	按照《激励计划》的规定回购己离职激励对象李炫炀
		等11人持有的限制性股票并注销的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
董事会	指	佳都科技董事会
监事会	指	佳都科技监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司限制性股票激励计划 之 2018 年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书 国枫律证字[2017]AN185-4 号

致: 佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签订的《律师服务协议书》,本所律师作为佳都科技本 次股权激励的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定, 就本次激励计划的限制性股 票回购注销相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证:

1、本次激励计划;

2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序;

3、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序;

4、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见;

5、本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对佳都科技提供的有关本次回购注销部分限 制性股票的文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

根据佳都科技提供的资料并经查验,佳都科技本次回购注销部分限制性股票 已履行如下程序:

1、2017年6月26日, 佳都科技召开2017年第二次临时股东大会, 审议通 过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。根据股 东大会的授权,董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的 变更事项, 包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

2、2018年6月5日, 佳都科技召开第八届董事会 2018年第七次临时会议, 会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注 销首次授予部分限制性股票的议案》,同意对因离职的激励对象李炫炀等11 人所 持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55万股讲行回购注销。

3、2018年6月5日,佳都科技召开第八届监事会2018年第三次临时会议, 会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注 销首次授予部分限制性股票的议案》,同意对因离职的激励对象李炫炀等11 人所 持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55万股进行回购注销。

4、2018年6月5日,佳都科技独立董事就本次回购注销发表了独立意见, 同意对首次授予限制性股票的回购价格进行调整, 认为本次回购注销部分已获授 但尚未解除限售的限制性股票事项,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规 定, 且程序合法、合规。

经查验,本所律师认为,佳都科技就本次回购注销部分限制性股票已履行的 程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定,尚待按照《公司法》、《公司章 程》及相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

二、本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《激励计划》、佳都科技第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过 的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的"天职业字[2017]15456号"《验资报告》,佳都科技首次授 予251名激励对象共计1,849.5万股限制性股票,其中,授予李炫炀等11名激励对 象合计限制性股票55万股,授予日为2017年6月28日,授予价格为3.71元/股。

2018年4月9日, 佳都科技2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分 配方案》,确定公司2017年度权益分配方案为: 以公司总股本1,617,339,924股为 基数, 向全体股东每股派发现金红利人民币0.031元(含税)。

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根据《激励计划》第十四章第二条规定: "若激励对象获授的限制性股票完 成股份登记后, 佳都科技发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理 的情况时, 公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方 法如下: ……2、派息 P=P0-V。其中: P为调整后的回购价格: P0为调整前的授 予价格: V为每股的派息额。……"

鉴于公司实施2017年度权益分配方案导致公司股票除息,故本次回购注销李 炫炀等11名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格已调 整为3.679元/股。

鉴于公司2017年度实施现金分红,公司将按照《激励计划》第十二章第二条 第3款规定, 在回购上述限制性股票时, 扣除代为收取的现金分红, 并做相应会 计处理。

经查验,本所律师认为,佳都科技本次回购注销部分限制性股票的价格,符 合《激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定,截至本法律意见出具之 日, 除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登 记手续外, 佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司限制性 股票激励计划之 2018 年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》的签署 页)

负责人

张利国

经办律师 健 桑

黄泽涛

2018年6月5日

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