Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

民生证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司持续督导

2017 年度现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为佳都新太科技股份有 限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、 上海证券交易所（以下简称“上证所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2017年度（以下简 称“2017年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现 场检查，并发表如下意见：

一、本次现场检查的基本情况

民生证券针对佳都科技实际情况制订了2017年度现场检查工作计划。为顺利 实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，民生证券于 2017年12月11日将现场检查事宜通知佳都科技，并要求公司按照通知附件的内容 提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2017年12月25日，民生证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划， 采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生 产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公 司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股 东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对 外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

经核查，佳都科技目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、 《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总裁工作规则》、《独立董 事制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及 总裁、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。

经核查，佳都科技组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够 体现分工明确、相互制约的治理原则，各机构间管理分工明确，信息沟通有效合

理；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有 效执行；公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事 会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐 备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实 履行监督职责；三会决议能够有效执行。

（二）信息披露情况

在本次现场核查工作中，民生证券审阅了公司《信息披露制度》、2017年持续 督导期间进行信息披露的档案资料及相关公告的各项支持性文件，对公司信息披露 的真实性、完整性、合规性进行了核查。经核查，公司已披露的公告与实际情况相 一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，信息披露内部报送、审批等流程 以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，不存在应予以披露而未披露的事项。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

民生证券查阅了佳都科技内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查阅 了公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。经核查，民生证券认为 ：公司在2017年持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性 产生重大不利影响的事项；公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方存在非 经营性往来。

（四）募集资金使用情况

截至本次现场检查之日，公司本次募集资金已全部使用完毕。民生证券查阅 了募集资金三方监管协议，核对了公司募集资金银行对账单、募集资金账户银行 日记账、募集资金使用台账以及大额资金流出凭证等资料，并向相关人员了解了 募集资金使用情况。

经核查，民生证券认为：

1．公司根据相关规定建立了《募集资金管理制度》，募集资金存放在募集资 金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用等情形；

2．公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，公司已就募 集资金的使用情况及时履行信息披露义务；

• 3．公司募集资金使用不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》、

• 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

民生证券查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露 文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行 了访谈。

经核查，民生证券认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权 限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法 违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

民生证券查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公 司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。

经核查，佳都科技经营模式未发生变化，重要经营场所运转正常；核心竞争 力未发生变化；不存在上市公司核心技术依赖他人或面临被淘汰的风险，上市公 司经营状况未发生重大不利变化或存在重大风险。

三、提请上市公司注意的事项及建议。

无

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规 则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

现场检查期间，公司能够按照民生证券的要求提供相应备查资料，积极配合民 生证券现场检查工作的开展。

六、本次现场检查的结论

根据现场对佳都科技的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立 性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等 的核查，民生证券认为：2017年持续督导期间佳都科技在公司治理、信息披露等方 面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持 了较高的独立性；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担 保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营状况未发生重 大不利变化或存在重大风险。

（以下无正文）