Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

佳都新太科技股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 天职业字 [2017]12077-3 号

目 录 盈利预测实现情况的专项审核报告 ~~1~~ 2016 度盈利预测实现情况的说明 ~~3~~

天职业字 [2017]12077-3 号

佳都新太科技股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

佳都新太科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”）编制的 《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于 2016 年度盈利预测实 现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是佳都科技董事会的责任。我们的 责任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作，以对《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，佳都科技编制的《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公 司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映佳都科技盈利预测的承诺 利润数与实际利润数的差异情况。

本审核报告仅供佳都科技 2016 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意 本鉴证审核报告作为佳都科技 2016 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

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[此页无正文]

中国·北京

二○一七年四月二十六日 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 韩雁光 中国注册会计师： 杨勇

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佳都新太科技股份有限公司

关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，佳都新太科技股份有限公司（以下 简称“佳都科技”、“公司”或“本公司”）编制了《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》。 本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、本次发行股份及支付现金购买资产方案基本情况

1 、交易方案

本公司此次交易方案为：本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余卓恩投资 管理中心（有限合伙）（以下简称“卓恩投资”）、许教源和何华强合计持有的广东华之源信 息工程有限公司（以下简称“华之源”） 49% 股权。本次交易完成后，公司持有华之源 100% 股 权。 2016 年 7 月 4 日，公司此次交易获得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新 余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 1464 号）核准。

2 、标的资产及标的资产作价

公司此次交易的标的资产为华之源 49% 股权。根据此次交易的评估机构沃克森（北京）国 际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估 报告及相关补充评估说明，华之源 49% 股权评估值为 26,017.05 万元。交易各方经协商一致同 意，本次交易价格为 22,000.00 万元。

3 、发行股份及现金支付情况

公司本次采用向交易对方发行股份并支付现金的方式购买标的资产，根据交易标的交易价 格 22,000.00 万元计算，公司向卓恩投资、许教源、何华强合计发行股份 24,600,244.00 股， 购买华之源 49% 股权，其中向卓恩投资发行 23,596,154.00 股，向许教源发行 502,045.00 股 , 向 何华强发行 502,045.00 股。

上述股票发行价格为定价基准日（ 2016 年 4 月 1 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90% ， 即 21.13 元 / 股，该发行价格已经本公司 2016 年第三次临时股东大会批准。公司 2015 年年度 股东大会审议通过了《 2015 年度利润分配议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 16 股。 公司 2015 年度资本公积转增股本已于 2016 年 4 月 25 日实施完毕。公司本次发行股份购买资 产的股份发行价格由 21.13 元 / 股调整为 8.13 元 / 股，本次发行股份购买资产的股份发行数量 由 9,465,214.00 股调整为 24,600,244.00 股。

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此外，公司使用配套募集资金 2,000.00 万元用以支付购买华之源 49% 股权的现金对价。该 笔款项公司已于 2017 年 2 月 20 日经募集资金专户招商银行股份有限公司广州富力中心支行支 付完毕。

4 、实施情况

4.1 、标的资产过户情况

2016 年 11 月 15 日，广州市工商行政管理局核准了华之源的股东变更申请，华之源 49% 股 权已变更登记至佳都科技名下。变更后，公司持有华之源 100% 股权。同日，华之源领取了变更 后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

4.2 、相关债权债务的处理情况

此次变更完成后，华之源成为佳都科技的全资子公司，华之源债权债务均由华之源依法 独立享有和承担，因此此次交易未涉及债权、债务的转移事项。

4.3 、验资情况

（ 1 ） 2016 年 11 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国 际”）对公司此次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字 [2016]16618 号”《验资报告》。经天职国际审验，截至 2016 年 11 月 15 日止，佳都科技已收 到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新增注册资本合计人民币 24,600,244.00 元， 其中增加股本人民币 24,600,244.00 元。

（ 2 ） 2017 年 1 月 19 日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普 通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，出具了“天职业字 [2017]3171 号”《验资报告》。 经天职国际审验，截至 2017 年 1 月 25 日止，佳都科技已收到募集资金净额人民币 208,069,999.04 元，其中增加股本人民币 25,126,728.00 元，增加资本公积人民币 182,943,271.04 元。

4.4 、新增股份登记情况

（ 1 ）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 1 日出具的《证券 变更登记证明》，本公司此次向卓恩投资发行的 23,596,154.00 股股份，向许教源发行的 502,045.00 股股份 , 向何华强发行的 502,045.00 股股份的证券登记手续已经办理完毕。

（ 2 ）公司此次募集配套资金非公开发行的 25,126,728.00 股人民币普通股（ A 股）的证 券登记手续已于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

二、 2016 年度盈利预测及承诺情况

本公司于 2016 年 3 月 31 日与卓恩投资、许教源和何华强签署的《佳都新太科技股份有限 公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”），约定了相关交易标 的资产在利润补偿期内（利润补偿期为 2016 年度、 2017 年度）实际利润数不足承诺利润数的 补偿方式。根据业绩承诺补偿协议，相应业绩补偿原则具体如下：

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（ 1 ）预测净利润数及承诺

标的资产 2016年（万元） 2017年（万元）	标的资产 2016年（万元） 2017年（万元）
广东华之源信息工程有限公司 合计	4,000.00 5,000.00 4,000.00 5,000.00

（ 2 ）实际利润数与承诺利润数差异的确定

佳都科技将分别在 2016 年、 2017 年的年度报告中披露华之源 100% 股权的实际净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）与前述承诺净利润的差异情况，并由具有相关证券业 务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际净利润与承诺净利润之差额根据上述 专项审核结果确定。

（ 3 ）标的公司盈利承诺实现情况

现本公司之子公司（本次交易的标的公司） 2016 年度财务报表已经天职国际审计，并对华 之源出具了“天职业字 [2017]11826 号”的标准无保留意见审计报告 , 经审计的 2016 年实际净 利润和承诺净利润的差异情况如下：

标的资产 2016年度 承诺净利 润（万元） 截至2016年 期末累计承诺 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益前的 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益后的 净利润（万元） 截至2016年期末 累计实际净利润 （万元）	标的资产 2016年度 承诺净利 润（万元） 截至2016年 期末累计承诺 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益前的 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益后的 净利润（万元） 截至2016年期末 累计实际净利润 （万元）	标的资产 2016年度 承诺净利 润（万元） 截至2016年 期末累计承诺 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益前的 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益后的 净利润（万元） 截至2016年期末 累计实际净利润 （万元）	标的资产 2016年度 承诺净利 润（万元） 截至2016年 期末累计承诺 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益前的 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益后的 净利润（万元） 截至2016年期末 累计实际净利润 （万元）	标的资产 2016年度 承诺净利 润（万元） 截至2016年 期末累计承诺 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益前的 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益后的 净利润（万元） 截至2016年期末 累计实际净利润 （万元）	标的资产 2016年度 承诺净利 润（万元） 截至2016年 期末累计承诺 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益前的 净利润（万元） 2016年度扣除非 经常性损益后的 净利润（万元） 截至2016年期末 累计实际净利润 （万元）
广东华之源信息 工程有限公司 合计	4,000.00 4,000.00	4,000.00 4,000.00	4,640.19 4,640.19	4,463.43 4,463.43	4,463.43 4,463.43

本次交易的标的公司截至 2016 年期末累计实际净利润占累计承诺净利润的比为 111.59% ， 已超过承诺补偿协议截至 2016 年期末累计承诺净利润金额。

佳都新太科技股份有限公司

二○一七年四月二十六日

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