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Pci Technology Group Co.,Ltd. Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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佳都新太科技股份有限公司
验资报告
天职业字[2017]2527号
目 录 验资报告------------------------------------附件—————————————————————————3 验资报告
天职业字[2017]2527 号
佳都新太科技股份有限公司:
我们接受委托, 审验了佳都新太科技股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司") 截至 2017年1月19日股票期权激励 19,543,680股人民币普通股("A股")所增加注册资 本的实收情况。按照相关法律法规以及协议、章程的规定要求出资,提供真实、合法、完整 的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新 增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审 验程序。
根据贵公司2014年度第四次临时股东大会决议通过的《2014年股票期权激励计划(草案) 修订稿》, 2014年12月18日第七届董事会第十四次临时会议审议通过的《关于调整股票期 权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司2016年12 月 26 日第八届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过的《关于公司 2014 年股票期权激励计 划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的议案》, 贵公司股权激励计划第二个行权期实际可行权激励对象合计 80 名, 实际可行权数量为 19,543,680股股票期权,股票期权行权价格为5.058元/股。本次行权贵公司增加注册资本(股 本)人民币 19, 543, 680.00 元(大写: 壹仟玖佰伍拾肆万叁仟陆佰捌拾元整)。
贵公司本次股票期权激励 19,543,680股人民币普通股股票(无限售条件流通股)。贵公 司原注册资本(股本)为人民币 1,554,174,516.00 元, 贵公司拟申请增加注册资本(股本) 人民币 19, 543, 680.00 元, 变更后的注册资本为人民币 1, 573, 718, 196.00 元。
经我们审验, 截至 2017年1月 20日止, 贵公司已收到股权激励对象缴纳的新增投资款 合计人民币 98,851,955.00 元(大写: 玖仟捌佰捌拾伍万壹仟玖佰伍拾伍元整), 各股票期 权激励对象均以货币出资, 其中: 人民币 19, 543, 680.00 元计入股本, 人民币 79, 308, 275.00 元计入资本公积。
同时我们注意到, 贵公司原注册资本(股本)为人民币1,554,174,516.00元, 实收资本 为人民币 1, 554, 174, 516, 00 元, 已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于 2016 年11月15日出具"天职业字[2016]16618号"验资报告。截至2017年1月20日止,变更后 的股本为人民币 1, 573, 718, 196.00元。
1
本验资报告供贵公司办理股本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用, 不 应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当 造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件: 1. 注册资本及股本变更前后对照表
-
验资事项说明
-
新增股本实收情况明细表
中国注册会计师:
0002400146
中国注册会计师:
附件 1:
$\overline{\phantom{a}}$
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2017年1月 20日止
被审验单位名称: 佳都新太科技股份有限公司
货币单位: 人民币元
| 认缴股本 | 股本 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 股份类别或股东名称 | 金额 | 比例 (0, 0) 出资 |
金额 | 例 (%) 出资比 |
金额 | 占股本总额 比例(%) |
本次增加额 | 金額 | 占股本总额 比例(%) |
| 无限售条件流通股份 $\mathbf{r}$ |
1,041,825,015.00 | 67.03 | 1,061,368,695.00 | 67.44 | 1,041,825,015.00 | 67.03 | 19,543,680.00 | 1,061,368,695.00 | 67.44 |
| 人民币普通股 | 1,041,825,015.00 | 67.03 | 1,061,368,695.00 | 67.44 | 1,041,825,015.00 | 67.03 | 19,543,680.00 | 1,061,368,695.00 | 67.44 |
| 有限售条件股份 $\vdots$ |
512,349,501.00 | 32.97 | 512,349,501.00 | 32.56 | 512,349,501.00 | 32.97 | 512,349,501.00 | 32.56 | |
| 堆龙佳都科技有限公司 | 220, 220, 224.00 | 14.17 | 220, 220, 224.00 | 13.99 | 220, 220, 224.00 | 14.17 | 220, 220, 224.00 | 13.99 | |
| 刘伟 | 47,190,049.00 | 3.04 | 47,190,049.00 | 3.00 | 47,190,049.00 | 3.04 | 47,190,049.00 | 3.00 | |
| 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) | 140, 215, 717.00 | 9.02 | 140,215,717.00 | 8.92 | 140,215,717.00 | 9.02 | 140,215,717.00 | 8.92 | |
| 国华人寿保险股份有限公司 | 40,061,635.00 | 2.58 | 40,061,635.00 | 2.55 | 40,061,635.00 | 2.58 | 40,061,635.00 | 2.55 | |
| 华安未来资产管理(上海)有限公司 | 20,030,816.00 | 1.29 | 20,030,816.00 | 1.27 | 20,030,816.00 | 1.29 | 20,030,816.00 | 1.27 | |
| 银华财富资本管理(北京)有限公司 | 20,030,816.00 | 1.29 | 20,030,816.00 | 1.27 | 20,030,816.00 | 1.29 | 20,030,816.00 | 1.27 | |
| 新余卓恩投资管理中心(有限合伙) | 23,596,154.00 | 1.52 | 23,596,154.00 | 1.50 | 23,596,154.00 | 1.52 | 23,596,154.00 | 1.50 | |
| 许教源 | 502,045.00 | 0.03 | 502,045.00 | 0.03 | 502,045.00 | 0.03 | 502,045.00 | 0.03 | |
| 何华强 | 502,045.00 | 0.03 | 502,045.00 | 0.03 | 502,045.00 | 0.03 | 502,045.00 | 0.03 | |
| 台 | 1,554,174,516.00 | $\frac{100}{2}$ | 1,573,718,196.00 | 100.00 | 1,554,174,516.00 | $\overline{100}$ | 19,543,680.00 | 1,573,718,196.00 | 100.00 |
$\mathcal{O}$
附件2
验资事项说明
一、变更前情况
佳都新太科技股份有限公司(以下简称"公司")原名辽宁新太科技股份有限公司(更 名前为辽宁远洋渔业股份有限公司), 是经辽宁省经济体制改革委员会"辽体改发(1993) 137 号"文件批准,由辽宁省大连海洋渔业集团公司(以下简称"辽渔集团")以下属的全 资子公司-辽宁远洋渔业公司独家发起设立的定向募集公司,公司于1993年12月28日登 记注册成立, 注册资本为 6,550 万元。
经中国证监会批准, 公司于 1996 年 6 月在上海证券交易所发行了面值 1.00 元的人 民币普通股 1,300 万股,发行后总股本为 7,850 万股,由定向募集公司转变为社会公众公 司。
1996 年 9 月, 公司向全体股东每 10 股送 3 股转增 7 股, 总股本变更为 15,700 万 股。
1999 年 8 月经中国证监会"证监上字(1998) 88 号"文件批准, 实施人民币普通股 配股, 以 10: 3 的比例向全体股东配售, 应配售 4.710 万股, 其中国有法人股东以净资产 认购 1,806.018 万股, 放弃应配的 1,193.982 万股, 社会法人股东承诺放弃应配售的 270 万股, 社会公众股股东可自行决定认购或放弃其全部或部分应配的1.440万股。各股东放弃 的配股权并不实施转配, 实际配售 3, 246. 018 万股, 总股本变更为 18, 946. 018 万股。
2000年 4 月, 经辽宁省国资局 "辽国资产字(2000) 41 号"文件及 "财政部(2000) 128 号"文件批准,公司国有法人股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司将其所持有的部分股 份即 5,664.8594 万股转让给广州新太新技术研究设计有限公司(以下简称"新太新公 司")。
2000 年 12 月经中国证监会"证监公司字(2000) 182 号"文件核准, 实施人民币普 通股配股, 以 10: 3 的比例向全体股东配售, 实际配售 1,872 万股, 总股本变更为 20,818.018 万股。
根据 2000 年度股东大会决议, 公司于 2001 年 9 月 30 日将注册地由大连市甘井子 区大连湾镇变更为广州天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号。
2002 年 1 月 10 日公司名称变更为新太科技股份有限公司。
2002 年 12 月, 经财政部"财企(2002) 557 号"文件批准, 公司国有法人股股东辽 渔集团再次将其所持有的部分股份即 559.728 万股转让给新太新公司。此次变更后, 新太 新公司持有公司 6,224.5874 万股, 占总股本比例为 29.9%; 辽宁省大连海洋渔业集团公司
持有公司 5,581.4306 万股, 占总股本比例为 26.81%; 大连海洋渔业进出口公司 (现更名 为大连远洋渔业国际贸易公司,以下简称"远洋国际公司")持有公司 300 万股,占总股 本比例为 1.44%; 大连冷冻机股份有限公司持有公司 300 万股, 占总股本比例为 1.44%; 中国水产总公司(现更名为中国农业发展集团总公司)持有公司 300 万股, 占总股本比例 为 1.44%; 流通股股东持股 8.112 万股, 占总股本比例 38.97%。
2007 年 12 月, 广州市中级人民法院委托拍卖机构对原控股股东新太新公司所持有的 公司 5,664.8594 万股社会法人股股权进行拍卖, 经过公开竞拍, 广州佳都集团有限公司(以 下简称佳都集团)以 7,140 万元竞得公司 5,664.8594 万股股权,2007 年 12 月 25 日中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司以"上证股转确字(2007)第 1704 号"文件对上 述股权变更事宜进行了确认,并据此将该项股权划转至佳都集团名下,完成了相应的股权过 户手续。
2008年 1 月 18 日, 公司第二大股东辽渔集团将其持有的公司 4,781.4306 万股分别 转让给广州市美好境界投资顾问有限公司(以下简称"美好投资公司")1,732.5722 万股、 广州市番禺通信管道建设投资有限公司(以下简称"番禺通信公司") 3,048.8584 万股, 远洋国际公司将其持有的公司 300 万股转让给美好投资公司,该等股权已于 2008 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相应的股权过户手续。本次股权 过户手续完成后,公司的主要股东情况如下:公司总股本为 20,818.018 万股,其中佳都集 团持有公司 5,664.8594 万股社会法人股,占总股本的比例为 27.21%; 番禺通信公司持有 公司 3,048.8584 万股国有法人股, 占总股本的比例为 14.64%; 美好投资公司持有公司 2,032.5722 万股社会法人股,占总股本的比例为 9.76%; 辽渔集团持有公司 800 万股国有 法人股, 占公司总股本的 3.84%; 其他股本共 9.271.7280 万股, 占公司总股本的 44.55%。
2009 年 3 月 11 日, 因公司债权人向法院申请公司破产还债, 广州市番禺区人民法院 (以下简称"番禺法院")作出"(2009)番法民破字第 1-1 号"《民事裁定书》,裁定 受理申请人申请公司破产的请求。公司第二大股东番禺通信公司于 2009 年 3 月 12 日向 番禺法院递交了《重整申请书》,申请对公司进行重整。番禺法院于 2009 年 3 月 17 日作 出"(2009)番法民破字第 1-2号"《民事裁定书》,裁定公司重整。公司第二次债权人会 议及出资人组会议于 2009 年 10 月 19 日、10 月 20 日召开, 会议表决通过了《新太科 技股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称"重整计划草案")及重整计划草案中的出资人 权益调整方案。番禺法院于 2009 年 11月 3 日作出"(2009)番法民破字第1-5号"民 事裁定书, 裁定批准《新太科技股份有限公司重整计划》(以下简称《重整计划》)。 根据《重 整计划》,出资人权益调整所涉及的出资人范围为截至 2009 年 10 月 13 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体新太科技股东,涉及股份总数 208,180,180 股, 其中流通股为 81, 120, 000 股, 非流通股为 127, 060, 180 股。出资人权益调整方案为: 非流通股股东让渡其持有的 9%股权, 共计让渡 11, 435, 416 股非流通股, 流通股股东让渡 其持有的 6%股权, 共计让渡 4,867,215 股流通股, 非流通股及流通股让渡股份合计 16, 302, 631 股。此次变更后, 公司的主要股东情况如下: 公司总股本为 20, 818. 018 万股, 其中佳都集团持有公司 5,155.0221 万股社会法人股, 占总股本的比例为 24.76%, 为公司
第一大股东; 番禺通信公司持有公司 2,774.4611 万股国有法人股, 占总股本的比例为 13.33%, 为公司第二大股东; 美好投资公司持有公司 1, 713.1407 万股社会法人股, 占总股 本的比例为 8.23%, 为公司第三大股东: 新太科技股份有限公司破产企业财产处置专户持有 公司 1,143.5414 万股, 占总股本的比例为 5.49%; 辽渔集团持有公司 728 万股国有法人 股, 占公司总股本的 3.50%; 其他股本共 9.303.8527 万股, 占公司总股本的 44.69%。
2010 年2月11日公司股权分置改革方案获得股东大会审议通过,根据公司股权分置改 革方案的要求, 公司第一大股东和第二大股东分别按约定进行资产、现金的交割, 二股东番 禺通信赠与的 6000 万元资金已经到公司指定账户,大股东佳都集团赠与的资产广州高新供 应链管理服务有限公司工商变更手续也已经完成,公司现已持有广州高新供应链管理服务有 限公司 100%股权,广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人变更为刘伟。同时,公司 以现有总股本 20,818.018 万股为基础,用资本公积向控股股东佳都集团、第二大股东番禺 通信及公司非流通股股东广州佳都信息咨询有限公司每 10 股转增 5.5 股, 以及向股改方案 实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股。根据广东正中珠江会计师事务所有 限公司"广会所验字[2010]第10004140011号"验资报告,截至2010年6月8日止,公司 已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认, 按向第一大股东佳都集团、第二大股 东番禺通信、非流通股股东广州佳都信息咨询有限公司每 10 股转增 5.5 股, 以及向股改方 案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股的方案, 对截止 2010 年 6 月 7 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司第一大股东佳都集团转增 26,401,008 股、第二大股东番禺通信转增 15,259,537 股、非 流通股股东广州佳都信息咨询有限公司转增 1,951,613 股, 以及向股改方案实施日登记在 册的全体流通股股东转增 73,008,000 股, 每股面值 1 元, 新增注册资本人民币 116,620,158.00 元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 324,800,338.00 元 。2010 年9月6日, 公司管理人向番禺法院提交了《关于新太科技股份有限公司重整计划执行情况 的监督报告》。根据监督报告,截至2010年9月3日止,重整计划规定的股票划转和分配、 对外投资清理、债权清偿等各项工作均已完成, 重整计划已于执行期限内执行完毕。公司于 2010年9月8日向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。经上海 证券交易所审核批准,同意撤销对公司股票交易的退市风险警示,股票交易仍予以其他特别 处理。
2011年6月10日, 公司有限售条件的流通股上市数量 64,005,364 股。根据《上海证 券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他特别处理的相关规定, 公司已于 2011 年 3 月 11 日向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。上述申请 己获上海证券交易所批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 2011 年 8 月 5 日公司股票停牌一天, 2011 年8月8日复牌, 公司的股票简称由"ST 新太"变更为"新太 科技", 股票代码"600728"不变, 股票交易的日涨跌幅限制恢复为 10%。
2012 年3月30日,经广州市工商行政管理局核准,公司注册名称由"新太科技股份有 限公司"变更为"佳都新太科技股份有限公司", 公司英文名称由"SUNTEK TECHNOLOGY CO., Ltd"亦相应变更为"PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., Ltd"。经上海证券交易所批准, 公
司挂牌股票简称 "新太科技"从 2012 年 3 月 30 日起变更为"佳都新太",证券代码仍为 "600728"
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]84号"文核准,公司非公开发行人民币 普通股(A股) 3800 万股已于 2012年7月 12 日完成。2012年7月 11 日, 广东正中珠 江会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资,并出具了"广会所验字第 [2012]11006510040"《验资报告》, 截至 2012 年 7 月 10 日止, 公司已收到上海诺中投 资管理中心(有限合伙)、上海华玳投资管理中心(有限合伙)、上海念承投资中心(有限合伙)、 广州市番禺信息技术投资发展有限公司和广东恒健资本管理有限公司认缴股款人民币 348, 620, 800.00 元(己扣除发行费用人民币 24, 159, 200.00 元), 其中增加股本人民币 38,000,000.00 元, 增加资本公积人民币 310,620,800.00 元。截至 2012 年 7 月 10 日 止, 变更后的注册资本为人民币 362,800,338.00 元、累计股本为人民币 362,800,338.00 元。本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕股份登记及股份限售手续。发行对象认购股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让,该部分新增股份预计可流通时间为 2013 年 7 月 12 日。本次发行的股票全部以现 金认购,不涉及资产过户情况。
根据中国证券监督管理委员会于 2013年11月20日出具的"证监许可「2013]1459号" 《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》和公司 2013 年第二次临时股东大会决议, 公司增加股本人民币 102, 850, 105.00 元, 其中: 由刘伟以股权出资 18, 150, 019.00 元、堆龙佳都科技有限公司 以股权出资 84,700,086.00 元。变更后的股本为人民币 465,650,443.00 元。本次增资已经 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具"天职业字[2013]1487号"《验资报告》验 证。
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月20日出具的"证监许可[2013]1459号" 《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》和公司 2013 年第二次临时股东大会决议, 公司增加股本人民币 34,116,431.00 元, 其中: 国华人寿保险股份有限公司-万能三号以货币资金增资 10,200,000.00 元, 民生加银鑫牛定向增发 13 号分级资产管理计划以货币资金增资 9,900,000.00元,广州证券有限责任公司以货币资金增资 9,000,000.00元, 南京瑞森投资 管理合伙企业(有限合伙)以货币资金增资 5,016,431.00 元。变更后的股本为人民币 499, 766, 874.00 元。本次增资已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具"天职业 字[2013]1826号"《验资报告》验证。
根据中国证券监督管理委员会证监许可「2015]2855号文的核准和公司 2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第五次临时股东大会通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》, 公司增加股本 84, 745, 763.00元, 其中: 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)以货币资金增 资 53, 929, 122. 00 元, 国华人寿保险股份有限公司以货币资金增资 15, 408, 321. 00 元, 华安 未来资产管理(上海)有限公司以货币资金增资 7, 704, 160. 00 元, 银华财富资本管理(北
京)有限公司以货币资金增资 7, 704, 160. 00 元。 变更后的股本为 584, 512, 637. 00 元。 本次 增资已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具"天职业字[2016]973号"《验资报 告》验证。
根据贵公司 2015 年年度股东大会会议决议和修改后章程的规定, 贵公司申请增加注册 资本人民币 941, 276, 475, 00 元, 由资本公积转增注册资本, 转增基准日期为 2016 年 4 月 22 日, 变更后的注册资本为人民币 1, 529, 574, 272.00 元。本次增资已经天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙)出具"天职业字[2016]12305号"《验资报告》验证。
根据佳都新太第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议、2016 年第三次临时股东大会 决议、2016年6月30日中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向 新余卓恩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2016]1464号), 佳都新太以发行股份及支付现金的方式购买广东华之源信息工程有限 公司 49%股权。本次交易变更后, 佳都新太注册资本增加至 1, 554, 174, 516.00 元, 股本增 加至 1, 554, 174, 516. 00 元。本次增资已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具"天 职业字[2016]16618号"《验资报告》验证。
根据贵公司 2016年12月26日第八届董事会 2016年第九次临时会议审议通过的《关于 公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个 行权期可行权事项的议案》,贵公司股权激励计划第二个行权期实际可行权激励对象合计 80 名, 实际可行权数量为 19, 543, 680 股股票期权, 股票期权行权价格为 5.058 元/股。本 次行权贵公司增加注册资本(股本)人民币19,543,680.00元,变更后的注册资本(股本) 为人民币 1,573,718,196.00元。
二、股票期权激励情况
贵公司 2014年9月2日召开的 2014年度第四次临时股东大会决议通过了关于《公司股 票期权激励计划(草案)修订稿》,该激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。
根据贵公司 2016年12月26日第八届董事会 2016年第九次临时会议审议通过的《关于 公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个 行权期可行权事项的议案》, 贵公司股权激励计划第二个行权期实际可行权激励对象合计 80 名, 实际可行权数量为 19, 543, 680 股股票期权, 股票期权行权价格为 5.058 元/股。本 次行权贵公司增加注册资本(股本)人民币19,543,680.00元,变更后的注册资本(股本) 为人民币 1, 573, 718, 196.00元。
三、验证结果
经审验,截至2017年1月20日止,贵公司已收到梁平、欧阳立东、尤安龙等80名期 权激励对象行权款人民币 98,851,955.00 元, 全部缴存于中信银行广州高德支行 8110901013300186777 账号中。其中人民币 19,543,680.00 元计入股本, 人民币 79, 308, 275.00 元计入资本公积。
四、结论
公司期权激励对象行权前注册资本(股本)为人民币 1, 554, 174, 516.00元, 截至 2017 年1月19日, 变更后的注册资本(股本)为人民币1,573,718,196.00元(大写: 壹拾伍亿 柒仟叁佰柒拾壹万捌仟壹佰玖拾陆元整)。