Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 15, 2016

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的

法律意见书

国枫律证字 [2016] AN119-3 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的

法律意见书

国枫律证字 [2016] AN119-3 号

致: 佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签署的《律师服务协议书》,本所接受佳都科技的委托, 为佳都科技本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对佳都 科技已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证,并出具了《法 律意见书》、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》(以下称"《补充法律意见书 $\overrightarrow{Z}$ $\rightarrow$ $\overrightarrow{''}$ ).

根据中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中 心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1464 号), 佳都科技本次重组已经取得中国证监会核准: 本所律师在进一步核杳的基础 上, 就本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中的声明事项亦继续适 用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意 见书》和《补充法律意见书之一》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为佳都科技本次重组所必备的法定文件随其 他材料一起上报, 并依法对本法律意见书承担责任; 本法律意见书仅供本次重组之 目的使用, 不得用作任何其他用途。

$\mathbf{1}$

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、 《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组获得中国证监会核准后的标的资产过 户情况进行了查验,并出具法律意见如下:

一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容

1. 根据佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议、佳都科技 2016 年第三次临时股东大会会议决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》等资料, 佳都科技本次以发行股份及支付现金的方式向卓恩投资和何华 强、许教源购买其合计持有的华之源 49%股权 (对应 2,499 万元出资额)。上述交易 完成后,华之源将成为佳都科技的全资子公司。

2. 2016年4月12日, 佳都科技 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利 润分配议案》,佳都科技以总股本 588,297,797 股为基数,以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 16 股, 该次转增完成后, 佳都科技的总股本由 588,297,797 股增加至 1,529,574,272 股。

2016年4月28日, 佳都科技发布《佳都新太科技股份有限公司关于实施2015 年度资本公积转增股本方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 发行价格及发行数量的公告》,本次重组之发行股份购买资产的发行价格由21.13元 /股调整为 8.13 元/股, 发行数量由 9,465,214 股调整为 24,600,244 股; 本次重组之非 公开发行募集配套资金的发行价格由不低于 21.13 元/股调整为不低于 8.13 元/股, 发行数量由不超过 10,321,817 股调整为不超过 26,826,568 股。

二、本次重组的批准和授权

根据佳都科技、华之源及卓恩投资提供的有关会议文件并经检索佳都科技发布 于信息披露网站的公开信息等资料并经查验, 佳都科技本次重组已经取得的批准和 授权如下:

GRANDWAY

1. 2016年3月23日, 卓恩投资合伙人会议作出决议, 同意佳都科技以发行股 份及支付现金方式购买其所持华之源 47%股权。

2. 2016年3月24日, 经华之源股东会审议通过, 同意卓恩投资、何华强、许 教源将所持华之源 47%股权、1%股权和 1%股权转让给佳都科技。

3. 2016年3月31日, 佳都科技召开第七届董事会2016年第八次临时会议, 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 大资产重组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与 资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》等与本次重组相关之议案,佳都科技独立董事亦就本次重组发表了独立意 见。

4. 2016年4月20日, 佳都科技召开2016年第三次临时股东大会, 审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重 组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与资产出让 方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与认 购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等 与本次重组相关之议案。

1. 2016年6月30日,中国证监会以"证监许可[2016]1464号"《关于核准佳 都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》,核准佳都科技本次重组方案。

$\mathfrak{Z}$

综上,本所律师认为,佳都科技本次重组已取得必要的批准和授权。

三、标的资产的过户情况

根据广州市工商局出具的《核准变更登记通知书》并经本所律师于 2016年 11 月 15 日检索企业信息公示系统有关公开信息, 截至本法律意见书出具之日, 华之 源已完成股东变更的工商登记手续。据此,本所律师认为,本次发行股份及支付现 金购买资产之标的资产已办理完成过户手续。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项

根据重组方案,本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项主要包括:

1. 佳都科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就向交易 对方发行 24,600,244 股股份事宜向结算公司申请办理相关登记手续(其中,向卓恩 投资发行 23,596.154 股股份, 向何华强发行 502,045 股股份, 向许教源发行 502,045 股股份), 及向交易对方支付 2,000 万元现金对价(其中, 向卓恩投资支付 19,183,673.47 元现金、向何华强支付 408,163.27 元现金、向许教源支付 408,163.27 元现金)。

2. 佳都科技尚需向上交所申请办理上述新增 24,600,244 股股份的上市手续。

3. 佳都科技尚需向广州市工商局申请办理与上述新增股份相关之工商变更登 记手续。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,佳都科技本次重组已获得 中国证监会核准及已取得其他必要的批准和授权;本次重组涉及之标的资产已完成 过户手续,本次发行股份及支付现金购买资产涉及之上述后续事项的办理不存在重 大法律障碍。

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五、结论意见

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综上所述,本所律师认为,佳都科技本次重大资产重组已取得必要的批准和授 权;本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续;本 次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页)

经办律师 周 涛

桑 健

2016年11月15日