Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 1, 2016

民生证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司使用募集资金置换 预先投入智能安防和智能轨道交通业务自筹资金 的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佳都 新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）非公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对佳都科技以募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交 通业务自筹资金事项进行了核查。

一、公司非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】2855号）批准，公司2016年非公开发行股票 84,745,763股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日出 具的天职业字[2016]973号《验资报告》，佳都科技本次非公开发行A股84,745,763 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币12.98元，募集资金总额为 人民币1,100,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币10,012,929.06元，募集资 金净额为人民币1,089,987,070.94元，截至2016年1月12日止，公司已收到实际募 资净额为人民币1,089,987,070.94元，其中计入“股本”人民币84,745,763.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,005,241,307.94元。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《佳都新太科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》及《佳都新太 科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司拟将

本次公开发行募集的资金全部用于补充主营业务发展所需的流动资金,用于支持 智能安防和智能化轨道交通两核心业务的发展。

三、自筹资金预先投入智能安防和智能轨道交通业务的情况

公司于2014年10月12日，召开审议此次非公开发行方案的第七届董事会2014 年第十三次临时会议，至2015年12月31日止，公司以自筹资金预先投入至智能安 防和智能化轨道交通业务的实际投资额为人民币63,266.75万元，具体情况如下：

（一）自筹资金预先投入智能安防和智能化轨道交通业务的情况表

单位：万元

			单位：万元
序号		业务名称	已预先投入资金
1	智能安防业务		43,619.98
2	智能化轨道交通业务		19,646.77
		合 计	63,266.75

（二）自筹资金预先投入按列支项目情况表

单位：万元

序号业务名称1智能安防业务小计2智能轨道交通业务小计总计	列支项目名称工程施工采购款支付工程施工采购款支付	已预先投入资金2,040.3141,579.6743,619.983,426.6616,220.1119,646.7763,266.75

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入智能安 防和智能轨道交通业务自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《关于佳都新 太科技股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（天 职业字[2016]2963号），对智能安防和智能轨道交通业务的预先投入情况进行了 鉴证，该报告认为：佳都科技管理层编制的截至2015年12月31止的《以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了佳都科技

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

根据《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规 和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先已投入智能安防和智能轨道交通业务 的自筹资金63,266.75万元。

上述以募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务自筹资金的议案 已经公司第七届董事会2016年第四次临时会议以及第七届监事会2016年第二次临 时会议审议通过，同时独立董事也发表了同意上述置换的独立意见。

五、民生证券对公司以募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务 的自筹资金的核查意见

作为佳都科技非公开发行股票并上市的保荐机构，民生证券对佳都科技以募 集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务自有资金的情况进行了专项核 查，发表意见如下：

佳都科技本次以募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务自筹资 金的事项，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，并经 公司第七届董事会2016年第四次临时会议以及第七届监事会2016年第二次临时会 议审议通过。公司独立董事发表了独立意见，对本次募集资金置换的合理性和合 规性进行了确认。以上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相 关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

民生证券对佳都科技本次以募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通 业务自筹资金的事项无异议。