Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 19, 2016

佳都新太科技股份有限公司 验资报告 天职业字[2016]973 号

目 录 验资报告 附件

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天职业字[2016]973 号

验资报告

佳都新太科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了佳都新太科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2015 年12 月非公开发行84,745,763 股人民币普通股（“A 股”）所增加注册资本的实收情况。按照相关 法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安 全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本及股本情况发表审验意 见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程 中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据贵公司2015 年9 月11 日召开的2015 年第五次临时股东大会通过的《关于调整公司 非公开发行股票方案的议案》，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2855 号文的核准， 贵公司本次采用向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未 来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司定向增发货币资金认购的 方式，发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，发行价格不低于人 民币12.98 元/股，本次发行股份总数不超过84,745,763 股。

贵公司本次非公开发行84,745,763 股人民币普通股股票。贵公司原注册资本为人民币 499,766,874.00 元，贵公司拟申请增加注册资本人民币84,745,763.00 元，变更后的注册资本 为人民币584,512,637.00 元。

根据贵公司《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及中国证券监督管理委员会《关 于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855 号），贵公 司向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上 海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司非公开发行的人民币普通股股票84,745,763 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股人民币12.98 元，募集资金总额为人民币 1,100,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币10,012,929.06 元，募集资金净额为人民币 1,089,987,070.94 元。

经我们审验，截至2016 年1 月12 日止，贵公司已收到实际募资净额为人民币 1,089,987,070.94 元（大写：壹拾亿捌仟玖佰玖拾捌万柒仟零柒拾元玖角肆分），其中计入“股 本”人民币84,745,763.00 元（大写：捌仟肆佰柒拾肆万伍仟柒佰陆拾叁元整），计入“资本 公积－股本溢价”人民币1,005,241,307.94 元（大写：壹拾亿零伍佰贰拾肆万壹仟叁佰零柒 元玖角肆分）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币499,766,874.00 元，已经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013 年12 月20 日出具“天职业字[2013]1826 号” 验资报告。截至2016 年1 月12 日止，贵公司变更后的注册资本人民币584,512,637.00 元， 累计实收资本（股本）人民币584,512,637.00 元。

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本验资报告供贵公司办理股本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当造成 的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1.新增股本实收情况明细表

• 2.股本及股本变更前后对照表

• 3.验资事项说明

中国注册会计师：

中国·北京

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中国注册会计师：

中国注册会计师：

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附件1

新增股本实收情况明细表

截至2016 年1 月12 日止

被审验单位名称：佳都新太科技股份有限公司 货币单位：人民币元

股份类别	股东名称		认缴新增股本				新增股本的实际出资情况	新增股本的实际出资情况	新增股本的实际出资情况
				货币	实物	知识 产权	土地使 用权	其他	合计		其中：股本
											金额	占新增股本比 例（%）
有限售条件流通股	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）		53,929,122.00	700,000,000.00					700,000,000.00		53,929,122.00	63.64
有限售条件流通股	国华人寿保险股份有限公司		15,408,321.00	200,000,000.00					200,000,000.00		15,408,321.00	18.18
有限售条件流通股	华安未来资产管理（上海）有限公司		7,704,160.00	100,000,000.00					100,000,000.00		7,704,160.00	9.09
有限售条件流通股	银华财富资本管理（北京）有限公司		7,704,160.00	100,000,000.00					100,000,000.00		7,704,160.00	9.09
合 计			84,745,763.00	1,100,000,000.00					1,100,000,000.00		84,745,763.00	100.00

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附件 2

股本及股本变更前后对照表

截至2016 年1 月12 日止

被审验单位名称：佳都新太科技股份有限公司 货币单位：人民币元

			认缴股本	认缴股本	认缴股本	认缴股本								股本
		变更前				变更后				变更前						变更后
股份类别或股东名称			出资比					出资比			占股本总额			本次增加额			占股本总额
		金额	例（%）			金额		例（%）		金额	比例（%）					金额	比例（%）
一、无限售条件流通股份		396,916,769.00		79.42		396,916,769.00		67.91		396,916,769.00		79.42				396,916,769.00	67.91
人民币普通股		396,916,769.00		79.42		396,916,769.00		67.91		396,916,769.00		79.42				396,916,769.00	67.91
二、有限售条件股份		102,850,105.00		20.58		187,595,868.00		32.09		102,850,105.00		20.58		84,745,763.00		187,595,868.00	32.09
堆龙佳都科技有限公司		84,700,086.00		16.95		84,700,086.00		14.49		84,700,086.00		16.95				84,700,086.00	14.49
刘伟		18,150,019.00		3.63		18,150,019.00		3.11		18,150,019.00		3.63				18,150,019.00	3.11
重庆中新融鑫投资中心（有 限合伙）						53,929,122.00		9.23						53,929,122.00		53,929,122.00	9.23
国华人寿保险股份有限公司						15,408,321.00		2.64						15,408,321.00		15,408,321.00	2.64
华安未来资产管理（上海） 有限公司						7,704,160.00		1.32						7,704,160.00		7,704,160.00	1.32
银华财富资本管理（北京） 有限公司						7,704,160.00		1.32						7,704,160.00		7,704,160.00	1.32
合 计		499,766,874.00		100.00		584,512,637.00		100.00		499,766,874.00		100.00		84,745,763.00		584,512,637.00	100.00

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）原名辽宁新太科技股份有限公司（更名 前为辽宁远洋渔业股份有限公司），是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993）137 号” 文件批准，由辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称“辽渔集团”）以下属的全资子公司辽宁远洋渔业公司独家发起设立的定向募集公司，公司于1993 年12 月28 日登记注册成立， 注册资本为6,550 万元。

经中国证监会批准，公司于 1996 年 6 月在上海证券交易所发行了面值 1.00 元的人民 币普通股 1,300 万股，发行后总股本为 7,850 万股，由定向募集公司转变为社会公众公司。 1996 年9 月，公司向全体股东每 10 股送 3 股转增 7 股，总股本变更为 15,700 万股。

1999 年 8 月经中国证监会“证监上字（1998）88 号”文件批准，实施人民币普通股配 股，以 10：3 的比例向全体股东配售，应配售4,710 万股，其中国有法人股东以净资产认购 1,806.018 万股，放弃应配的1,193.982 万股，社会法人股东承诺放弃应配售的270 万股，社 会公众股股东可自行决定认购或放弃其全部或部分应配的1,440 万股。各股东放弃的配股权并 不实施转配，实际配售3,246.018 万股，总股本变更为18,946.018 万股。

2000 年 4 月，经辽宁省国资局“辽国资产字（2000）41 号”文件及“财政部（2000）128 号”文件批准，公司国有法人股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司将其所持有的部分股份即 5,664.8594 万股转让给广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称“新太新公司”）。

2000 年 12 月经中国证监会“证监公司字（2000）182 号”文件核准，实施人民币普通 股配股，以 10：3 的比例向全体股东配售，实际配售 1,872 万股，总股本变更为 20,818.018 万股。

根据 2000 年度股东大会决议，公司于 2001 年 9 月 30 日将注册地由大连市甘井子区大 连湾镇变更为广州天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号。

2002 年 1 月 10 日公司名称变更为新太科技股份有限公司。

2002 年 12 月，经财政部“财企（2002）557 号”文件批准，公司国有法人股股东辽渔 集团再次将其所持有的部分股份即 559.728 万股转让给新太新公司。此次变更后，新太新公司 持有公司 6,224.5874 万股，占总股本比例为29.9%；辽宁省大连海洋渔业集团公司持有公司 5,581.4306 万股，占总股本比例为 26.81%；大连海洋渔业进出口公司（现更名为大连远洋渔 业国际贸易公司，以下简称“远洋国际公司”）持有公司 300 万股，占总股本比例为 1.44%； 大连冷冻机股份有限公司持有公司 300 万股，占总股本比例为 1.44%；中国水产总公司（现 更名为中国农业发展集团总公司）持有公司 300 万股，占总股本比例为 1.44%；流通股股东

持股 8,112 万股，占总股本比例 38.97%。

2007 年 12 月，广州市中级人民法院委托拍卖机构对原控股股东新太新公司所持有的公 司5,664.8594 万股社会法人股股权进行拍卖，经过公开竞拍，广州佳都集团有限公司（以下 简称佳都集团）以 7,140 万元竞得公司 5,664.8594 万股股权，2007 年 12 月 25 日中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司以“上证股转确字（2007）第 1704 号”文件对上述股权 变更事宜进行了确认，并据此将该项股权划转至佳都集团名下，完成了相应的股权过户手续。

2008 年 1 月 18 日，公司第二大股东辽渔集团将其持有的公司 4,781.4306 万股分别转 让给广州市美好境界投资顾问有限公司（以下简称“美好投资公司”）1,732.5722 万股、广 州市番禺通信管道建设投资有限公司（以下简称“番禺通信公司”）3,048.8584 万股，远洋 国际公司将其持有的公司 300 万股转让给美好投资公司，该等股权已于 2008 年 1 月 18 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相应的股权过户手续。本次股权过户手续 完成后，公司的主要股东情况如下：公司总股本为 20,818.018 万股，其中佳都集团持有公司 5,664.8594 万股社会法人股，占总股本的比例为 27.21％；番禺通信公司持有公司 3,048.8584 万股国有法人股，占总股本的比例为 14.64%；美好投资公司持有公司 2,032.5722 万股社会 法人股，占总股本的比例为 9.76%；辽渔集团持有公司 800 万股国有法人股，占公司总股本 的3.84％；其他股本共 9,271.7280 万股，占公司总股本的 44.55％。

2009 年 3 月 11 日，因公司债权人向法院申请公司破产还债，广州市番禺区人民法院（以 下简称“番禺法院”）作出“（2009）番法民破字第 1-1 号”《民事裁定书》，裁定受理申 请人申请公司破产的请求。公司第二大股东番禺通信公司于 2009 年 3 月 12 日向番禺法院 递交了《重整申请书》，申请对公司进行重整。番禺法院于 2009 年 3 月 17 日作出“（2009） 番法民破字第 1-2 号”《民事裁定书》，裁定公司重整。公司第二次债权人会议及出资人组会 议于 2009 年 10 月 19 日、10 月 20 日召开，会议表决通过了《新太科技股份有限公司重整 计划(草案)》(以下简称“重整计划草案”)及重整计划草案中的出资人权益调整方案。番禺法 院于 2009 年 11 月 3 日作出“（2009）番法民破字第1－5 号”民事裁定书，裁定批准《新 太科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。 根据《重整计划》，出资人权益调 整所涉及的出资人范围为截至 2009 年10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的全体新太科技股东，涉及股份总数 208,180,180 股，其中流通股为 81,120,000 股，非流通股为127,060,180 股。出资人权益调整方案为：非流通股股东让渡其 持有的 9%股权，共计让渡11,435,416 股非流通股，流通股股东让渡其持有的 6%股权，共计 让渡 4,867,215 股流通股，非流通股及流通股让渡股份合计 16,302,631 股。此次变更后， 公司的主要股东情况如下：公司总股本为 20,818.018 万股，其中佳都集团持有公司 5,155.0221 万股社会法人股，占总股本的比例为 24.76％，为公司第一大股东；番禺通信公 司持有公司 2,774.4611 万股国有法人股，占总股本的比例为 13.33%，为公司第二大股东； 美好投资公司持有公司 1,713.1407 万股社会法人股，占总股本的比例为 8.23%，为公司第三 大股东；新太科技股份有限公司破产企业财产处置专户持有公司 1,143.5414 万股，占总股本 的比例为 5.49%；辽渔集团持有公司 728 万股国有法人股，占公司总股本的 3.50％；其他股 本共 9,303.8527 万股，占公司总股本的 44.69％。

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2010 年2 月11 日公司股权分置改革方案获得股东大会审议通过，根据公司股权分置改革 方案的要求，公司第一大股东和第二大股东分别按约定进行资产、现金的交割，二股东番禺通 信赠与的 6000 万元资金已经到公司指定账户，大股东佳都集团赠与的资产广州高新供应链管 理服务有限公司工商变更手续也已经完成，公司现已持有广州高新供应链管理服务有限公司 100%股权，广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人变更为刘伟。同时，公司以现有总股 本20,818.018 万股为基础，用资本公积向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信及公司非 流通股股东广州佳都信息咨询有限公司每 10 股转增5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册 的全体流通股股东每 10 股转增 9 股。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字 [2010]第10004140011 号”验资报告，截至2010 年6 月8 日止，公司已经中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司确认，按向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股 东广州佳都信息咨询有限公司每10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流 通股股东每 10 股转增 9 股的方案，对截止 2010 年 6 月 7 日下午上海证券交易所收市后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司第一大股东佳都集团转增 26,401,008 股、第二大股东番禺通信转增15,259,537 股、非流通股股东广州佳都信息咨询有 限公司转增 1,951,613 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东转增 73,008,000 股，每股面值 1 元，新增注册资本人民币 116,620,158.00 元。变更后的累计注 册资本实收金额为人民币 324,800,338.00 元 。2010 年9 月6 日，公司管理人向番禺法院提 交了《关于新太科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。根据监督报告，截至 2010 年9 月3 日止，重整计划规定的股票划转和分配、对外投资清理、债权清偿等各项工作均已完 成，重整计划已于执行期限内执行完毕。公司于2010 年9 月8 日向上海证券交易所申请撤销 对公司股票交易实施的退市风险警示。经上海证券交易所审核批准，同意撤销对公司股票交易 的退市风险警示，股票交易仍予以其他特别处理。

2011 年6 月10 日，公司有限售条件的流通股上市数量 64,005,364 股。根据《上海证券 交易所股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他特别处理的相关规定，公司已于 2011 年3 月 11 日向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。上述申请已获上海 证券交易所批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，2011 年8 月5 日公司股票停 牌一天，2011 年8 月8 日复牌，公司的股票简称由“ST 新太”变更为“新太科技”，股票代 码“600728”不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为 10%。

2012 年3 月30 日，经广州市工商行政管理局核准，公司注册名称由“新太科技股份有限 公司”变更为“佳都新太科技股份有限公司”，公司英文名称由“SUNTEK TECHNOLOGY CO.,Ltd” 亦相应变更为“PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,Ltd”。经上海证券交易所批准，公司挂牌股票 简称 “新太科技”从2012 年3 月30 日起变更为“佳都新太”，证券代码仍为“600728”。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]84 号”文核准，公司非公开发行人民币普 通股（A 股）3800 万股已于 2012 年7 月 12 日完成。2012 年7 月 11 日，广东正中珠江会 计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了“广会所验字第[2012]11006510040” 《验资报告》，截至 2012 年 7 月 10 日止，公司已收到上海诺中投资管理中心(有限合伙)、 上海华玳投资管理中心(有限合伙)、上海念承投资中心（有限合伙）、广州市番禺信息技术投

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资发展有限公司和广东恒健资本管理有限公司认缴股款人民币348,620,800.00 元（已扣除发 行费用人民币 24,159,200.00 元），其中增加股本人民币 38,000,000.00 元，增加资本公积人 民币 310,620,800.00 元。截至 2012 年 7 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 362,800,338.00 元、累计股本为人民币 362,800,338.00 元。本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。 发行对象认购股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为 2013 年7 月12 日。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

根据中国证券监督管理委员会于2013 年11 月20 日出具的“证监许可[2013]1459 号”《关 于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》和公司2013 年第二次临时股东大会决议，公司增加股本人民币102,850,105.00 元，其中：由刘伟以股权出资18,150,019.00 元、堆龙佳都科技有限公司以股权出资 84,700,086.00 元。变更后的股本为人民币465,650,443.00 元。本次增资已经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1487 号” 《验资报告》验证。

根据中国证券监督管理委员会于2013 年11 月20 日出具的“证监许可[2013]1459 号”《关 于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》和公司2013 年第二次临时股东大会决议，公司增加股本人民币34,116,431.00 元，其中：国华人寿保险股份有限公司-万能三号以货币资金增资10,200,000.00 元，民生加 银鑫牛定向增发13 号分级资产管理计划以货币资金增资9,900,000.00 元，广州证券有限责任 公司以货币资金增资9,000,000.00 元，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金 增资5,016,431.00 元。变更后的股本为人民币499,766,874.00 元。本次增资已经天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1826 号” 《验资报告》验证。

二、股票发行募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2015 年12 月8 日出具的“证监许可[2015]2855 号”《关 于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》和公司2015 年第五次临时股东大 会决议，公司本次发行股票每股面值人民币1 元，发行数量84,745,763 股，发行价格人民币 12.98 元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币1,100,000,000.00 元，扣除保荐承销费 7,200,000.00 元、律师服务费1,300,000.00 元、会计师服务费460,000.00 元，信息披露费 956,800.00 元，文件制作费及股份登记费96,129.06 元，共计发行费用人民币10,012,929.06 元，实际募集资金净额为人民币1,089,987,070.94 元。

三、验证结果

公司实际募集资金人民币1,100,000,000.00 元，民生证券股份有限公司扣除保荐承销费 7,000,000.00 元（另外200,000.00 元保荐承销费公司已经预付）后,将剩余非公开募集资金人 民币1,093,000,000.00 元于2016 年1 月11 日，通过民生证券股份有限公司汇入公司在广州

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银行股份有限公司花园支行的800205885209038 号账户内。扣除保荐承销费7,200,000.00 元 （包括上述直接账户内扣除的7,000,000.00 元）、律师服务费1,300,000.00 元、会计师服务 费460,000.00 元，信息披露费956,800.00 元，文件制作费及股份登记费96,129.06 元，共计 发行费用人民币10,012,929.06 元，实际募集资金净额为人民币1,089,987,070.94 元。

四、结论

经审验，公司已收到此次发行所募集资金净额人民币1,089,987,070.94 元，其中增加股 本人民币84,745,763.00 元，增加资本公积人民币1,005,241,307.94 元。

公司本次非公开发行前注册资本为人民币499,766,874.00 元，截至2016 年1 月12 日， 变更后的注册资本为人民币584,512,637.00 元（大写：伍亿捌仟肆佰伍拾壹万贰仟陆佰叁拾 柒元整）。

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