Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

佳都新太科技股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 天职业字 [2014]7408-2 号

目 录 盈利预测实现情况的专项审核报告 ~~1~~ 关于 2013 年度盈利预测实现情况的说 ~~明~~ ~~2~~

天职业字 [2014]7408-2 号

佳都新太科技股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

佳都新太科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的佳都新太科技股份有限公司（以下简称 “ 佳都科技 ” ） 编制的 《关于 2013 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关 规定，编制《关于 2013 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据， 是佳都科技董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2013 年度盈利 预测实现情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作以对《关于 2013 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，佳都科技编制的《关于 2013 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大 方面公允反映佳都科技盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

本审核报告仅供佳都科技 2013 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师：

中国·北京

二○一四年四月十一日

中国注册会计师：

1

佳都新太科技股份有限公司

关于 2013 年度盈利预测实现情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规 定，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或“本公司”）编制了《关 于 2013 年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2013 年度报告披露之目的使 用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组方案基本情况

1 、重大资产重组方案

本公司本次重大资产重组方案为：公司拟向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳 都”）、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的广州新科佳都科技有限公司（以下简 称“新科佳都”） 100% 股权和广州市佳众联科技有限公司（以下简称：“佳众联 ” ） 100% 股权。 同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易 总金额的 25% ，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，其余 配套资金计划用于向新科佳都进行增资以满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道 交通业务运营资金需求。本次重组完成后，公司持有新科佳都 100% 股权和佳众联 100% 股权。

2013 年 11 月 21 日，公司本次交易获得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向 堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1459 号） 核准。

2 、标的资产及标的资产作价

公司本次交易的标的资产为新科佳都 100% 股权和佳众联 100% 股权。根据本次交易的评估 机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告及相关补充评估说明，新科佳都 100% 股权评估值为 99,560.96 万 元，佳众联 100% 股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 113,369.11 万元。 由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 107,569.11 万元。

3 、发行股份及现金支付情况

公司本次采用向交易对方发行股份并支付现金的方式购买标的资产，根据交易标的的交易 价格 107,569.11 万元计算，公司向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份 102,850,105 股，购 买新科佳都 85% 股权和佳众联 85% 股权，其中向堆龙佳都发行 84,700,086 股，向刘伟发行 18,150,019 股。上述股票发行价格为定价基准日（ 2013 年 3 月 21 日）前 20 个交易日股票交 易均价，即 8.89 元 / 股，该发行价格已经本公司 2013 年第二次临时股东大会批准。

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此外，公司使用配套募集资金 16,135.37 万元用以支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15% 股权、佳众联 15% 股权价款。

4 、重大资产重组事项的实施情况

• 4.1 、标的资产过户情况

（ 1 ）新科佳都 100% 的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都的股东变更申请，新科佳都的 股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有新科佳 都 100% 股权。同日，新科佳都领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（ 2 ）佳众联 100% 的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请，佳众联的股东已 由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有佳众联 100% 股 权。同日，佳众联领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

4.2 、相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，新科佳都和佳众联成为佳都科技的全资子公司，新科佳都和佳众联的 债权债务均由该两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

4.3 、验资情况

（ 1 ） 2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国 际”）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字 [2013]1487 号 ” 《验资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年 11 月 22 日，佳都科技已收到 堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本合计人 民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100% 。

（ 2 ） 2013 年 12 月 20 日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币 普通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字 [2013]1826 号 ” 《验资报 告》。经天职国际审验，截至 2013 年 12 月 16 日，佳都科技已收到募集资金净额 342,502,461.12 元，其中增加股本人民币 34,116,431.00 元，增加资本公积人民币 308,386,030.12 元。

4.4 、新增股份登记情况

（ 1 ）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 26 日出具的《证券 变更登记证明》，本公司本次向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份，向刘伟发行 18,150,019 股 股份的证券登记手续已经办理完毕。

（ 2 ）公司本次募集配套资金采用非公开发行方式向特定投资者发行的 34,116,431 股人民 币普通股（ A 股）的证券登记手续已于 2013 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。

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二、 2013 年度盈利预测及承诺情况

1 、备考盈利预测实现情况

2013 年 3 月 31 日，本公司编制了《备考合并盈利预测表》，预计完成重大重组后， 2013 年度公司合并经营成果中预计实现净利润 111,521,860.71 元，其中归属于母公司所有者的净 利润为 111,521,860.71 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述盈利预测数据进 行审核，并出具了天职穗 SJ[2013]109-5 号《备考合并盈利预测审核报告》。

现本公司 2013 年度财务报表已天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 天职业字 [2014]7408 号的标准无保留意见审计报告，经审计的 2013 年利润实现数和利润预测 数的差异情况如下：

单位：元

指标	2013年度备考合并盈利预测数	2013年度合并盈利实现数
净利润	111,521,860.71	97,679,138.86
其中：归属于母公司所有者的净利润	111,521,860.71	90,936,113.78

针对本公司合并经营成果未能实现盈利预测的情况，具体说明如下：

由于智能安防项目的招标计划有所延迟，平安城市项目均采用 BT 的建设模式，致使原计 划 2013 年确认收入的项目延迟到 2014 年。公司聚焦智慧城市智能化业务市场的开拓，在市场 营销、产品研发和运营管理等方面加大投入力度，管理费用和销售费用有所提高。在市场营销 方面，公司整合建设以广东省为重点的智能安防全国市场营销体系，重点扩大广东省平安城市 建设领域的网格市场布局，新建 8 个地市级分公司；在产品研发方面，公司加强智能化视频分 析产品与安防物联网技术解决方案的研发设计，重点投入视频监控大型联网平台技术和智能算 法的研发，加强了公司承接大型项目的技术与产品积累；在运营管理方面，公司全面实施企业 资源流程（ ERP ）优化、内控体系优化、人力资源体系优化等多方面的管理提升工作，形成以 适应实施大项目高速成长为目标的全新现代公司架构与体系，完善了以产品事业部为核心、优 化职能服务功能为手段的组织创新，为新一轮企业战略大发展的目标奠定了管理基础。

上述原因导致公司的盈利预测的实现情况低于预期，其中归属于母公司所有者的净利润实 现原盈利预测数的 82% 。

2 、重大资产重组定价中涉及标的资产盈利预测部分

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）规定， 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单 独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。

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针对本次重大资产重组交易，沃克森对新科佳都 100% 股权和佳众联 100% 股权进行评估， 并出具了沃克森评报字 [2013] 第 0049 号《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以 购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》及补充评估说明和沃克森评报字 [2013] 第 0050 号《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州市佳众联科技 有限公司股权项目资产评估报告书》。

本公司于 2013 年 4 月 15 日、 2013 年 9 月 30 日与堆龙佳都、刘伟先后签订了《盈利补 偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，约定了相关交易标的资产实际盈利数不足预测利润 数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的相关盈利补偿协议，相应承诺原则具体如下：

（ 1 ） 预测净利润数及承诺

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联的评估报告中 新科佳都、佳众联 100% 股权对应的本次重大资产重组实施完毕后的当年及其后 2 年预测净利 润数进行承诺。

根据沃克森评估出具的资产评估报告及补充评估说明，假若本次重组方案于 2013 年内实 施完毕，新科佳都和佳众联 2013 年度至 2015 年度采用收益法进行评估时预测利润分别为：

标的资产 2013年 2014年 2015年	标的资产 2013年 2014年 2015年	标的资产 2013年 2014年 2015年
广州新科佳都科技有限公司 广州市佳众联科技有限公司 合计	4,188.80 908.41 5,097.21	7,007.22 10,599.94 1,181.47 1,360.13 8,188.69 11,960.07

（ 2 ） 实际利润数与盈利预测数差异的确定

佳都科技将分别在 2013 年、 2014 年、 2015 年的年度报告中披露新科佳都 100% 股权、佳 众联 100% 股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由具 有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润 数之差额根据上述专项审核结果确定。

（ 3 ）标的公司盈利预测实现情况

现本公司之子公司（本次重大资产重组交易的标的公司） 2013 年度财务报表已经天职国际 审计，并对新科佳都和佳众联分别出具了“天职业字 [2014]7635 号 ” 和“天职业字 [2014]7368 号 ” 的标准无保留意见审计报告 , 经审计的 2013 年利润实现数和利润预测数的差异情况如下：

标的资产 《评估报告》2013年度盈利预测数 2013年度扣除非经常性损益后的盈利实现数	标的资产 《评估报告》2013年度盈利预测数 2013年度扣除非经常性损益后的盈利实现数
广州新科佳都科技有限公司 广州市佳众联科技有限公司 合计	4,188.80 4,462.20 908.41 870.34 5,097.21 5,332.54

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截止 2013 年 12 月 31 日，本次重大资产重组交易的标的公司 2013 年扣除非经常性损益后 的合计盈利实现数已超过资产评估报告中的盈利预测金额。

佳都新太科技股份有限公司

二○一四年四月十一日

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