Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 28, 2013

东北证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一三年十一月

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声明和承诺

东北证券股份有限公司接受佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都新 太”）的委托，担任佳都新太本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意 见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。本独立财 务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真 实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由佳都新太及有关各方提供。提供 方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和 连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对佳都新太的任何投资建 议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳都新太 董事会就本次交易事项发布的相关公告。

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目 录

声明和承诺 .................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 .............................................................................................................................. 4 一、本次交易概况 ........................................................................................................ 6 （一）本次交易总体方案 .................................................................................... 6 （二）发行股份购买资产 .................................................................................... 6 （三）本次配套融资安排 .................................................................................... 7 二、本次重大资产重组的实施情况 ............................................................................ 9 （一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ............................................ 9 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理情况 .............................................................................................................. 10 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 11 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 12 （五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12 （六）相关协议和承诺的履行情况 .................................................................. 12 （七）相关后续事项的合规性和风险 .............................................................. 17 三、独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 18

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释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/本公司/ 公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金
本核查意见	指	东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查 意见
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市 佳众联科技有限公司100%股权
交易对方/股份补偿方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
本次交易中的发行股份购买 部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计 持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资 产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产之交易行为
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议》

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《<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议二》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议（二）》
《盈利补偿协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之盈利补偿协议》
《<盈利补偿协议>之补充协 议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之盈利补偿协议的补充协议》
《补充评估说明》	指	《关于对沃克森评报字[2013]第0049 号<佳都新 太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买 广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报 告书>的补充评估说明》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
东北证券/独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/天职国际会计师事 务所/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在 尾数差异。

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一、本次交易概况

（一）本次交易总体方案

本次交易涉及佳都新太发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 佳都新太拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳 都100%股权和佳众联100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部 分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，其余配套资金计划用于 向新科佳都进行增资以满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通 业务运营资金需求。本次重组完成后，公司持有新科佳都100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）发行股份购买资产

1 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为佳都新太第六届董事会 2013 年第二 次临时会议决议公告日（2013 年 3 月 21 日）。佳都新太向堆龙佳都、自然人刘 伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/ 股，该发行价格已经公司 2013 年第二次临时股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为堆龙佳都和自然人刘伟。

3 、标的资产及标的资产作价

本次交易的标的资产为新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。根据本次 交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告及 相关补充评估说明，新科佳都 100%股权评估值为 99,560.96 万元，佳众联 100% 股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 113,369.11 万元。由于 评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣

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除利润分配金额，即 107,569.11 万元。

4 、发行数量

本次采用向交易对方发行股份并支付现金的方式购买标的资产，本次交易以 发行股份的方式向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份 102,850,105 股，购买新 科佳都 85%股权和佳众联 85%股权，其中向堆龙佳都发行 84,700,086 股，向刘 伟发行 18,150,019 股；以现金方式向堆龙佳都支付 16,135.37 万元购买堆龙佳都 持有的新科佳都 15%股权和佳众联 15%股权。

5 、锁定期安排

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。

6 、期间损益归属

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报 表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响）， 堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补 足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加 （扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则增加 的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

（三）本次配套融资安排

1 、配套募集总金额

本次向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过本次交易总金额的 25%。根据本次交易各方确定的标的资产的交易 价格，本次拟配套融资资金上限为 35,856.37 万元。

2 、发行价格

本次配套融资的定价基准日为佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会 议决议公告日（2013 年 3 月 21 日）。本次向其他特定投资者募集配套资金的发

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行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/ 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3 、发行方式及发行对象

配套融资的发行方式为非公开发行，本次发行对象为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定 投资者。

4 、发行数量

本次配套融资金额上限 35,856.37 万元，按照本次发行底价计算，本次向不 超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 44,820,462 股。最终发行数量将 根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

5 、锁定期安排

本次向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束 之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行。

6 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款， 根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金 16,135.37 万元；

（2）其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系 统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。

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二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1 、佳都新太的决策过程

（1）因佳都新太筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经佳 都新太申请，佳都新太股票自 2012 年 12 月 7 日起停牌。

（2）2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会 议审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议 案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

（3）2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会 议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议》。

（4）2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议 并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份。

（5）2013 年 5 月 29 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第四次临时 会议，终止佳都新太与民生证券于 2012 年 12 月签署的独立财务顾问协议，民 生证券不再担任佳都新太本次重大资产重组独立财务顾问；聘请东北证券作为佳 都新太本次重大资产重组独立财务顾问；此次更换独立财务顾问对本次重大资产 重组方案不作任何改变。

（6）2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时会 议审议通过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响、本次重组方案进行调整以及补 充签署相关协议等相关事项的议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟 签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》。

2 、堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

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3 、核准情况

2013 年 11 月 21 日，本次交易获得中国证监会《关于核准佳都新太科技股 份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2013]1459 号）核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理情况

1 、标的资产过户情况

（1）新科佳都 100%的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都的股东变更申 请，新科佳都的股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有 限公司”。变更后，公司持有新科佳都 100%股权。同日，新科佳都领取了变更后 的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）佳众联 100%的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请， 新科佳都的股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公 司”。变更后，公司持有佳众联 100%股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执 照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2 、相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，新科佳都和佳众联成为佳都新太的全资子公司，新科佳都 和佳众联的债权债务均由该两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及 债权、债务的转移事项。

3 、标的资产过渡期损益的安排

佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟于 2013 年 3 月 19 日签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，自评估基准日（2012 年 12 月 31

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日）至交割日的过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产 值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金 额的影响），堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报 告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现 金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值 （合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额 的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任 何补偿。

4 、验资情况

2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次 发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字 [2013]1487 号《验资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年 11 月 22 日，佳都新 太已收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴 的新增注册资本合计人民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100%。 佳都新太变更后的注册资本为人民币 465,650,443 元，股本为 465,650,443 元。

5 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 26 日出具 的《证券变更登记证明》，公司本次向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份，向刘伟 发行 18,150,019 股股份的证券登记手续已经办理完毕，此次变更后佳都新太股份 总数为 465,650,443 股。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据佳都新太于 2013 年 10 月 31 日公布的 2013 年第三季度季报，佳都新太 2013 年 1-9 月份的归属于上市公司股东的净利润为-2,785.88 万元，主要是由于 公司重点布局的广东省智能安防领域大项目招投标延迟及大型安防项目在建尚 未结转收入影响，同时建设销售渠道、加大研发投入、扩大研发团队等成本投入 较大，导致报告期公司净利润同比下降较多，出现亏损情况。公司目前正在采取 积极的应对措施以尽快改善业绩状况，实现全年扭亏为盈，但是佳都新太 2013 年预测的经营业绩能否实现存在一定的不确定性，进而可能影响到公司 2013 年

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度的备考合并净利润预测数的实现，提请广大投资者关注该项风险。

截至本核查意见签署日，除上述事项之外，本次交易实施过程中未发现相关 实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈 利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2013 年 6 月 24 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，选举产生了第 七届董事会成员和第七届监事会成员。2013 年 6 月 26 日，经公司第七届董事会 第一次会议审议通过，选举产生了新一届的高级管理人员。

本次发行不会导致佳都新太控制权的变化。截至本核查意见签署日，公司的 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。

（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （六）相关协议和承诺的履行情况

1 、相关协议的履行情况

本次交易的相关协议包括：佳都新太、堆龙佳都、刘伟签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》、《盈利补偿协议》、《<盈 利补偿协议>之补充协议》等。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议， 未出现违反协议约定的行为。

2 、相关承诺的履行情况

（ 1 ）关于避免与佳都新太同业竞争的承诺

为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护佳都新 太及其中小股东的合法权益，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关

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于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

①堆龙佳都承诺如下：

“1、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不利用刘 伟及其控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、 佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不直接或间 接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。

3、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不会利用从 佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控 股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股 东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都新太及其控 股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同 业竞争。

5、如本公司或本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方获得与佳 都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控 股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。”

②刘伟先生承诺如下：

“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都新太的控 制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活 动。

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2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损 害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活 动。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避 免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太 或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新 太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 2 ）拟采取减少并规范关联交易的相关措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先 生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

①堆龙佳都承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的 其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

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格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” ②刘伟先生承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都 新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控 股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳 都新太及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 3 ）关于保持上市公司独立性的承诺函

为维护佳都新太的独立性，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了 《关于保持佳都新太科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下： ①堆龙佳都承诺如下：

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“本公司不会因本次重组完成后刘伟及其控制的公司直接和间接持有的佳 都新太的股份增加而损害佳都新太的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上继续与佳都新太保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用佳都新太提供担保，不违规占用佳都新太 资金，保持并维护佳都新太的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。”

②刘伟先生承诺如下：

“本人及本人直接或间接控制的除佳都新太及其控股子公司以外的公司不会 因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的佳都新太的股份增 加而损害佳都新太的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与佳都新 太保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用佳都新太提供担保，不违规占用佳都新太资金，保持并维 护佳都新太的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。”

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 4 ）关于股份锁定期的承诺

堆龙佳都和刘伟在本次重组中以资产认购的佳都新太的股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 5 ）关于解决标的公司资金占用的承诺

针对本次交易的标的公司存在的关联方占用资金情况，实际控制人刘伟先生 出具如下承诺：

“1、在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决 本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他 公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限 公司的非经营性资金占用的问题。

2、自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律

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法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州 市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除 佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新 科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

3、本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金， 保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权 益。

如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损 失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

本次重组过程中，标的公司新科佳都、佳众联存在关联方资金占用的情形， 实际控制人及其关联方已积极妥善解决。截至本报告书签署日，新科佳都、佳众 联不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况。上述 承诺持续有效，仍在履行过程中。

（ 6 ）关于佳众联房产出资的承诺

佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。 鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出 资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间 接损失。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（七）相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增 股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

• 1 、工商变更登记事项

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截至本核查意见签署日，佳都新太尚需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完 成的风险。

2 、现金支付股权转让价款

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，佳都新太将以本次重大 资产重组所募集配套资金的全部或部分支付新科佳都和佳众联各 15%股权的转 让价款；如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化 或整个配套融资被取消导致配套资金不足以或无法支付上述股权转让价款，佳都 新太将以自有资金支付；股权转让价款的支付时间由《发行股份及支付现金购买 资产协议》各方另行协商确定。目前非公开发行募集配套资金尚在进行之中，待 配套募集资金到位后，佳都新太将与堆龙佳都协商确定现金对价支付时间。

3 、发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过 44,820,462 股 A 股 股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资 金仍在进行中。

4 、相关方需继续履行相关协议及承诺

由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未 履行完毕所有协议及承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关协 议及承诺。

截至本核查意见签署日，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律 障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。

三、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问认为：公司本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司已依法履行信息披 露义务，公司本次向堆龙佳都和刘伟发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更 登记手续并已经验资机构验资，公司本次向堆龙佳都和刘伟非公开发行的股份已 经办理完毕证券登记手续，公司办理本次支付股权转让价款、委托会计师事务所

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进行交割审计、工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜不存在实质 性法律障碍，公司本次重组实施过程合法、合规。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》盖章页）

财务顾问主办人：

（签名） 柳 治 辛博坤

项目协办人：

（签名）

张海陆

东北证券股份有限公司

2013 年 月 日

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