Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2013

佳都新太科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

我们作为佳都新太科技股份有限公司的独立董事，2012年严格按照《证券 法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等有关规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生 产经营情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽 的义务和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2012年度 履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李定安先生 ： 1965 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学）工业会计 专业， 1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位。中国非执业注册会计师， 资深会计专业人士，具备丰富的企业会计、税务、财务管理研究与实践经验。政 协广东省第十届常务委员会委员，中国注册会计师协会会员，中国会计学会会员， 广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任华 南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；曾任华南理工大学经济与贸易学院 教授 / 副院长。 2008 年 2 月 1 日起任公司独立董事。

冯润江先生 ：澳大利亚国籍，具有丰富 IT 行业技术与跨国管理经验的专业 人士。 1987 年毕业于 The University of Western Australia1 电子工程专业。 1999 年 毕业于 The University of Louisville ，获工商管理硕士学位。曾任职于 Datacraft Asia Ltd 副总裁、首席技术官， DMX Technologies Group 首席执行官； 2006 年至今任 Asia Media Systems Pte Ltd 董事。 2010 年 6 月 8 日起任公司独立董事。

蒋庆先生 ：美国国籍。 1984 年毕业于华中科技大学力学系，获硕士学位。 1990 年 6 月毕业于美国加州理工学院工程及应用科学专业，获博士学位。曾在

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美国内布拉斯加州大学林肯分校任助理教授、副教授、教授； 1998 年 1 月至 2011 年 2 月在美国加州大学河滨分校机械系任教授（其中 2007 年 7 月至 2008 年 7 月任机械系主任）。蒋庆教授是中组部首批海外高层次人才引进计划（简称“千 人计划”）的引进人才， 2009 年 6 月至今任中山大学工学院院长、教授。 2011 年 5 月 19 日起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2012年度，本着勤勉尽职的态度，李定安独立董事全勤出席了公司召开的 董事会，蒋庆、冯润江独立董事亲自或委托出席公司董事会，没有出现独立董事 缺席董事会的情况。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与 各项议案的讨论，充分发表独立意见。

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
李定安	13	2	11	0	0	否
冯润江	13	1	11	1	0	否
蒋庆	13	1	10	2	0	否

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

（二）出席股东大会会议情况

2012 年度，独立董事李定安出席了 2011 年年度股东大会和 2012 年第三次临时股 东大会。独立董事蒋庆、冯润江未出席股东大会。

（三）出席董事会专业委员会情况

独立董事李定安作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了审计委员会关于 年报工作的相关会议，李定安独立董事作为会计专业人士，对年报审计工作予以了 专业性的关注，对公司和会计师事务所的年度报告审计工作都提出了很好的建议， 为年报审计工作做出了专业贡献。

独立董事蒋庆、冯润江作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司披露的 2012 年度高管薪酬情况进行了检查，未发现有不符合实际的情况。

独立董事冯润江、李定安作为提名委员会成员，在考察了潘宏先生在公司的工

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作经历后，同意提名聘任潘宏先生任公司副总裁。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、 现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束 后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责提供了完备的条件 和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相 关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见， 具体情况如下：

（一）关联交易情况

1 、 2012 年 3 月 23 日，我们对公司第六届董事会第九次会议的《关于公司日常 关联交易议案》进行了认真审议，并发表了独立意见如下：

公司因正常业务发展需要，在 2012 年将可能发生的日常关联交易是公司生 产经营中正常发生的销售或购买行为，我们将持续关注公司在所发生的关联交易 中的定价方式（按招标价或市场价），定价客观公允性和资金结算的及时性，确 保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

2、2012年8月22日，我们对公司第六届董事会2012年第七次临时会议审议 的关于控股股东佳都集团将在承诺期限内将佳都集团拥有的“佳都”“PCI”商 标许可给公司以及公司下属控股子公司无偿使用的事项发表独立意见如下：

佳都集团在协议期限内，许可佳都新太无偿使用其拥有的商标，该关联交 易不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

（二）对外担保情况

根据证监发（ 2003 ） 56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司对外担保的情况进行了认真负 责的核查和核实。

报告期，公司董事会及股东大会同意对全资子公司广州高新供应链管理服务 有限公司（以下简称高新链公司）向银行申请综合授信提供担保，截至报告期末

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高新链公司已向交通银行股份有限公司广州天河北支行申请人民币15500 万元 额度综合授信，向工商银行股份有限公司广州北京路支行申请人民币3000 万元 额度综合授信。

我们认为：以上向全资子公司的贷款担保履行了董事会、股东大会审议程序， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]84号文核准，公司向5家机构发 行3,800万股人民币普通股（A股），发行价格每股9.81元。募集资金总额为人民 币372,780,000元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币348,620,800元。 广东正中珠江会计师事务所有限公司对以上募集资金的到位情况进行了审验，并 于2012年7月11日出具了广会所验字[2012]11006510040号《验资报告》。公司对 募集资金采取了专户存储制度。

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效 益，公司在非公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金 进行项目建设。截至2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额3,085.36万元，公司拟对预先投入募集资金项目的资金予以置 换。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《佳都新太科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（天职穗QJ[2012]T12号）， 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，该报告认为：佳都新太管 理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合上海证券 交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59 号)的有关规定，与实际使用情况相符。

我们认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内 容及置换程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的 规定，有利于提高募集资金使用效率。以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常实施，同意公司用募集资金3085.36万元置换预先已投入募投项目的自筹

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资金。

（四）高级管理人员提名情况

公司于 2012 年 1 月 17 日召开的第六届董事会 2012 年第一次临时会议审议并通过 了聘任潘宏先生为公司副总裁的议案。

我们认为：根据潘宏先生的简历，未发现潘宏先生有不适合担任公司高管的情 况，同意任命潘宏先生为公司副总裁，任期与公司第六届董事会任期一致，至 2013 年 6 月 8 日。

（五）业绩预告情况

2012 年公司发布了 2011 年度业绩预告公告。

我们认为： 2011 年度业绩预告与公司实际情况不存在较大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据公司实际情况，经审计委员会、独立董事与广东正中珠江会计师事务 所（以下简称正中珠江）和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称天 职国际）进行了充分的沟通和了解，公司2012年度不再聘任正中珠江作为审计机 构，改聘天职国际作为 2012 年度审计机构。

以上事项于2012年10月18日经第六届董事会2012年第八次临时会议审议通 过，并于2012年11月5日经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、 《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1 、 2011 年度利润分配情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，2011年度归属于母公司所有者的净利 润为46,740,408.29元，加上本年度年初未分配利润-654,210,889.92元，年末可 供股东分配的利润为-607,470,481.63元。根据公司实际情况，2011年度公司无 法进行现金分红，不进行公积金转增股本。

2 、 2012 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会 2012 年第四次临时会议，审议 了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，明确了公 司现金分红方式和比例，制定了《公司利润分配管理制度》。

我们认为： 2011 年度公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件

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的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、广州佳都集团有限公司承诺：将在佳都新太股权分置改革方案实施完成 后三年内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向佳都新太整体注入佳都集 团的优质 ICT 增值服务业务，以保证佳都新太的持续发展和利润增长。

2 、广州佳都集团有限公司、广州市番禺通信管道建设投资有限公司承诺： 2013 年 6 月 11 日前，通过股权分置改革上市流通的股份，在二级市场减持的减持 价格不低于 16.02 元 / 股（已按照股本变动比例对设定价格进行相应调整）。若违 反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体股东所有。

3 、广州佳都信息咨询有限公司承诺：自股权分置改革方案实施完成后首个 交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月 内不通过证券交易所挂牌交易出售。

承诺方对以上减持股份承诺均严格遵守，佳都集团承诺注入事项已于 2012 年 12 月启动，预案于 2013 年 3 月公布。

（九）信息披露的执行情况

2012 年公司共发布定期报告四份，临时公告 54 份。经过查阅公司相关资料， 我们认为：公司信息披露情况遵守了 “ 公开、公平、公正 ” 的三公原则，能够做到 真实、准确、及时、完整 , 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司 或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

（十）内部控制的执行情况

2012 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理水平和信息披露透明度。

2012 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和中国证 监会广东监管局《关于做好广东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通 知》（广东证监〔 2012 〕 27 号）的要求，公司制定了《内部控制规范实施计划和 工作方案》。成立了由公司董事长为组长，总裁、财务总监、董事会审计委员会 主任委员为副组长的实施内部控制规范领导小组及实施小组，根据内部控制建设 工作计划，公司开展了内控规范实施相关工作， 2012 年主要完成了内控启动与实

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施，风险识别及评估、控制活动识别、内控设计测试，确定内控缺陷整改方案三 个阶段的工作。

我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管 理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。

我们将继续监督公司内控体系建设工作， 根据工作计划要求，于 2013 年 6 月 30 日完成公司内部控制自我评价报告将，并与 2013 年半年报一起披露。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012 年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中，公司董事会全年共召开 13 次会议，审议通过了公司 2011 年年度报告、内控实 施方案、对外投资等多项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审 计委员会主要开展的工作有确定公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排、审 阅公司 2011 年度财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、 2012 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司 2011 年度高级管 理人员薪酬兑现情况进行了核查，并发表了审核意见；董事会提名委员会对任命 潘宏为公司副总裁进行了审查；董事会战略委员会对公司 3 年发展战略规划进行 了审议。董事会各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策作出了贡献。

四、总体评价和建议

2012 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事， 我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。 2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 （以下无正文）

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