Pci Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2002

Mar 28, 2003

新太科技股份有限公司 2002 年年度报告

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重 要 提 示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张毅副董事长、宁时虎董事、李兴武董事因公务未出席本次董事会会议，均书 面委托郝建兴董事行使表决权。

公司董事长邓龙龙先生、财务总监潘福久及财务中心总经理王斌声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。

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1

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目 录

............................................................................3 一、公司基本情况简介 ................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要 ........................................................................5 三、股本变动及股东情况 ........................................8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................9 五、公司治理结构 ..........................................................................12 六、股东大会情况简介 ......................................................................................12 七、董事会报告 ......................................................................................17 八、监事会报告 ..........................................................................................19 九、重要事项 ..........................................................................................24 十、财务报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..54 十一、备查文件目录

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2

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一、公司基本情况简介

• 1 、公司法定中文名称：新太科技股份有限公司

• 公司法定英文名称： SUNTEK TECHNOLOGY CO. ， LTD.

• 2 、公司法定代表人：邓龙龙

• 3 、公司董事会秘书：潘福久

• 联系电话： 020-85550260 传真： 020-85538988

• 联系地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号

• 电子信箱： panfj@suntektech.com

• 公司证券事务代表：刘颖

联系地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号

• 联系电话： 020-85520635 传真： 020-85538988

• 电子信箱： ly@suntektech.com

• 4 、公司注册地址：广州市天河高新技术产业开发区建中路 51-53 号

• 公司办公地址：广州市天河高新技术产业开发区建中路 51-53 号 邮政编码： 510665

• 公司国际互联网网址： http://www.suntektech.com

• 公司电子信箱： info@suntektech.com

• 5 、公司选定的信息披露报刊：上海证券报、中国证券报

• 登载年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn

• 年度报告备置地点：公司董秘办公室

• 6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所

• 股票简称：新太科技

• 股票代码： 600728

• 7 、其他相关资料：

• 公司首次注册登记日期： 1993 年 12 月 28 日

• 公司首次注册登记地址：辽宁省工商行政管理局

• 公司变更注册登记日期：公司于 1993 年 12 月 28 日首次在辽宁省工商行政管理局注册

• 登记，于 1996 年 7 月 3 日、 1996 年 9 月 4 日、 1998 年 10 月 8 日、 2000 年 5 月 24 日四 次在辽宁省工商行政管理局变更登记。于 2001 年 9 月 30 日、 2002 年 1 月 10 日在广州市 工商行政管理局变更登记。

• 公司变更注册登记地址：广州市工商行政管理局

• 企业法人营业执照注册号： 4401011108577

• 税务登记号码： 440106731566630

• 公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所

办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层

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二、会计数据和业务数据摘要

1、本年度主要利润指标

（单位：元）

	（单位：元）
项目	金额
利润总额	22,534,946.22
净利润	20,076,733.10
扣除非经常性损益后的净利润	18,432,685.10
主营业务利润	153,409,855.25
其它业务利润	1,364,665.51
营业利润	22,650,512.61
投资收益	-2,106,066.21
补贴收入	2,390,420.53
营业外收支净额	-399,920.71
经营活动产生的现金流量净额	50,097,382.87
现金及现金等价物净增减额	-51,670,318.57

扣除非经常性损益涉及的项目及金额： （单位：元）

项目	金额
补贴收入	2,390,420.53
营业外收入	200,552.24
营业外支出	-600,472.95
长期股权投资差额摊销	-56,325.70
所得税影响	-290,126.12
合计	1,644,048.00

2、公司近三年的主要会计数据及财务指标

（单位：元）

				（单位：元）	（单位：元）
项目	2002年	2001 年		2000 年
		调整前	调整后	调整前	调整后
主营业务收入	496,127,647.36	581,100,303.75	589,246,172.25	725,291,886.45	725,291,886.45
净利润	20,076,733.10	28,070,985.14	26,275,431.49	63,453,178.28	53,077,606.15
总资产	1,201,791,674.24	1,066,437,732.27	1,069,341,657.43	1,170,275,084.86	1,156,889,973.76
股东权益（不含少数 股东权益）	820,792,581.11	814,797,588.44	810,992,228.64	811,013,299.23	797,135,612.30
每股收益	0.096	0.135	0.126	0.305	0.255
每股净资产	3.943	3.914	3.891	3.896	3.829
调整后的每股净资 产	3.909	3.911	3.896	3.890	3.823
每股经营活动产生 的现金流量净额	0.241	0.234	0.234	0.011	0.011
净资产收益率（%）	2.446	3.445	3.240	7.824	6.659

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3、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算 的利润数据：

的利润数据：
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	18.690	18.685	0.737	0.737
营业利润	2.760	2.759	0.109	0.109
净利润	2.446	2.445	0.096	0.096
扣除非经常性损益后的 净利润	2.246	2.245	0.089	0.089

4、股东权益变动情况

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益
期初数	208,180,180	478,436,513.09	57,110,426.88	12,648,742.98	67,265,108.67	810,992,228.64
本期增加		269,947.80	3,011,509.95	1,003,836.65	20,076,733.10	23,220,871.42
本期减少					13,420,518.95	13,420,518.95
期末数	208,180,180	478,706,460.89	60,121,936.83	13,652,579.63	73,921,322.82	820,792,581.11
变动原因		前次募集资金 发行费用的结 余转入	提取10% 的法定 盈余公积和5%的 法定公益金	提取5%的法定公 益金	增加数为当期净 利润，减少数为 提取盈余公积及 分配股利

三、股本变动及股东情况

1、股份变动情况表

截止 2002 年 12 月 31 日的股份情况如下：

本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后
	配 股	送 股	公积金 转股	增 发	其他	小计
61,411,586					-5,597,280	-5,597,280	55,814,306
61,411,586					-5,597,280	-5,597,280	55,814,306
9,000,000							9,000,000

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4.社会法人股	56,648,594					+5,597,280	+5,597,280	62,245,874
未上市流通股合计	127,060,180							127,060,180
二.已上市流通股份
1.人民币普通股	81,120,000							81,120,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股合计	81,120,000							81,120,000
三.股份总数	208,180,180							208,180,180

2、股票发行与上市情况

经中国证监会证监公司字（ 2000 ） 182 号文核准，本公司于 2000 年 12 月份实施人民 币普通股配股。本次配股以 1999 年末总股本 189,460,180 股为基数，以 10 ： 3 的比例向全 体股东配售，配股价为每股 18 元人民币。公司国有法人股股东和社会法人股股东均放弃 全部可配售股份的配股权，社会公众股东可配股股份为 18,720,000 股。本次配股缴款于 12 月 21 日结束，社会公众股东认购配股 18,148,391 股，剩余部分由承销团包销。经上海 证券交易所批准，本次配股新增可流通股份 18,720,000 股于 2001 年 1 月 17 日上市交易， 其中高管人员本次配股新增流通股份与原有股份暂时锁定。

2000 年度公司配股以后，股份总数及股权结构发生了相应变化，股份总数由年初的 189,460,180 股，变动为 208,180,180 股，其中，国有法人股和社会法人股股份总数没有变 化，已上市流通的股份由年初的 62,400,000 股，变动为 81,120,000 股。年末总股本中，国 有法人持股比例由 32.41 ％变动为 29.50% ，社会法人股比例由 34.65% 变动为 31.53% ，社 会公众持股比例由 32.94% 变动为 38.97 ％。

报告期内，公司总股本没有变化。 2002 年 9 月 25 日，辽宁省大连海洋渔业集团公司 与广州新太新技术研究设计有限公司签署股权转让协议，将其持有的本公司 5,597,280 股 国有法人股以每股 5.871 元的价格转让给后者，转让总金额为 32 ,861,630 元。该股权转让 于 2002 年 12 月经国家财政部财企 [2002]557 号文件批准，有关转让价款划拨及股权过户 手续已于 2002 年 12 月 31 日前办理完毕（相关公告刊登在 2002 年 10 月 11 日、 2002 年 12 月 20 日、 2002 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上）。此次转让后， 广 州新太新技术研究设计有限公司为公司第一大股东，持有本公司社会法人股 62,245,874 股，占总股本的 29.9% ，辽宁省大连海洋渔业集团公司持有本公司国有法人股 55,814,306 股，占总股本的 26.81% ，为本公司第二大股东。

3、股东情况

• 1 ）截止 2002 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 23,362 户。

• 2 ）年末前十名股东持股情况及持有本公司 5% 以上股份的股东情况：

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例%	股份性质
1	广州新太新技术研究设计	62,245,874	29.90%	社会法人股
	有限公司
2	辽宁省大连海洋渔业集团	55,814,306	26.81%	国有法人股
	公司
3	景博基金	5,352,528	2.57%	社会公众股
4	华夏成长	3,840,774	1.84%	社会公众股
5	景宏基金	3,160,410	1.52%	社会公众股
6	大连海洋渔业进出口公司	3,000,000	1.44%	募集法人股
7	大连冷冻机股份有限公司	3,000,000	1.44%	募集法人股
8	中国水产总公司	3,000,000	1.44%	募集法人股
9	景福基金	1,928,500	0.93%	社会公众股
10	景阳基金	1,775,660	0.85%	社会公众股

报告期内本公司第一大股东由辽宁省大连海洋渔业集团公司变更为广州新太新技术 研究设计有限公司（具体情况见 2002 年 10 月 11 日、 2002 年 12 月 20 日、 2002 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。

截止 2002 年 12 月 31 日，广州新太新技术研究设计有限公司以其持有的本公司股权 5,664.8594 万股向中国银行广州市沿江支行质押贷款人民币 9,000 万元。

在前十名股东中，大连海洋渔业进出口公司为辽宁省大连海洋渔业集团公司的全资 子公司。景博基金、景宏基金、景福基金、景阳基金的管理人均为大成基金管理有限公司。 辽宁省大连海洋渔业集团公司及其他法人股股东没有股权质押、冻结或托管的情况。

3 ）公司控股股东情况介绍

广州新太新技术研究设计有限公司成立于 1986 年 8 月，法定代表人为邓龙龙，经营 范围为：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。 2002 年该公司原 7 位自然人股东与美国 TELE FLEX CHINA, INC. 公司签定了合资合同书， 因有关手续仍在办理中，尚未生效。目前该公司注册资本为 1.2 亿元人民币，其股权结构 为自然人持股，实际控制人为：邓龙龙，男， 63 岁，持有该公司 33.156 % 的股权，现任 该公司董事长及新太科技股份有限公司董事长；翟才忠，男， 50 岁，持有该公司 33.156 % 的股权，现任该公司董事及新太科技股份有限公司总裁。

4 ）其他持股在 10% 以上（含 10% ）的法人股东情况

本公司第二大股东——辽宁省大连海洋渔业集团公司是辽宁省属国有独资有限责任 公司，股权结构为国有独资，法定代表人为张毅。该公司成立于 1945 年 11 月，主要经营 范围为：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务等。注册资本 为 4.8 亿元人民币。

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、董事、监事、高级管理人员的基本情况

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16	姓名	职务	性 别	年 龄	任期	年初持 股(股)	年内变 动(股)	年末持 股(股)	变动原因
	邓龙龙	董事长	男	63	2000.5-2003.5	0		0
	张毅	副董事长	男	55	2000.5-2003.5	606,000		606,000
	翟才忠	董事 总裁	男	50	2000.5-2003.5 2003.1-	0		0
	叶恒强	董事	男	39	2000.5-2003.5	0		0
	宁时虎	董事	男	52	2000.5-2003.5	101,000		101,000
	李兴武	董事	男	51	2000.5-2003.5	101,000		101,000
	郝建兴	董事	男	55	2000.5-2003.5	101,000		101,000
	胡广雄	董事	男	41	2000.5-2003.5	0		0
	梁平	董事 副总裁	男	40	2000.5-2003.5 2001.10-2003.5	0		0
	余志	独立董事	男		2002.5-2003.5	0		0
	贾华章	独立董事	男		2002.5-2003.5	0	+8,000	8,000	流通股已锁定
	林春瑞	监事会召 集人	男	53	2000.5-2003.5	101,000		101,000
	叶恒青	监事	男	44	2000.5-2003.5	0		0
	吴庆忠	监事	男	34	2002.8-2003.5	0		0
	何健明	副总裁	男	31	2001.10-2003.5	0	+2,000	2,000	流通股已锁定
	潘福久	财 务 总 监、董秘	男	52	2000.8-2003.5	0		0

邓龙龙董事长在公司股东单位广州新太新技术研究设计有限公司任董事长，任期至 2005 年 3 月；张毅副董事长在公司股东单位辽宁省大连海洋渔业集团有限公司任董事长、 党委书记，任期至 2004 年 4 月；翟才忠董事 / 总裁在广州新太新技术研究设计有限公司任 董事，任期至 2005 年 3 月；叶恒强董事、胡广雄董事、叶恒青监事在广州新太新技术研 究设计有限公司任董事，任期至 2005 年 3 月；梁平董事 / 副总裁在广州新太新技术研究设 计有限公司任监事，任期至 2005 年 3 月；宁时虎董事在公司股东单位辽宁省大连海洋渔 业集团有限公司任副董事长，任期至 2004 年 4 月；李兴武董事在公司股东单位辽宁省大 连海洋渔业集团有限公司任副总经理，任期至 2004 年 4 月；郝建兴董事在公司股东单位 辽宁省大连海洋渔业集团有限公司任党委副书记，任期至 2004 年 4 月；监事会召集人林 春瑞在公司股东单位辽宁省大连海洋渔业集团有限公司任董事、工会主席，任期至 2004 年 4 月；其余监事、高管人员未在公司股东单位任职。

2、年度报酬情况

报告期内，在公司领取报酬的高管人员有：公司董事长、独立董事，其报酬依据公 司股东大会决议；在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员，其报酬依据公司的

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整体薪酬政策和工资标准确定。

报告期内在本公司领取报酬的有董事长邓龙龙、原总裁叶恒强、副总裁梁平、副总 裁何健明、财务总监潘福久、总裁办副主任吴庆忠共 6 人，报酬总额为 124.2 万元，金额 最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 77.1 万元，其中：年度报酬在 10 万元以下 的 1 人， 10~20 万元的 1 人， 20~30 万元的 4 人。

独立董事津贴为每人 3 万元 / 年（含税）。

其他董事、监事未在公司领取报酬。

报告期内董事翟才忠、胡广雄、监事叶恒青在公司控股单位广州新太新技术研究设 计有限公司领取报酬；副董事长张毅、董事宁时虎、李兴武、郝建兴、监事会召集人林春 瑞在公司股东单位辽宁省大连海洋渔业集团有限公司领取报酬。

3、董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因

2002 年 5 月 15 日召开的公司 2001 年度股东大会选举余志、贾华章为公司独立董事。 因公司于报告期内将控股子公司辽宁远洋渔业有限公司 90% 股权转让给公司股东辽 宁省大连海洋渔业集团，分管该子公司的本公司副总裁于传江调入辽宁省大连海洋渔业集 团， 2002 年 8 月 21 日召开的三届八次董事会决议同意于传江辞去公司副总裁职务。 因公司由职工选举代表出任的监事丁昭德调出公司， 2002 年 8 月 21 日召开的三届七 次监事会决议同意由职工选举代表出任的监事由丁昭德更换为吴庆忠。

因公司选派叶恒强总裁出国脱产培训两至三年， 2002 年 12 月 10 日召开的三届十次 董事会决议同意叶恒强先生辞去公司总裁职务，自 2003 年 1 月起，由翟才忠担任公司总 裁职务。

4、员工情况

截止 2003 年末，公司员工的总数为 624 人，按专业构成分别为研发人员占 47 ％，工 程服务人员占 19 ％，市场营销人员占 16 % ，管理、支持人员占 18 % 。按教育程度分别为 博士 5 人、硕士 61 人，本科 353 人，大专 156 人，其他 49 人。无需承担费用的退休职工。

五、公司治理结构

1 、公司治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的 规定，不断建立健全有关制度，规范公司运作。 2002 年 10 月广州证管办对公司进行了巡 检，对公司在“三会”运作、法人治理、与大股东关系的规范性、信息披露等方面存在的 问题和不足提出了整改意见，公司依照有关法律和规章以及广州证管办的整改意见，逐步 完善了公司的治理体系（详见第八节“重大事项”中的整改情况说明），保证了公司的健 康发展。目前的治理结构情况如下：

1 ）关于股东与股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所 有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意 见》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；对有关事项予以充分披露，关联股 东在表决关联交易时放弃表决权；公司没有为股东及其关联方提供担保。

• 2 ）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没

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有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况发生。公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”：公司在劳动、人事及工资管理方面是 完全独立的，公司总裁、副总裁、财务负责人、董秘等高级管理人员均未在股东单位担任 除董事外的重要职务。

3 ）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会建立了 议事规则，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任。公司报告期 内已聘请 2 名独立董事。目前公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董 事制度，并进一步完善公司章程。

4 ）关于监事和监事会：公司监事的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求；公司监事会建立了议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。

5 ）关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，每年初确定各 部门、管理人员及员工的绩效工作目标与要求以及对应的奖惩，每季度及年终进行考核评 审。公司每年初组织对全体部门上年度工作的管理评审以确定对高级管理人员的绩效评 价。公司还设计了职务晋升体系、实施部分子公司经营班子及员工持股计划，以有效激励 人才团队发挥效能。

6 ）关于利益相关者：公司诚信守法经营，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同维护公司持续、健康 发展。

7 ）关于信息披露与透明度：公司已制定《信息披露制度》，并指定董事会秘书负责 信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够按照规定，真实、完整、及时地披露有关 信息，努力使投资者有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定及时披露大股东或实 际控制人的详细资料和股份变动情况。

公司治理的实际状况与中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规 范性文件要求还存在一些差异：

独立董事制度仍需完善。报告期内公司设立 2 名独立董事，根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》规定，公司将在 2003 年 6 月 30 日前，调整董事会的成员构 成，增加独立董事，使独立董事人数占董事总数比例达三分之一。

有关董事会专门委员会还未设立。公司董事会将尽快研究此项工作，在董事会中设 立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定相关细则。

2 、独立董事履行职责情况

2002 年 5 月 15 日，公司 2001 年度股东大会选举余志、贾华章为公司独立董事。自 任职以来，两位独立董事认真参加了报告期内的董事会，对公司的决策发表了专业意见， 提供了专业依据。报告期内，独立董事对公司关联交易、聘任及解聘高级管理人员等事项 作出了公正、客观的判断并发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益。

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3 、公司与控股股东的“五分开”情况

公司控股股东为广州新太新技术研究设计有限公司，公司与控股股东之间做到人员、 资产、财务分开和机构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。 1 ）业务独立

公司与新太新技术公司在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面 显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联 交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同依据市场化原则订立，公司对控股股 东不存在依赖关系。

3 ）人员分开

公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位担 任行政职务和领取薪酬情况；公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签定劳 动合同，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 由股东大会、董事会通过合法程序进行任命，并及时、准确进行了信息披露，不存在被股 东单位操纵的情况。

• 3 ）资产完整

• 公司拥有独立自主的场地、设备、产权、专利和非专利技术，公司资产完整、明晰。

• 4 ）机构独立

公司拥有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、 开发体系、采购体系、质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生 产经营活动的情形。公司与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。

• 5 ）财务分开

本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，现 有财务人员均未在股东单位任职。公司有独立的银行帐户，独立纳税、独立做出财务决策。

4 、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立和实施情况

公司自 2002 年起，对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司年 度发展目标确定高级管理人员的考核指标。高管人员均实行年薪制，其年薪绩效奖金与经 营业绩完成情况挂钩，公司组织对高管人员上年度工作的述职与评审以确定对高级管理人 员的绩效评价。

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六、股东大会情况简介

报告期，公司召开了 2001 年度股东大会。会议情况及决议内容如下： 2002 年 4 月 13 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了关于召开公司 2001 年度股东大会的公告。 2002 年 5 月 15 日，公司于广州市召开了 2001 年度股东大会，会 议由公司叶恒强董事主持。出席会议的公司股东和股东代表共 6 人，代表股份数 127,745,348 股，占公司股份总额的 61.36% ，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告、公司 2001 年 度监事会工作报告、公司 2001 年度财务决算报告、公司 2001 年度利润分配、公司 2002 年度利润分配政策、选举余志为独立董事、选举贾华章为独立董事、支付公司独立董事年 度津贴、续聘大连华连会计师事务所、支付会计师事务所年度审计报酬、修改公司章程等 议案。

广东正平天成律师事务所指派何力新律师出席大会并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告及法律意见书刊登于 2002 年 5 月 16 日的《上海证券报》、《中 国证券报》上。

七、董事会报告

报告期内，公司将控股子公司辽宁远洋渔业有限公司转让给辽渔集团公司，完成了主 营业务全面转型，母公司与子公司的主营业务均统一到 IT 产业领域。

1 、公司经营情况

1）主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务为计算机新产品研制、生产及其工程承接；计算机软、硬件的技术引进 及咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。主要产品：电信增值业务平台 与应用系统、电信运维系统、银行与证券业中间业务系统与终端产品、网络系统集成等。 本年度在全球通信行业不景气，信息市场竞争激烈的形势下，公司采取有效措施，以 市场为导向，加大研发力度、积极开拓市场，提高服务质量，同时加强内部管理，降低经 营成本，使公司整体素质得到了进一步提高。

公司主要为电信运营商、银行业客户、证券业客户等提供语音服务系统、呼叫中心系 统、运行维护系统、接入终端等增值服务解决方案。 2002 年，新太综合信息服务平台 （ 160/168 ）、呼叫中心系统、 112 系统等继续保持了市场领先的优势，股神通平台、短讯 通平台及话机市场开拓取得一定进展，推出了 IP SWITCH 平台、银行中间业务平台、证 券集中交易系统、 OA 系统、 CRM 系统、软交换项目等新产品，并在上海成立研发中心分 部。分行业的新产品研发体系初步形成，产品质量稳步提高。

报告期内，公司获广州市首批国家级保密资质证书（首批只有三家企业）。 112 测试 卡、电信网络自动拨打测试仪、电信网络移动通话质量测试方法获发明专利。股神通话机 获外观设计专利。 NAP2000 平台、 IVSP 平台、多媒体客服平台、电子商务平台、固网短 消息平台、 IP 电话网关等产品申请了软件著作权。公司全年申报了政府 13 个专项共 18

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个项目，获得国家计委、省、市计委及科技主管部门的大力支持：新太信息终端综合平台 获国家计委专项资助，办公自动化项目联盟获广东省科技厅重大招标项目资助，电子商务、 多媒体呼叫中心、宽带 IP 城域网、软件出口联盟、 CMM 二级评估等均获政府相关部门支 持。公司研究院还与北京大学联合申请并获得了国家 863 计划的 “ 数据库新技术研究项目 ” 课题。

本年度实现主营业务收入为 49,613 万元，主营业务收入较上年减少 9,312 万元，减 幅 15.8% ，主要是报告期内转让了公司持有的辽宁远洋渔业有限公司 90% 的股权， 2002 年的主营业务中不包含远洋捕捞加工产品收入，剔除去年同期主营业务收入中的远洋捕捞 加工产品收入 21,600 万元，信息产业收入同比增长 32.92% 。

本年度实现主营业务利润 15,341 万元，比上年减少 720 万元，减幅 4.48 ％。主要受 国内电信行业固定资产投资计划明显减少、信息产品市场整体仍不景气、市场竞争更趋激 烈等因素影响，尽管主营业务收入较 2001 年同比有所增长，但主营业务毛利率继续下降， 同时由于研发成本和市场拓展费用增加，致使 2002 年主营业务利润同比有所下降。

1> 公司主营业务行业及地区构成情况如下： 分行业的主营业务收入和主营业务利润构成：

行业	主营业务收入	主营业务利润
电信行业	316,991,383.47	95,621,343.13
金融行业	75,225,354.53	36,264,223.84
其他行业	103,910,909.36	24,820,859.01

分地区的主营业务收入和主营业务利润构成：

地区	主营业务收入	主营业务利润
北方	181,297,718.41	60,924,166.25
南方	314,829,928.95	95,782,259.73

• 2> 占主营业务收入或主营业务利润 10% 以上的主要产品销售情况：

分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
CTI 系统	274,551,582.64	193,150,379.28	29.65
支撑&管理系统	66,109,505.14	43,014,716.17	34.93
测试类&终端产品	50,870,448.32	30,848,900.93	39.36

2）公司控股子公司的经营情况及业绩

报告期内，公司共有五个控股子公司：

广州新太数据技术有限公司，控股比例为 51% 。主要业务方向为：数据业务软件开 发与系统集成， 2002 年主要产品有：网络用户管理、认证、计费平台、网上应用系统（大 规模电子邮箱、视频会议、远程监控、多媒体聊天室、远程教学等）、企业网络等。注册 资本 500 万元，截止 2002 年末总资产 917.63 万元。 2002 年实现营业收入 1,027.95 万元， 实现净利润 160.86 万元，按持股比例，合并计入公司的净利为 82.04 万元。

广州新太通讯技术有限公司， 2001 年 9 月成立，控股比例为 51% 。主要开发、集成 面向联通、铁通等客户的电信业务支撑系统和接入网测试卡， 2002 年主要产品有：移动 拨测系统、移动网络增值系统、计费系统、缴费系统及 112 接入网测试卡等。注册资本 500 万元，截止 2002 年末总资产 986.11 万元。 2002 年实现营业收入 1,231.77 万元，实现 净利润 –195.50 万元，按持股比例，合并计入公司的净利为 –92.07 万元。

广州新时讯宽带技术有限公司， 2001 年 4 月成立，控股比例为 70% 。主要业务为宽 带网络软硬件产品及应用系统，广电项目系统集成及业务经营。 2002 年主要产品有：数

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字电视用户管理软件。注册资本 1000 万元，截止 2002 年末总资产 952.51 万元。 2002 年 实现营业收入 182.99 万元，实现净利润 –344.26 万元，按持股比例，合并计入公司的净利 为 –240.98 万元。

深圳新太科技有限公司，控股比例 70% 。主要业务是高端网络产品代理、服务及系 统集成，是 CISCO 金牌代理；也开展网络技术培训服务和技术咨询服务。注册资本 500 万元，截止 2002 年末总资产 1,828.75 万元。 2002 年实现营业收入 4,239.51 万元，实现净 利润 57.45 万元，按持股比例，合并计入公司的净利为 41.22 万元。

广州捷得通信技术有限公司， 2002 年 1 月成立，控股比例为 90% 。主要业务是商业 呼叫中心运营，并作为新太科技呼叫中心产品的实验基地。 2002 年建立起呼叫中心平台， 开展了声讯服务合作运营和外包客服中心市场拓展工作。注册资本 300 万元，截止 2002 年末总资产 272.12 万元。 2002 年实现营业收入 2.44 万元，实现净利润 –99.16 万元，按 持股比例，合并计入公司的净利为 –89.24 万元。

3）主要供应商、客户情况

公司前五名供应商的采购金额合计 8,392 万元，占公司年度采购总额的 22.51 % ；公 司前五名客户的销售金额合计 6,872 万元，占公司年度销售总额的 13.85% 。

4）经营中出现的问题与困难及解决方案

2002 年度，由于中国电信市场分拆重组后固定资产投资计划有所减少，金融证券客 户受股市低落影响缩减投资、市场竞争更趋激烈等不利因素影响，行业平均利润率明显降 低，致使公司利润相比 2001 年有所下降。

面对经营环境上的困难，公司计划 2003 年在保持 CTI 技术、产品优势基础上大力发 展数据库产品、智能网产品、软交换产品及相关硬件技术（终端、测试设备）等。通过 CMM3 认证，学习国外软件开发经验，为新一代产品做好技术积累。积极进行业务创新和 管理创新工作，挖掘公司资源，贴近客户创新业务，降低运营成本，精兵提效，提升公司 的效益。

2 、投资情况

1）报告期内募集资金的投资情况

公司 2000 配股方案经批准于 2000 年 12 月份实施，配股募集资金 32,722 万元于 2000 年 12 月 25 日全部进帐。加上 1996 年募集资金余额 1,180 万元纳入 2000 年度配股募集资 金投资项目中一并使用，扣除发行费用后共计 33,690 万元。

2001 年公司依据市场环境变化，变更了原配股说明书计划中的双向寻呼项目和移动 银行项目资金用途，用于固定电话网短消息项目和股神通证券委托交易项目，按照有关法 规履行了变更程序，具体见公司 2001 年年度报告：董事会报告部分。

截止 2002 年 12 月 31 日，配股项目累计完成投资 34,390 万元，其中包括流动资金投 入 12,456 万元，累计投资约占计划投资总额的 102.08% ，与投资计划基本一致。 配股资金的投资情况如下： ( 单位：万元 )

项目名称 计划投资额 2002 年止已完成投资额 完成进度 1> 新太电子商务平台 4,600 4,586 99.69% 2> 新太多媒体呼叫中心 4,860 4,752 97.78% 3> 新太 VOIP 整体解决方案 3,980 4,160 104.51% 4> 新太固定电话网短消息系统 3,880 3,918 100.97% 5> 统一信息服务平台 4,720 4,711 99.80%

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6> 新太“股神通”证券交易委托系统 3, 000 3,031 101.03% 7> 建立新太 IT 产业研究开发中心 8,650 9,232 106.74% 合 计 33,690 34,390 102.08% 说明：募集资金投资项目属于基础开发环境和实验配套设施，各投资项目均产生多种 技术解决方案，综合体现在不同的销售合同中，上述募集资金投资项目产生的收益体现在 公司的总体收益中，已并入合并报表。具体项目情况如下：

①新太多媒体呼叫中心： 2002 年 6 月完工，该项目在银行、证券、电信、移动、联通、 企业客户中普遍得到应用；

②统一信息服务平台： 2002 年 6 月完工，该项目应用于电信、移动等多个行业； ③建立新太 IT 产业研究开发中心： 2002 年 10 月完工，该项目在报告期内投入使用，大大 提升了企业形象和研发环境；

④新太电子商务平台： 2002 年 12 月完工，应用领域包括电信、金融和企业等； ⑤新太 VOIP 整体解决方案： 2002 年 12 月完工， VOIP 技术实现在数据网上传输语音信 息，该方案已为多个项目平台提供技术支撑； ⑥新太固定电话网短消息系统： 2002 年 12 月完工，用户可以通过“短讯通”话机收 / 发短 消息、 E-mail ，浏览互联网，进行彩票投注等多种电子商务活动； ⑦新太“股神通”证券委托交易系统： 2002 年 12 月完工，该项目由系统平台和终端话机 两部分组成，用户可以通过可视菜单方式进行股票委托交易。

“ IT 产业研发中心” 广州研发基地、北京研发基地建设完毕，在报告期内投入使用， 升级了公司的研发环境和设备，大大提升了新太科技的企业形象和研发能力。

2）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况

2002 年 6 月，董事会经讨论决定，同意投资 900 万元与广州长进贸易有限公司合作 设立广州新太科技信息产品有限公司，专门进行计算机软、硬件产品的代理销售，注册资 金 1,000 万元，新太科技股份有限公司占 90% 股权。该公司在报告期内工商注册手续尚未 办理完毕。

3 、报告期内的财务状况

项目 2002 年度 2001 年度 ( 调整后 ) 增减 % 总资产 1,201,791,674.24 1,069,341,657.43 12.39 股东权益 820,792,581.11 810,992,228.64 1.21 主营业务利润 153,409,855.25 160,606,760.75 -4.48 净利润 20,076,733.10 26,275,431.49 -23.59 现金及现金等价物 -51,670,318.57 -65,877,104.45 21.56 净增加额

总资产增幅 12.39% ，主要是报告期业务规模扩大。 股东权益增幅 1.21 ％，主要是本期实现净利润扣除分配股利影响。

主营业务利润减少 4.48 ％，净利润减少 23.59 ％，主要原因是： 2002 年受电信业客户 投资计划减少、信息产品市场整体仍不景气、市场竞争更趋激烈等因素影响，尽管主营业 务收入较 2001 年同比有所增长，但主营业务毛利率继续下降，致使主营业务利润和净利 润相比 2001 年有所下降。

现金及现金等价物净增加额增幅 21.56% ，主要原因是：公司充分利用信用及信贷资 源，本期增加融资所致。

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4 、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响

公司广州 IT 产业研发中心于 2002 年 4 月建成投入使用，总面积达到 8379 平米，设 有 10 余个软、硬件实验室，配备良好的开发与测试设备、环境，对公司研发能力的提升 可产生良好的推动作用。

报告期末，国家出台《振兴软件企业行动纲要》，提出贯彻“信息化带动工业化”的 方针，要培育一批具有国际竞争力的软件产品，形成若干家年销售额超过 50 亿元的软件 骨干企业，在国民经济和社会发展领域大力发展具有自主知识产权的软件产品和系统。随 即，国家有关部门联合下文《关于发布 2002 年国家规划布局内重点软件企业名单的通知》， 通知规定：国家规划布局内的重点软件企业， 2002 年未享受免税优惠政策的减按 10% 的 税率征收企业所得税。本公司下属公司广州新太科技有限公司已被批准为国家规划布局内 重点软件企业，可执行此优惠政策。国家在发展软件产业方面的政策倾斜，为公司的发展 创造了良好的环境。

5 、董事会日常工作情况

1）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2002 年 1 月 30 日，公司董事会临时会议审议通过了 2001 年度业绩预警的公告，该 公告刊登在 2002 年 1 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2002 年 4 月 11 日，公司召开三届六次董事会，会议审议通过了 1 ） 2001 年度总裁业 务报告、 2 ） 2001 年度董事会工作报告、 3 ） 2001 年年度报告及报告摘要、 4 ） 2001 年度 财务决算报告、 5 ） 2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策、 6 ）提名公司独立 董事候选人、 7 ）支付公司独立董事年度津贴、 8 ）《子公司管理规定》、 9 ）续聘大连华连 会计师事务所、 10 ）支付会计师事务所年度审计报酬、 11 ）关于核销部分无形资产、 12 ） 关于修改公司章程、 13 ）关于召开 2001 年度股东大会等议案。本次董事会决议的公告刊 登在 2002 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2002 年 4 月 24 日，公司召开三届七次董事会。会议审议通过了公司 2002 年第一季 度报告。本次董事会决议的公告刊登在 2002 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 2002 年 6 月 15 日，公司董事会临时会议审议通过了设立广州新太科技信息产品有限 公司（后经广州市工商局番禺分局核准，名称定为广州新太电子科技有限公司）的议案， 该公告刊登在 2002 年 6 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2002 年 6 月 24 日，公司董事会临时会议审议通过了出让控股子公司辽宁远洋渔业有 限公司 90% 股权给辽渔集团的议案，在辽渔集团任职的董事均回避表决。该决议公告刊登 在 2002 年 6 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2002 年 8 月 21 日，公司召开三届八次董事会。会议审议通过了 1 ）公司 2002 年半年 度报告及报告摘要、 2 ）公司 2002 年中期利润不分配、 3 ）于传江辞去公司副总裁职务的 议案。本次董事会决议的公告刊登在 2002 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 2002 年 10 月 23 日，公司召开三届九次董事会。会议审议通过了公司 2002 年第三季 度报告。本次董事会决议的公告刊登在 2002 年 10 月 25 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2002 年 12 月 10 日，公司召开三届十次董事会。会议审议通过叶恒强先生因出国学 习辞去总裁职务、聘任翟才忠先生担任公司总裁的议案。本次董事会决议的公告刊登在

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2002 年 12 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2002 年 12 月 31 日，公司董事会临时会议审议通过了《关于广州证管办对公司巡检 问题的整改报告》，该决议公告刊登在 2003 年 1 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

2）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。

公司于 2002 年 5 月 15 日召开的 2001 年度股东大会通过了 2001 年度利润分配方案， 已于 2002 年 6 月实施。根据方案，公司以总股本 208,180,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），股权登记日为 6 月 13 日，除息日为 6 月 14 日，红利 发放日为 6 月 28 日，共计支付现金 10,409,009.00 元。

6 2002 、公司 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润 20,076,733.10 元，加年初未分配 利润 67,265,108.67 元，可供股东分配的利润为 87,341,841.77 元。提取 10 ％法定公积金 2,007,673.30 元，提取 5 ％法定公益金 1,003,836.65 元，年末实际可供股东分配的利润为 84,330,331.82 元。

根据公司经营发展需要，本年度拟以现有总股本 208,180,180 股为基准，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配红利 10,409,009 元，尚余 73,921,322.82 元 留待以后年度分配。

本年度不进行公积金转增股本。

7 、报告期内公司信息披露报刊没有变更。

八、监事会报告

本年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法规规定精神， 针对公司财务，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务以及公司依法规范运作等 方面进行了监督。

本年度监事会共召开三次会议。

1 ） 2002 年 4 月 11 日召开三届监事会第六次会议，审议了 2001 年年度报告及报告摘 要、 2001 年度财务决算报告、 2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策，听取了 董事会工作报告、通过了 2001 年度监事会工作报告。本次决议公告刊载于 2002 年 4 月 13 日的《中国政券报》和《上海证券报》上。

2 ） 2002 年 6 月 24 日监事会召开临时会议，审议了公司向辽宁省大连海洋渔业集团 公司和大连海洋渔业进出口公司转让 90% 辽宁远洋渔业有限公司股权的议案。本次决议公 告刊载于 2002 年 7 月 2 日的《中国政券报》和《上海证券报》上。

3 ） 2002 年 8 月 21 日召开三届监事会第七次会议，审议了 2002 年半年度报告及报告 摘要、 2002 年度中期不进行利润分配的议案以及公司职工代表出任的监事更换的议案。 本次决议公告刊载于 2002 年 8 月 23 日的《中国政券报》和《上海证券报》上。

监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会，在重大问题上认真履行监督职 能，在完善法人治理结构和重大决策程序过程中较好地发挥了监督作用。

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监事会对下列事项发表独立意见：

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使 职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定。关于 利润分配、股权转让、资产转让以及其他经营决策程序符合《公司章程》和国家有关法规 的规定，年度内公司还聘请了独立董事、对《公司章程》部分条款进行了修订、续聘会计 师事务所等，上述决议程序合法，根据充分。董事会能够严格执行股东大会的各项决议。 公司已按有关规定逐步建立和完善了内部控制制度。

一年来，公司董事、经理等高级管理人员忠于职守，在执行公司职务时没有发现违反 法律、法规、公司章程或其它损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

监事会听取了公司中期财务报告和年度财务报告，认为公司 2002 年度财务报告能够 真实反映公司的财务状况和经营成果。大连华连会计师事务所对公司 2002 年的财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、公正的。

3 、配股募集资金情况

公司 2000 年配股募集资金全部到位后，按照《配股说明书》中的计划和 2001 年临时 股东大会通过的部分配股项目变更计划，全部用于新太多媒体呼叫中心等高科技项目。报 告期内，配股项目已全部完工，募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致。

4 、关于资产转让情况

报告期内，公司为了进一步进行产业结构调整，提高公司的经济效益，本公司出让、 辽宁省大连海洋渔业集团公司受让本公司持有的辽宁远洋渔业有限公司 90% 的股份。出让 价格按辽宁远洋渔业有限公司帐面注册资本额及受让比例确定为 2,700 万元。由于辽宁远 洋渔业有限公司设立时剥离远洋捕捞业务资产而形成的对本公司的往来款项，部分由辽宁 远洋渔业有限公司以现有存款偿还，余额由辽渔集团承担并逐步偿还。

根据新太科技 2001 年度财务报告，远洋捕捞主营业务收入为 21,600 万元，远洋捕捞 主营业务成本 19,967 万元，远洋渔业股权转让以后， 2002 年度公司主营业务收入中不再 包含远洋捕捞业务，因此主营业务收入总额有所下降。但本次交易有利于促进产业结构调 整，优化资源配置，突出信息产业主营业务，有利于公司持续经营和长期发展，有利于维 护全体股东的利益。

广东正中珠江会计师事务所对上述股权转让事项出具了独立财务顾问报告。本次股权 转让符合有关法律法规的规定，过程中没有发现内幕交易以及损害公司利益和资产流失问 题。

5 、关联交易情况

报告期内，在关联人士回避的情况下，公司董事会通过了关于转让辽宁远洋渔业有限

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公司 90% 股权的决议，转让程序合法，没有损害公司利益，而且有利于公司长远发展。公 司同关联公司之间发生的货物采购及提供劳务服务交易以及其它相关交易，均已协议方式 按市场价格操作，也没有出现损害本公司利益的现象。

九、重要事项

1 、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

2 、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项

报告期内，公司为了进一步进行产业结构调整，提高公司的经济效益，向辽宁省大连 海洋渔业集团公司出让本公司持有的辽宁远洋渔业有限公司 90% 的股份。出让价格按辽宁 远洋渔业有限公司帐面注册资本额及受让比例确定为 2,700 万元。由于辽宁远洋渔业有限 公司设立时剥离远洋捕捞业务资产而形成的对本公司的往来款项，部分由辽宁远洋渔业有 限公司以现有存款偿还，余额由辽渔集团承担并逐步偿还。因本公司主营业务为信息产业 系统集成、远洋渔业公司属独立运作、管理的子公司，故本次转让不影响公司业务连续性 和管理稳定性。

2001 年度远洋捕捞业务主营业务收入为 21,600 万元，主营业务成本 19,967 万元，远 洋渔业股权转让以后， 2002 年度公司主营业务收入中不再包含远洋捕捞业务，因此主营 业务收入总额有所下降。由于远洋捕捞业资源持续衰退、效益不断下滑乃至亏损，所以本 次交易有利于促进公司产业结构调整优化，集中资源于更有希望的信息产业主营业务，有 利于公司持续经营和长期发展，维护全体股东的长远利益。

3 、关联交易事项

1 ）购销商品、提供劳务发生的关联交易

本公司与关联方的交易价格由双方参考市场价格协商确定，符合公允、公正的原则。 报告期内的主要关联交易包括：

交易方 交易内容 金额 占同类交易比例% 广州新太蓝凌科技有限公司 采购 10,024,523.99 2.69 广州南方电信系统软件有限公司 采购 6,400,000.00 1.72 广东金中华通讯服务有限公司 销售 14,685,982.31 2.96 说明： 1 ）广州新太蓝凌科技有限公司是联想设备的授权代理商，是公司采购联想设 备的固定供应商； 2 ）广州南方电信系统软件有限公司本期发生的关联业务是其为公司开 发的语音应用系统； 3 ）广东金中华通讯服务有限公司本期发生的关联业务是其委托公司 开发的体育彩票项目。

报告期内，公司其他关联交易事项详见会计报表附注七“关联方关系及关联交易” 的 披露。

• 2 ） 资产、股权转让发生的关联交易

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上述九 .2 所述的股权转让属关联交易，广东正中珠江会计师事务所对本次关联交易出 具了《独立财务顾问报告》，交易价格按辽宁远洋渔业有限公司帐面注册资本额及受让比 例确定为 2,700 万元，远洋渔业 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产为 32,277,489.45 元， 2002 年 3 月 31 日远洋渔业的会计报表（未经审计）净资产为 29,463,702.42 元，每股净资 产为 0.98 元，两者变化不大，因此交易定价是合理的，没有损害新太科技非关联股东的 利益。本次股权转让采用现金支付方式在协议签署之日起两个工作日内由辽渔集团支付受 让股权 50% 以上的价款， 2002 年 12 月 31 日前一次性支付所受让股权的剩余全部价款， 本公司本次股权转让获得收益为 48 万元。

3 ） 与关联方的债权、债务与担保

上述九 .2 所述的股权转让协议规定由于辽宁远洋渔业有限公司设立时剥离远洋捕捞 业务资产而形成的对本公司的往来款项，部分由辽宁远洋渔业有限公司以现有存款偿还， 余额由辽渔集团承担并逐步偿还，故本次股权转让造成公司与辽渔集团之间形成了 145,721,542.62 元的关联债务，截止 2002 年末，辽渔集团尚欠本公司关联债务 128,000,000 元。辽渔集团的偿付能力及偿付进度对本公司资产的安全性和资产质量将产生一定影响， 但该债务是延续存在的，在转让前为本公司与控股子公司辽宁远洋渔业有限公司之间的关 联债务，由资产及规模更具实力的辽渔集团承担，一定程度上降低了该债务的偿还风险， 保护了公司非关联股东的利益。

报告期内，本公司关联企业广州新太新技术研究设计有限公司为本公司提供了 2,000 万银行贷款担保。

报告期内，公司与其他关联方的债权、债务往来详见会计报表附注七“关联方关系及 关联交易”。

• 4 ） 报告期内，公司无其它重大关联交易

4 、公司重大合同及其履行事项

报告期内，公司未发生托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的 事项； 报告期内，关联公司之间的资产租赁事项详见会计报表附注七“关联方关系及关联交 易” 。

报告期内，公司未发生重大对外担保事项。

报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项和委托贷款事项。 报告期内，公司无其它重大合同。

• 5 5% 、报告期内，公司或持股 以上股东无承诺事项。

6 、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请大连华连会计师事务所担任公司的审计工作， 2002 年支付 大连华连会计师事务所 2001 年度财务审计费用 35 万元， 2002 年度财务审计费用拟为 35 万元，至报告日尚未支付。审计人员在审计期间的差旅费用由公司承担。

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该会计师事务所已连续为公司提供审计服务八年。

7 、公司接受监管部门稽查、检查情况

报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2002 年 10 月 28 日至 11 月 1 日，中国证监会广州证管办对公司进行了例行检查，并 于 2002 年 12 月 4 日出具了《关于新太科技股份有限公司检查情况的通报》（广州证监 [2002]275 号），公司就《通报》所提问题逐项制定了整改方案，整改报告公告刊载于 2003 年 1 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。整改情况简要说明如下：

• 1 ） 公司下属子公司广州新太科技有限公司是公司的全资子公司，公司 2001 年董事会已通 过将该公司注销并改设分公司的决议。根据公司的发展规划，该子公司的主营业务将 逐步并入公司，并最终办理注销手续，为保持公司业务的持续发展及平稳过渡，公司 将抓紧时间完成该子公司原有业务收尾工作及有关资格、资质的过渡工作，以尽早办 理变更手续。

• 2 ） 公司董事会 2002 年 6 月通过决议将子公司辽宁远洋渔业有限公司 90% 的股权转让给大 股东辽宁省大连海洋渔业集团公司，股权转让协议同时明确将渔业公司对公司的欠款 1.46 亿元转由辽渔集团承担，此项关联交易超出了董事会的审批权限，该关联交易事 项将提交 2002 年度股东大会审议。

• 3 ） 由于历史原因，公司员工的劳动人事合同用的是新太集团统一的版本，从形式上未能 体现人员关系的独立。目前公司已印制了新版劳动人事合同，经劳动局鉴证合格，现 已完成与全体员工改签新版劳动人事合同的工作。

• 4 ） 公司将下属公司剥离给辽渔集团后，公司财务总监（兼任公司董事会秘书）仍继续兼 任该公司财务总监，不符合中国证监会的有关规定。 2002 年 11 月公司财务总监已辞 去辽宁远洋渔业有限公司财务总监职务。

• 5 ） 公司将远洋捕捞方面的不良资产剥离给辽渔集团后，原子公司对公司的欠款由辽渔集 团承担，形成了辽渔集团对公司的巨额欠款。截止 2002 年 9 月 30 日，辽渔集团欠公 司款项为 1.79 亿元。辽渔集团收购渔业公司的资产，有利于我公司业务优化，促进公 司持续经营和长期发展，维护了全体股东的利益。辽渔集团利用股权转让资金及自筹 资金偿还了部分欠款，报告期末欠款余额减至 12,800 万元。辽渔集团领导十分重视， 在积极想方设法偿还欠款。

• 6 ） 公司使用的主要商标由新太集团授权公司无偿使用，但公司未就此项关联交易与新太 集团签订有关书面协议，对商标使用期限等重要事项予以明确。 2002 年 12 月 10 日， 新太集团已与公司签署了《注册商标使用许可合同》，新太集团许可公司在企业形象及 产品上无偿使用“新太”商标及红太阳图案（含“ SUNTEK ”和“新太”字样），使用 期限为 10 年。

• 7 ） 新太集团下属公司与公司在业务上较为相近，存在同业竞争的可能性。 2002 年 12 月 10 日，新太集团已与公司签署了《避免同业竞争协议》，在公司主营的电信、银行、 证券等行业范围内，新太集团及下属其他关联企业均不参与市场竞争；如果出现新太 集团及下属其他关联企业与公司同业竞争的情况，新太集团及下属关联公司将优先考 虑确保上市公司利益，主动退出该竞争业务。

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• 8 ） 新太集团 1997 年投入公司子公司广州新太科技有限公司的房屋产权证明至今仍在新 太集团名下，未能及时办理过户手续。公司已安排相关部门会同大股东办理房屋产权 过户手续，因涉及资料、手续较繁杂，预计 2003 年 6 月前可办理完过户手续，并在定 期报告中加以披露。

• 9 ） 公司与新太集团下属子公司间的产品购销方面的关联交易只在定期报告中进行披露， 而未按照有关规定在临时报告中披露，也未履行相应的审批程序。针对上述问题，公 司研究决定，自 2003 年起年初与相关关联公司分别签署购销框架协议，经董事会审议 后披露，超出董事会审批权限的提交股东大会审议并按规定披露。

• 10 ） 公司按照《企业会计准则——建造合同》规定对工程项目完工进度分期确认销售 收入，但在会计报表附注中是按商品销售来披露收入确认原则。公司目前的主营业务 是软件开发和系统集成，系统集成业务的特点是工程周期较长，根据合同约定，并结 合实际工程进度，公司采取分期确认收入的方法。为提高信息披露的充分性，公司在 会计报表附注中将就收入确认原则加以说明。

• 11 ） 公司帐面的发行费用扣除中介机构等相关费用后尚有余额 269,947.80 元，一直挂 在“其他应付款”科目，而未按规定转入“资本公积”科目。该笔余额已于 2002 年 11 月调整转入“资本公积”科目。

• 12 ） 公司在 2002 年半年度报告中披露募集资金使用情况时， 6 月份投入的多媒体呼叫 中心项目设备款 254 万元实际为 2002 年 7 月份才支付。此问题是由于采购报帐时间与 付款时间存在一个时间差，公司财务部门已督促业务部门，完善相关手续，提高工作 效率，避免出现上述问题。

• 13 ） 把应属收益性支出的场地租赁费用计入安装调试费，转入固定资产项目。其中多 媒体呼叫中心项目摊入场租 71 万元，统一信息平台项目摊入场租 59 万元。上述场地 租赁费用，已按要求做了帐务调整。

14 ） 新购建 IT 研发大楼已交付使用，但公司未及时将该项资产从“在建工程”科目转 入“固定资产”科目。经过相关部门的协调努力， 2002 年 11 月已基本完成装修收尾 工作，已转入固定资产。考虑到大楼部分楼层已提前投入使用，在 2002 年 12 月追加 计提两个月的折旧。 中国证监会广州证管办此次对公司的巡回检查，提出了公司现实存在的问题和不足， 对推动公司完善法人治理结构及规范运作，以及公司未来发展都有重大作用。公司将积极 落实整改措施，进一步规范与第一、第二大股东的关系，并采取有效措施尽快解决资产重 组后形成的辽渔集团欠款问题，以及有关房屋产权过户等手续，确保公司资产的安全、完 整。同时切实履行信息披露义务，确保真实、及时、准确、完整地披露公司信息。财务方 面，进一步强化财务管理，规范帐务处理，严格按照有关规定做好会计核算和财务信息的 披露工作。

8 、其他重大事项

• 1 ） 2002 年 1 月 10 日，经广州市工商行政管理局核准，公司名称由“广州新太科技股份 有限公司”变更为“ 新太科技股份有限公司”，英文名称由“ GUANGZHOU SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD. ”变更为“ SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD. ”。经营范围

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变更为“计算机新产品开发、研制生产及相关技术的系统集成、技术引进以及技术服 务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）”。

• 2 ） 公司董事会于 2002 年 6 月决议的投资 900 万元设立广州新太科技信息产品有限公司事 项，已于 2003 年 1 月 21 日办理完工商登记手续，经广州市工商局番禺分局核准，公 司名称定为：广州新太电子科技有限公司，注册资金： 1000 万元，新太科技出资 900 万元，占 90% 股权；新公司法定代表人：邓龙龙，注册地址：广州市番禺区洛溪新城 吉祥南街 155 号和业大厦三楼，经营范围：计算机软、硬件及系统集成的开发、研究 及技术服务；批发和零售电子计算机产品及配件、电器产品、通讯器材（移动终端设 备除外）。

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十、财务报告

华连内审字[2003]99 号

审 计 报 告

新太科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司 2002 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、 2002 年度母公司及合并的利润及利润分配表和 2002 年度母公司及合并的现金 流量表进行审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财 务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯 性原则。

大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉 中国 · 大连 中国注册会计师：王灵霞 二○○三年三月二十六日

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会计报表

资 产 负 债 表

编制单位：新太科技股份有限公司 2002 年 12 月 31 日

会企 01 表 单位：元

资 产	附注	期末数	期末数	期初数	期初数
		母公司	合 并	母公司	合 并
流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收账款 其他应收款 预付货款 应收股利 存货 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他资产 无形资产及其他资产合计： 递延税项： 递延税款借项 资 产 合 计	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	367,301,981.88 134,090,418.65 160,340,089.15 52,329,022.24 139,722,703.33 853,784,215.25 23,672,722.18 23,672,722.18 348,810,005.26 34,459,570.31 314,350,434.95 7,315,014.67 307,035,420.28 307,035,420.28 1,184,492,357.71	374,951,245.58 144,581,881.22 146,258,823.46 51,671,395.40 156,481,857.87 873,945,203.53 10,350,605.60 10,350,605.60 355,430,782.44 35,710,316.34 319,720,466.10 7,315,014.67 312,405,451.43 312,405,451.43 5,090,413.68 5,090,413.68 1,201,791,674.24	363,298,278.03 96,297,118.48 276,923,740.14 16,848,384.08 91,291,869.30 844,659,390.03 44,923,009.83 44,923,009.83 124,733,689.61 24,912,418.59 99,821,271.02 7,049,700.22 92,771,570.80 112,694,371.89 205,465,942.69 - 1,095,048,342.55	426,621,564.15 112,644,379.63 35,239,397.91 19,656,773.52 1,417,058.34 197,358,163.25 792,937,336.80 9,665,831.30 9,665,831.30 291,960,510.20 134,005,687.22 157,954,822.98 7,542,290.54 150,412,532.44 112,694,371.89 263,106,904.33 3,631,585.00 3,631,585.00 1,069,341,657.43

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资 产 负 债 表（续）

会企 01 表

编制单位：新太科技股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：元

负债及股东权益	附注	期末数	期末数	期初数	期初数
		母公司	合 并	母公司	合 并
流动负债： 短期借款 应付票据 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 未付股利 未交税金 其他未交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 其他负债 负 债 合 计 少数股东权益 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计	11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24	235,000,000.00 45,474,858.09 32,263,570.05 34,196,730.85 748,968.71 10,409,009.00 3,009,207.57 405,726.89 1,054,386.01 362,562,457.17 1,000,000.00 1,000,000.00 363,562,457.17 208,180,180.00 478,706,460.89 60,121,936.83 13,652,579.63 73,921,322.82 820,929,900.54 1,184,492,357.71	235,000,000.00 45,474,858.09 33,512,955.83 40,980,978.05 1,455,154.54 10,409,009.00 3,699,688.46 418,064.92 1,906,580.01 372,857,288.90 1,000,000.00 1,000,000.00 373,857,288.90 7,141,804.23 208,180,180.00 478,706,460.89 60,121,936.83 13,652,579.63 -137,319.43 73,921,322.82 820,792,581.11 1,201,791,674.24	165,000,000.00 10,288,001.00 6,099,405.66 9,236,446.32 261,122.74 10,409,009.00 3,505,978.36 295,422.41 78,960,728.42 284,056,113.91 284,056,113.91 208,180,180.00 478,436,513.09 57,110,426.88 12,648,742.98 67,265,108.67 810,992,228.64 1,095,048,342.55	165,000,000.00 10,288,001.00 22,960,008.55 17,260,770.90 2,631,615.50 10,409,009.00 4,225,191.61 316,670.32 5,134,971.67 8,624,096.64 246,850,335.19 246,850,335.19 11,499,093.60 208,180,180.00 478,436,513.09 57,110,426.88 12,648,742.98 67,265,108.67 810,992,228.64 1,069,341,657.43

法定代表人：邓龙龙 主管会计工作负责人：潘福久 会计机构负责人：王斌

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利 润 及 利 润 分 配 表

会企 02 表

编制单位 : 新太科技股份有限公司

2002 年度 单位：元

编制单位:新太科技股份有限公司		2002年度	2002年度	会企02表 单位：元	会企02表 单位：元
项 目	附注	本 年 数		上 年 数
		母公司	合 并	母公司	合 并
一、主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加:其他业务利润 营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 四、利润总额 减:所得税 少数股东损益 加:未确认的投资损失 五、净利润 加:年初未分配利润 盈余公积转入 六、可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润 减:住房周转金 提取任意盈余公积 已分配普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润	25 25 26 27 28 29 30 31 32 24	438,618,070.04 304,478,369.22 2,455,768.38 131,683,932.44 76,125,976.59 22,843,171.78 5,809,636.84 26,905,147.23 -5,112,787.65 2,194,420.53 194,352.24 597,084.11 23,584,048.24 3,507,315.14 20,076,733.10 67,265,108.67 87,341,841.77 2,007,673.30 1,003,836.65 84,330,331.82 10,409,009.00 73,921,322.82	496,127,647.36 339,421,221.38 3,296,570.73 153,409,855.25 1,364,665.51 92,636,660.97 33,662,726.74 5,824,620.44 22,650,512.61 -2,106,066.21 2,390,420.53 200,552.24 600,472.95 22,534,946.22 3,657,572.98 -1,062,040.43 137,319.43 20,076,733.10 67,265,108.67 87,341,841.77 2,007,673.30 1,003,836.65 84,330,331.82 10,409,009.00 73,921,322.82	514,790,590.37 371,991,780.95 4,996,059.27 137,802,750.15 210,631.96 87,257,380.52 13,294,469.00 7,740,473.24 29,721,059.35 4,865,624.44 548,757.47 1,197,573.54 33,937,867.72 7,662,436.23 26,275,431.49 55,340,000.92 81,615,432.41 2,627,543.16 1,313,771.58 77,674,117.67 10,409,009.00 67,265,108.67	589,246,172.25 423,305,137.42 5,334,274.08 160,606,760.75 1,352,532.66 92,088,253.83 30,211,890.07 7,959,002.85 31,700,146.66 2,486,288.91 741,902.17 1,213,248.16 33,715,089.58 7,904,168.62 -464,510.53 26,275,431.49 55,340,000.92 81,615,432.41 2,627,543.16 1,313,771.58 77,674,117.67 10,409,009.00 67,265,108.67
补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它		482,667.82	482,667.82	407,319.58	407,319.58

法定代表人：邓龙龙 主管会计工作负责人：潘福久 会计机构负责人：王斌

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26

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现 金 流 量 表

编制单位：新太科技股份有限公司2002 年度			会企03表 单位：元 合并 553,667,542.61 2,390,420.53 57,994,699.12 614,052,662.26 420,531,630.20 55,632,081.89 27,188,796.89 60,602,770.41 563,955,279.39 50,097,382.87 - -30,797,875.66 837,500.00 - - -29,960,375.66 115,840,008.11 9,900,000.00 - 125,740,008.11 -155,700,383.77 - 300,000.00 280,000,000.00 6,831,590.11 287,131,590.11 210,000,000.00 22,982,214.31 216,693.47 233,198,907.78 53,932,682.33 - -51,670,318.57
**项目 **	行次	母公司	合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1	497,824,725.46	553,667,542.61
收到的税费返还	2	2,194,420.53	2,390,420.53
收到的其他与经营活动有关的现金	3	54,958,460.53	57,994,699.12
现金流入小计	4	554,977,606.52	614,052,662.26
购买商品、接受劳务支付的现金	5	393,880,699.48	420,531,630.20
支付给职工以及为职工支付的现金	6	44,518,793.34	55,632,081.89
支付的各项税费	7	23,920,519.77	27,188,796.89
支付的其他与经营活动有关的现金	8	48,914,986.06	60,602,770.41
现金流出小计	9	511,234,998.65	563,955,279.39
经营活动产生的现金流量净额	10	43,742,607.87	50,097,382.87
二、投资活动产生的现金流量		-	-
收回投资所收到的现金	11	27,000,000.00	-30,797,875.66
取得投资收益所收到的现金	12	837,500.00	837,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	13	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	14	-	-
现金流入小计	15	27,837,500.00	-29,960,375.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	16	110,724,069.95	115,840,008.11
投资所支付的现金	17	11,700,000.00	9,900,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	18	-	-
现金流出小计	19	122,424,069.95	125,740,008.11
投资活动产生的现金流量净额	20	-94,586,569.95	-155,700,383.77
三、筹资活动产生的现金流量		-	-
吸收投资所收到的现金	21	-	300,000.00
借款所收到的现金	22	280,000,000.00	280,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	23	6,767,037.44	6,831,590.11
现金流入小计	24	286,767,037.44	287,131,590.11
偿还债务所支付的现金	25	210,000,000.00	210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26	21,713,226.33	22,982,214.31
支付的其他与筹资活动有关的现金	27	206,145.18	216,693.47
现金流出小计	28	231,919,371.51	233,198,907.78
筹资活动产生的现金流量净额	29	54,847,665.93	53,932,682.33
四、汇率变动对现金的影响额	30	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	31	4,003,703.85	-51,670,318.57

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28

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现 金 流 量 表（续）

会企 03 表

编制单位 : 新太科技股份有限公司 2002 年度 单位 : 元

编制单位:新太科技股份有限公司2002 年度			单位:元
**补充资料 **	行次	母公司	合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润：	32	20,076,733.10	20,076,733.10
加：少数股东损益	33	-	-1,062,040.43
加：计提的资产减值准备	34	1,498,351.46	1,492,491.07
固定资产折旧	35	9,033,785.44	10,016,813.03
无形资产摊销	36	-	597,171.32
长期待摊费用摊销	37	-	-
待摊费用减少（减：增加）	38	-	-
预提费用增加（减：减少）	39	-	-8,624,096.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益	）40	-	-
固定资产报废损失	41	-	-
财务费用	42	5,809,636.84	5,824,620.44
投资损失（减：收益）	43	5,112,787.65	2,106,066.21
递延税款贷项（减：借项）	44	-	-
存货的减少（减：增加）	45	-51,251,265.47	40,512,768.01
经营性应收项目的减少（减：增加）	46	-44,112,044.61	-57,901,437.25
经营性应付项目的增加（减：减少）	47	97,574,623.46	37,195,613.44
其他	48	-	-137,319.43
经营活动产生的现金流量净额	49	43,742,607.87	50,097,382.87
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本	50
一年内到期的可转换公司债券	51
融资租入固定资产	52
3、现金及现金的等价物净增加情况：
现金的期末余额	53	367,301,981.88	374,951,245.58
减：现金的期初余额	54	363,298,278.03	426,621,564.15
加：现金等价物的期末余额	55
减：现金等价物的期初余额	56
现金及现金等价物净增加额	57	4,003,703.85	-51,670,318.57

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29

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资产减值准备明细表

会企 01 表附表 1

编制单位：新太科技股份有限公司 2002 年度

单位：人民币元

项目	年初余额	本年增加数	本年转回数	年末余额
一、坏账准备合计	3,914,910.56	848,556.35	3,386,742.70	1,376,724.21
其中：应收账款	2,806,861.96	500,058.05	2,381,252.69	925,667.32
其他应收款	1,108,048.60	348,498.30	1,005,490.01	451,056.89
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计	2,136,296.31	363,537.37		2,499,833.68
其中：库存商品	2,136,296.31	363,537.37		2,499,833.68
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债券投资
五、固定资产减值准备合计	7,542,290.54	265,314.45	492,590.32	7,315,014.67
其中：房屋、建筑物
机器设备	7,542,290.54	265,314.45	492,590.32	7,315,014.67
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备

法定代表人：邓龙龙 主管会计工作负责人：潘福久 会计机构负责人：王斌

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会计报表附注

一、公司概况：

新太科技股份有限公司（以下简称公司）原名辽宁新太科技股份有限公司（更名前 为辽宁远洋渔业股份有限公司），是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号文件批准,由辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称辽渔集团）以下属的全资子公司 —辽宁远洋渔业公司独家发起设立的定向募集公司,公司于 1993 年 12 月 28 日登记注册 成立。经中国证监会批准,公司于 1996 年 6 月向社会公开发行股票，由定向募集公司转 变为社会公众公司。经 2000 年度股东大会决议，于 2001 年 9 月 30 日将公司注册地由大 连市甘井子区大连湾镇变更为广州天河高新技术产业开发区工业园建中路 51~53 号，公 司经营范围变更为：计算机新产品开发、研制及相关技术的系统集成、技术引进以及技 术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。2002 年 1 月 10 日公司名称变更为 新太科技股份有限公司。

• 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：

• 会计制度：

执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。公司的控股子公司在编制 合并报表时已按《企业会计制度》进行了相应调整编制。

1. 会计年度：

采用公历年度，即从 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个完整的会计期间。

• 3.记账本位币：

以人民币为记账本位币。

• 4 ．记账基础及计价原则：

按权责发生制进行会计核算，以实际成本为计价原则。

• 5.外币业务核算方法：

发生的外币业务，以当月一日的外汇市场汇价折合人民币记账；月份终了，将各种 外币账户的外币余额，按照月末外汇市场汇率折合人民币余额 ，其发生的差额，与购 建固定资产有关的外币专门借款的本金和利息发生的部分予以资本化，其他部分记入当 期“财务费用”。

• 6.现金等价物的确定标准：

公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资，确认为现金等价物。

1. 短期投资核算方法：

短期投资为随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资。

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31

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短期投资计价及收益确认方法：短期投资以初始投资成本，即取得投资时实际支付 的全部价款（扣除税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账；处置时，按所收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。

短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计价， 按市价低于成本的差额，按单项投资计算并计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

• 8.坏账核算方法：

1 （ ）坏账损失核算方法：坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法计提坏账准备。 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按决算日不同业务类别的应收款项（包括 应收账款和其他应收款）余额，规定的提取比例分别为：账龄一年以内的，按其余额的 3‰计提；账龄 1—2 年的，按其余额的 5‰计提；账龄 2—3 年的，按其余额的 1%计提； 账龄 3 年以上的，按其余额的 5%计提。

2 （ ）确认坏账损失的标准：

①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍无法收回的应收款项。 上述确实不能收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账转销。

• 9.存货核算方法：

公司存货包括库存商品、发出商品、委托加工材料和低值易耗品等，按实际成本计 价；存货发出时采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法。

公司的存货盘存制度除发出商品外采用永续盘存制，每年末（或其他盘点时间） 进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对实地盘 点结果与账面数量的差异，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏的存货的价值分别转 入管理费用和营业外收支。

决算日存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的期末成本高于其可变 现净值的差额提取存货跌价准备。

10.长期投资核算方法：

长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本， 即投资时实际支付的价款入账。

长期股权投资，以实际支付的款项计价，占被投资单位权益为 20%以下的,按成本 法核算;占被投资单位权益为 20%以上至 50%的,按权益法核算；占被投资单位权益为 50%以上的按权益法核算,并合并会计报表。但对占被投资单位注册资本 20%以上，而 对被投资单位没有实际控制权且不具有重大影响的，按成本法核算。

对长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中 所占份额的差额，计入股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定投资期限

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32

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低于十年的，按实际投资期限摊销;投资期限高于十年或未规定投资期限的，按十年摊 销。

长期债权投资按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款扣除实际支付的 分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本 入账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。

在债券购入后至到期日止的期间内按直线法于确认债券利息收入的同时摊销长期 债券投资的溢价和折价。

决算日对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11. 固定资产计价及其折旧：

固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋、轮船、机 械设备、运输工具以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。

固定资产按实际成本或确认的价值入账，其中，融资租入固定资产的入账价值按 租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价 值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的，在租赁开始日，也可 按最低租赁付款额作为固定资产的入账价值。

每年末对固定资产进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减 值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

固定资产折旧采用平均年限法，并按各类固定资产的原值扣除预留残值(原值的 3%) 后分类折旧。

各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下：

类 别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房 屋	40	2.425
轮 船	8	12.125
专用设备	10	9.70
运输工具	6	16.17
电子及其他设备	5	19.40

固定资产减值准备：对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的固定资产，本公司按其可收回金额低于其账面价值的差额 计提固定资产减值准备。对存在下列情形的固定资产，全额计提减值准备。⑴长期闲置 不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；⑵由于技术进步等原 因，已不可使用的固定资产；⑶虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的

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33

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固定资产；⑷已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑸其他实质 上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确认方法，按照固定资产价值恢复后的账面 价值，以及尚可使用年限重新计算确定。

1. 在建工程核算方法：

在建工程按实际成本核算，在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出确 认为固定资产。

每年末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，本公司按其可收回金额低于 账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益：⑴长期停建且预计在未来 3 年内不会重 新开工的；⑵所建项目在性能上、技术上已经落后，且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性的；⑶其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。

在建工程减值准备按单项资产计提。

13.无形资产及其摊销： 无形资产主要包括工业产权、专利技术和非专利技术，按取得时的实际成本入帐。 无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。

无形资产减值准备：对出现下列情形的无形资产，本公司按其预计可收回金额低于 其账面价值的差额计提减值准备。⑴某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业 创造经济利益的能力受到重大不利影响；⑵某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩 余摊销年限内预期不会恢复；⑶某项无形资产已超过法律保护期限，仍然具有部分使用 价值；⑷其他足以证明某项无形资产实质已经发生了减值的情形。

1. 长期待摊费用及其摊销：

企业在筹建期间发生的费用，在开始生产经营时一次记入当期损益。

• 15.主营业务收入实现的确认方法：

公司主营业务收入包括系统集成销售收入、劳务收入。

• 1

• （ ）系统集成销售收入：

系统集成销售收入按合同项目完工百分比确认收入。对于固定价格的合同，当期 收入按完成的工作量占预计总工作量的比例确定，当期成本按当期收入占总收入的相 应比例结转。对于非固定价格的合同，当期收入仅按可能收回已发生的当期成本确认， 而当期成本则于发生期间确认费用，当合同总成本可能超过合同总收入时，预期的亏 损则即时确认费用。

• 2

• （ ）劳务收入

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34

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劳务收入包括技术开发、技术服务、培训和售后维护等，于合同规定劳务完成时 予以确认。

• 16.所得税的会计处理方法：

所得税的会计处理采用应付税款法。

1. 利润分配：

每个会计年度的净利润分配，由董事会制定分配预案，经股东大会审议批准后实施。 根据公司章程，公司每年净利润的分配顺序如下：

• (1)弥补以前年度亏损；

• (2)提取 10%的法定公积金，该项公积金达到注册资本的 50%时，可不再提取；

• (3)提取 5— 10%的法定公益金；

• (4)提取任意公积金；

• (5)分配股东股利。

18.会计差错调整、会计政策、会计估计变更及其影响：

会计差错调整：本期根据中国证监会广州证管办 2002 年 12 月 4 日出具的 《关 于新太科技股份有限公司检查情况的通报》，将原列入在建工程中属于收益性支出的场 地租赁费 3,805,359.80 元转出，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润 分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。调减了 2001 年度净利润 1,795,553.65 元； 调减了 2002 年年初未分配利润 3,234,555.83 元，调减了 2002 年年初盈余公积 570,803.97 元，同时调减了在建工程期初数 3,805,359.80 元。

本期无会计政策、会计估计变更。

19.合并会计报表的编制方法：

根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996）2 号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司持有 50%以上（不含 50%）权 益性资本的被投资企业的会计报表进行合并。对投资比例超过 50%，但其收入及资产总 额均达不到母公司 10%的子公司的会计报表不予合并。合并报表时，公司的重大内部交 易和资金往来均相互抵消。在合并过程中，由于母、子公司采用的会计制度不同而产生 的差异，根据重要性原则决定是否调整。

三、税项：

公司适用的主要税种和税率如下：

• (1)增值税：产品销售收入按 17%的税率缴纳增值税；其中软件产品销售收入享受增

• 值税税负超 3%部分先征后返的优惠政策。

• (2)营业税：服务收入的税率为 5%。

• (3)城市建设维护税：按当期应缴增值税及营业税的 7%计缴；下属子公司深圳新太 科技有限公司按当期应缴增值税及营业税的 1%计缴。

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• (4)教育费附加：按当期应缴增值税及营业税的 3%计缴。

• (5)费用性税金：包括房产税、车船牌照使用税、印花税等，按有关规定上缴，计入 当期损益。

• (6)所得税

公司经营所得根据广州市人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定， 现减按 15%的税率征收所得税。

深圳新太科技有限公司经营所得，根据国家现行税收政策的有关规定，按 15%的税 率缴纳企业所得税。

广州新太通讯技术有限公司、广州新太数据技术有限公司、广州新时讯宽带技术有 限公司、广州捷得通信技术有限公司的经营所得，根据广州市人民政府关于进一步扶持 高新技术产业发展的若干规定，现享受二年免征所得税的优惠。

四、控股子公司及合营企业：

名 称	注 册 资 本	经 营 范 围	占权益 比例	编报范围
深圳新太科技 有限公司*	500 万元	计算机网络系统集成的技术开发与咨询服务；计 算机软件、办公自动化设备、电子仪器的技术开 发及销售。	70%	合并报表
广州新太通讯 技术有限公司	500 万元	计算机软、硬件的技术服务、技术研究、技术开 发，电脑系统集成工程服务。销售：电子计算机 及配件。（以上国家专营专控项目除外）	51%	合并报表
广州新太数据 技术有限公司	500 万元	计算机软件、硬件、网络工程及技术服务；计算 机技术引进	51%	合并报表
广州新时讯宽带 技术有限公司	1000 万元	计算机网络产品软、硬件开发、生产；计算机网 络工程安装、设计；计算机信息咨询；销售电子 计算机及配件。	70%	合并报表
广州捷得通信 技术有限公司	300 万元	计算机应用及网络工程设计、维护。计算机软 件开发及销售。计算机信息咨询。	90%	合并报表
福州捷得通信 技术有限公司	100 万元	计算机应用及网络工程设计、维护。计算机软 件开发及批发、代购代销；计算机信息咨询；电 话信息服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营 规定的从其规定）。	90%	未合并
广州新太电子 科技有限公司	1000 万元	计算机信息产品的开发、研制和生产，产品的技 术系统集成，相关产品的技术引进、技术服务， 以及产品的批发和零售。	90%	未合并

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• *深圳新太科技有限公司原名称为深圳新太网络通信技术有限公司,经工商行政管理 局登记，于 2002 年 10 月更名为深圳新太科技有限公司。

• 1 、与上年相比，本期合并会计报表范围增加的子公司有广州新太数据技术有限公

• 司、广州新时讯宽带技术有限公司和广州捷得通信技术有限公司。其中：广州新太数据 技术有限公司、广州新时讯宽带技术有限公司两家子公司上期按照权益法核算，未纳入 合并范围，本期根据财政部的有关规定，将其纳入合并报表范围，并相应调整资产负债 表相关项目的期初数、利润及利润分配表的上年数；广州捷得通信技术有限公司系报告 期公司新设立的子公司。

2 、与上年相比，本期合并会计报表范围减少的子公司为辽宁远洋渔业有限公司， 报告期内，本公司将持有的辽宁远洋渔业有限公司 90%股权全部转让给辽渔集团及其全 资子公司大连海洋渔业进出口公司。辽宁远洋渔业有限公司 2001 年 12 月 31 日的资产总 额为 302,520,141.32 元，负债总额为 270,242,651.87 元，公司在该子公司权益为 29,049,740.50 元，少数股东权益为 3,227,748.95 元；截止股权转让基准日 2002 年 3 月 31 日，资产总额 为 235,313,907.88 元，负债总额为 205,850,205.46 元，公司在该子公司权益为 26,517,332.18 元，少数股东权益为 2,946,370.24 元。此合并报表范围变化对公司 2002 年合并报表期末 与期初对比产生了一定影响。

• 3、本期公司投资比例超过 50%而未纳入合并报表范围的子公司有：

1 ）福州捷得通信技术有限公司为广州捷得通信技术有限公司与广州新太科技有限公 司工会委员会于 2002 年 6 月共同出资设立的有限公司，因其完成登记注册后，未发生经 济业务，因此本期未纳入合并会计报表范围。

• 2）广州新太电子科技有限公司为 2002 年 11 月广州新太科技有限公司与广州长进贸

• 易有限公司共同出资设立的有限公司，于 2003 年 1 月 21 日才取得了企业法人营业执照。 五、合并会计报表有关项目附注：

• 货币资金

项 目	期 末 数	期 初 数
现 金	354,697.65	2,161,457.11
银行存款	374,596,547.93	424,460,107.04
合 计	374,951,245.58	426,621,564.15

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应收账款

收账款
账 龄	期末数	占比例%	坏账准备	期初数	占比例%	坏账准备
1年以内	98,829,799.52	67.92	296,489.40	86,974,060.94	75.34	508,900.74
1 – 2年	26,513,771.30	18.22	132,568.86	15,669,560.95	13.57	78,347.81
2 – 3年	12,789,745.43	8.79	127,897.45	9,998,481.10	8.66	99,984.81
3年以上	7,374,232.30	5.07	368,711.62	2,809,138.60	2.43	2,119,628.60
合 计	145,507,548.55	100	925,667.33	115,451,241.59	100	2,806,861.96

注：无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 期末余额中欠款金额前五名的单位欠款合计： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 32,782,746.00 22.53% 65,646,678.15 56.86%

其他应收款

账 龄	期末数	占比例%	坏账准备	期初数	占比例%	坏账准备
1年以内	143,245,008.04	97.64	429,735.02	34,132,037.94	93.91	598,339.71
1 – 2年	3,109,372.30	2.12	15,546.86	1,667,458.46	4.59	17,752.71
2 – 3年	300,000.00	0.20	3,000.00	56,998.47	0.16	1,004.54
3年以上	55,500.00	0.04	2,775.00	490,951.64	1.34	490,951.64
合 计	146,709,880.34	100	451,056.88	36,347,446.51	100	1,108,048.60

其他应收款期末数比期初数增加了 110,362,433.83 元,增长了 3.04 倍,主要因为本期将 公司持有的辽宁远洋渔业有限公司 90%的股权转让给辽渔集团，而将辽宁远洋渔业有限 公司原欠付公司的款项依据协议由辽渔集团承接所致。

注： 持有本公司 5% 以上股份的股东辽宁省大连海洋渔业集团公司欠款 128,000,000.00 元。

128,000,000.00元。	128,000,000.00元。	128,000,000.00元。
期末余额中欠款金额前五名的单位欠款合计
	期末数		期初数
金额	比例		金额	比例
131,070,080.89	89.34%	9,571,673.42		26.33%
4.预付账款
账 龄	期 末 数	占比例（%）	期初数	占比例（%）
1年以内	51,671,395.40	100	19,656,773.52	100
合 计	51,671,395.40	100	19,656,773.52	100

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预付帐款期末数比期初数增加了 32,014,621.88 元,增长了 1.63倍,主要因为公司本期采 购量增加所致。

注： 预付持有本公司 5%以上股份的股东广州新太新技术研究设计有限公司款项 458,224.45 元。

5.应收股利

项 目 期末数 期初数 摩洛哥皇家渔业股份有限公司 - 351,829.50 摩洛哥幸运渔业股份有限公司 - 1,065,228.84 合 计 - 1,417,058.34 - 6.存货 项 目 期末数 存货跌价准备 期初数 存货跌价准备 原 材 料 - - 3,681,902.26 - 船存物资 - - 34,815,289.04 - 船存产成品 - - 35,343,843.95 - 库存商品 31,797,905.77 2,499,833.68 46,100,940.61 2,136,296.31 发出商品 126,275,770.31 - 79,093,524.15 - 委托加工材料 908,015.477 - 458,959.55 - 合 计 158,981,691.55 2,499,833.68 199,494,459.56 2,136,296.31 7. 长期投资

(1) 项目 期初数 减值准备 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 长期股权投资 9,665,831.30 9,900,000.00 9,215,225.70 10,350,605.60 (2)长期股权投资全部为其他股权投资，明细如下：

被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 本期权益 分得的现 累积权益

注册资本比例 增(减)额 金红利额 增(减)额

福州捷得通信 2002.6- 900,000.00 90%

技术有限公司 2007.6

广州新太电子 2003.1- 9,000,000.00 90% 科技有限公司 2013.1

(3)股权投资差额

被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 深圳新太科技 563,257.00 收购价与购买 10 56,325.70 450,605.60 有 限 公 司* 日净资产差额 合计 563,257.00 56,325.70 450,605.60

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*系公司 2001 年 4 月收购深圳新太科技有限公司 70%的股权支付的价款与收购日按 70%的权益比例计算的深圳新太科技有限公司净资产份额的差额。

固定资产及累计折旧

固定资产原值情况如下： 单位：元

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	90,798,661.64	70,555,072.57	-	161,353,734.21
轮 船	159,017,717.60	-	159,017,717.60	-
专项设备	7,041,987.83	142,510,650.21	1,064,987.83	148,487,650.21
运输设备	3,394,123.04	322,811.40	2,069,566.94	1,647,367.50
电子设备	31,690,822.53	14,577,388.95	2,343,378.52	43,924,832.96
其他设备	17,197.56	-	-	17,197.56
合 计	291,960,510.20	227,965,923.13	164,495,650.89	355,430,782.44

累计折旧情况如下：	累计折旧情况如下：			单位:元
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	14,678,882.40	2,486,987.88		17,165,870.28
轮 船	106,024,160.09	-	106,024,160.09	-
专项设备	2,877,990.46	2,461,924.29	583,086.10	4,756,828.65
运输设备	1,631,584.22	128,481.60	1,584,095.65	175,970.17
电子设备	8,776,388.41	5,462,526.43	643,949.24	13,594,965.60
其他设备	16,681.64	-	-	16,681.64
合 计	134,005,687.22	10,539,920.20	108,835,291.08	35,710,316.34
净 值	157,954,822.98			319,720,466.10

固定资产减值准备：

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	-	-	-	-
轮 船	-	-	-	-
机器设备	3,682,095.64	-	-	3,682,095.64
运输设备	-	-	-	-
电子设备	3,860,194.90	265,314.45	492,590.32	3,632,919.03
合 计	7,542,290.54	265,314.45	492,590.32	7,315,014.67
净 额	150,412,532.44			312,405,451.43

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注：1）固定资产的期末数比期初数增加了 63,470,272.24 元，主要原因为本期募股 资金项目全部完工转入固定资产所致；累计折旧的期末数比期初数减少了 98,295,370.88 元，主要原因为本期公司全部转让辽宁远洋渔业有限公司股权使合并报表范围减少所 致；2）房屋建筑物中原值为 90,798,661.64 元, 累计折旧为 14,678,882.40 元，净值为 76,119,779.24 元的办公楼原产权单位为广州新太新技术研究设计有限公司的前身广州 市新技术研究设计院，目前正在办理房屋产权过户手续；3）期末无用于抵押的固定资 产。

9.在建工程

工程名称	期初数	本期增加	本期转入 固定资产	其他 减少	期末 数	资金 来源	工程投入占 预算比例	预算数 (万元)
新太电子 商务平台	13,014,305.87	5,843,808.36	18,858,114.23		-	募股资金	-	1,900
新太多媒体 呼叫中心	16,981,769.37	6,537,631.58	23,519,400.95		-	募股资金	-	2,460
新太VOIP 整体 解决方案	7,472,994.59	20,122,259.57	27,595,254.16		-	募股资金	-	2,580
统一信息 服务平台	20,227,854.70	759,593.65	20,987,448.35		-	募股资金	-	2,108
新太IT信息产 业研发中心	44,377,772.22	40,951,437.53	85,329,209.75		-	募股资金	-	8,160
固网短信 平台	5,590,169.68	11,787,819.82	17,377,989.50		-	募股资金	-	1,700
股神通	4,301,161.72	14,368,800.38	18,669,962.10		-	募股资金	-	1,836
高低压 配电工程	728,343.74		728,343.74			自筹资金	-	150
合 计	112,694,371.89	100,371,350.89	213,065,722.78		-

在建工程期末数比期初数减少 112,694,371.89 元,主要因为募股资金项目本期已全 部完工转入固定资产所致。

10.无形资产

种 类	取得 方式	原始金额	期初数	本期增加	本期摊销	本期 转出	累计摊销	期末余额	剩余 年限
B C M系统	外购	844,000.00	773,665.00	-	168,804.00		239,139.00	604,861.00	3年
BDS-TV系统	外购	4,156,000.00	2,047,500.00	2,056,000.00	278,533.32		331,033.32	3,824,966.68	9年
R M I S系统	外购	442,920.00	442,920.00	-	88,584.00		88,584.00	354,336.00	4年
DCR-2300系统	外购	367,500.00	367,500.00	-	61,250.00		61,250.00	306,250.00	4年
合计		5,810,420.00	3,631,585.00	2,056,000.00	597,171.32		720,006.32	5,090,413.68

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11. 短期借款

短期借款
借款类别	期 末 数	期 初 数	借 款 期 限	年利率（%）
担保借款	205,000,000.00	165,000,000.00	2002.4.23-2003.12.23	5.31-5.841
信用借款	30,000,000.00	-	2002.10.31-2003.10.31	5.15

12. 应付票据

期末数 期初数

银行承兑汇票 45,474,858.09 10,288,001.00

上述应付票据期末余额全部将于 2003 年内到期，无应付持本公司 5%以上（含 5%） 表决权股份的股东单位的票据。

本项目期末较年初增加 35,186,857.09 元, 原因为公司本年度充分利用商业信用, 扩大自然融资所致。

13. 应付账款期末余额 33,512,955.83 元。

应付账款期末数比期初增加 10,552,947.28 元，增加了 45.96%，主要原因为公司采 购量增加所致。

注：无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； 期末余额中无账龄超 过三年的大额款项。

14.预收货款期末余额 40,980,978.05 元。

注：无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； 期末余额中无账龄超 过一年的款项。

15.未付股利期末余额 10,409,009.00 元，为应付普通股股利。 16.未交税金

6.未交税金
项 目	期末数	期初数	税率
未 交 营 业 税	200,983.12	804,758.14	5%
未 交 城 建 税	230,197.43	134,661.07	7%、1%
增 值 税	2,843,692.62	909,033.34	17%
所 得 税	2,960.92	2,037,972.37	10%、15%
个人所得税	421,854.37	338,766.69	-
合 计	3,699,688.46	4,225,191.61	-

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17. 其他应交款

期末数 年初数 计缴标准 教育费附加 103,331.84 59,359.47 按应纳增值税及营业 税额的 3%计提并缴纳 防 洪 费 314,733.08 257,310.85 按营业收入的 1.3‰-1‰ 计提并缴纳 合 计 418,064.92 316,670.32

18.其他应付款 期末余额 1,906,580.01 元。

其他应付款期末数比起初减少 3,228,391.66 元，减少了 62.87%，主要原因为本期公 司全部转让辽宁远洋渔业有限公司股权，使合并会计报表范围减少所致。

注：欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东广州新太新技术研究设计有限公司款 项 673,409.00 元；期末余额中无账龄超过三年的大额款项。

19.长期应付款期末余额 1,000,000.00 元，系由广州市财政局拨入的技术出口专项 资金。

20.股本

本期公司股份变动情况： 数量单位：万股

		期初数		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		期末数
			配股	送股	公积金转股	其他	小计
	一、尚未流通股份
	1、发起人股份	6,141.1586				-559.728	-559.728	5,581.4306
	其中：
	国家拥有股份	6,141.1586				-559.728	-559.728	5,581.4306
	境内法人持有股份
	外资法人持有股份
	其他
	2、募集法人股	900.00						900.00
	3、内部职工股
	4、社会法人股	5,664.8594				559.728	559.728	6,224.5874
	尚未流通股份合计	12,706.018						12,706.018
	二、已流通股份
	、1、境内上市的人民币普通股	8,112.00						8,112.00

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43

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2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计	8,112.00						8,112.00
三、股份总数	20,818.018						20,818.018

2002 年 12 月 5 日经财政部以财企（2002）557 号《财政部关于新太科技股份有限 公司部分国有股转让有关问题的批复》，同意将辽宁省大连海洋渔业集团公司持有的新 太科技股份有限公司 6141.1586 万股国有法人股中的 559.728 万股转让给广州新太新技 术研究设计有限公司。已于 2002 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了过户登记手续。

21. 资本公积：

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 478,436,513.09 269,947.80 - 478,706,460.89 合 计 478,436,513.09 269,947.80 - 478,706,460.89

本期增加系将前次募集资金发行费用的结余额转入。 22. 盈余公积

22.盈余公积
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定公积金			-
公益金	12,648,742.98	1,003,836.65	-	13,652,579.63
任意盈余公积	8,092,373.18	-	-	8,092,373.18
合 计	57,110,426.88	3,011,509.95	-	60,121,936.83

23.未确认的投资损失期末余额为-137,319.43 元。

子公司广州新太通讯技术有限公司本期末净资产为负数，根据财政部财会函字 [1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》的规定，将该项长期股权投 资帐面余额已核算至零。在编制合并会计报表时，对投资子公司广州新太通讯技术有 限公司的亏损金额，按投资比例计算公司应承担的数额超过公司长期股权投资帐面价 值的部分，列为“未确认的投资损失”。

24.未分配利润期末余额为 73,921,322.82 元。

期初未分配利润为 67,265,108.67 元，本期实现净利润 20,076,733.10 元。根据公司董 事会利润分配预案，按净利润的 10%提取法定盈余公积，按净利润的 5%提取法定公益

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金，共计提取 3,011,509.95 元；以 2002 年末总股本 208,180,180 股为基数，向全体股东 每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税），派现金计 10,409,009.00 元。

25.主营业务收入及主营业务成本

本期发生数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 信息产业 496,127,647.36 339,421,221.38 373,244,064.61 223,636,846.86 远洋捕捞 - - 216,002,107.64 199,668,290.56 合 计 496,127,647.36 339,421,221.38 589,246,172.25 423,305,137.42 公司对前五名客户的销售收入总额为 68,719,423.54 元，占全部销售收入的 13.85%。

26.主营业务税金及附加

本年数 上年数 计缴标准 营 业 税 1,834,155.23 4,227,095.33 营业收入的 5% 城 建 税 1,009,228.53 761,324. 98 应纳增值税及营业税的 7%、1%计缴 教育费附加 453,186.97 345,853.77 应纳增值税及营业税 3%计缴 合 计 3,296,570.73 5,334,274.08

27. 其他业务利润

	本	年 数			上 年 数
项 目	收 入	成本	利 润	收 入	成 本	利 润
培训收入	2,355,188.99	990,523.48	1,364,665.51	927,168.20	49,432.82	877,735.38
其 他	-	-	-	898,186.70	423,389.42	474,797.28
合 计	2,355,188.99	990,523.48	1,364,665.51	1,825,354.90	472,822.24	1,352,532.66

28.财务费用

28.财务费用
类 别	本期发生数	上年同期数
利息支出	12,159,790.37	10,720,079.19
减：利息收入	6,551,976.88	3,513,854.57
汇兑损失	-	329,064.25
减：汇兑收益	1,491.50	-
其 他	218,298.45	423,713.98
合 计	5,824,620.44	7,959,002.85

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29.投资收益 本期发生额为-2,106,066.21 元 按权益法核算的辽宁远洋渔业有限公司投资损益 -2,049,740.51 长期股权投资差额摊销 -56,325.70

30.补贴收入

项 目 本期数 上期数 软件产品增值税退税 2,390,420.53 -

本期发生额系根据根据财政部财税[2002]25 号关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知，对其增值税实际税负超 3%部分实行即征即退的优惠政 策，实现的退税额。

31.营业外收入

项 目	本年数	上年数
资产转让收益	-	407,130.48
处置固定资产收益	-	10,270.58
其 他	200,552.24	324,501.11
合 计	200,552.24	741,902.17
32.营业外支出
项 目	本年数	上年数
固定资产减值准备	265,314.45	492,590.32
处置固定资产损失	1,621.66	63,447.28
赞 助 费	330,000.00	-
教 育 经 费	-	464,326.50
罚 款	3,388.84	-
其 他	148.00	192,884.06
合 计	600,472.95	1,213,248.16

1. 收到的其他与经营活动有关的现金 57,994,699.12 元，主要为收到辽渔集团还 款 51,546,206.45 元，收到代垫往来款及公司员工备用金归还款项 6,448,492.67 元。

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34.支付的其他与经营活动有关的现金 60,602,770.41 元，主要为支付经营费用及管理 费用所发生的现金支出，其中差旅交通、会务费、业务费 27,807,669.54 元，办公、电 话费 9,960,515.28 元，广告宣传、咨询培训费 4,183,286.80 元，水电、修理、租赁费 8,607,026.48 元，社会保险费 2,903,583.79 元，运杂费及支付员工备用金等 6,810,688.52 元，捐赠支出 330,000.00 元。

35.收回投资所收到的现金为 -30,797,875.66 元 其中：处置价格 27,000,000.00 处置价格中收到现金的部分 27,000,000.00 * 处置子公司流出的现金 57,797,875.66 非现金资产：存货 81,023,283.01 其他流动资产 36,923,918.83 固定资产原值 163,157,788.48 累计折旧 112,255,267.78 固定资产减值准备 492,590.32 长期投资 9,158,900.00

• 系指股权转让日 2002 年 3 月 31 日辽宁远洋渔业有限公司帐面的货币资金数。

六、母公司的主要会计报表项目注释 1. 应收款项（应收账款和其他应收款）

应收账款

账龄	期末数	占比例%	坏账准备	期初数	占比例%	坏账准备
1年以内	88,991,791.20	65.93	266,975.37	70,328,885.70	72.71	210,986.66
1-2年	25,827,371.02	19.13	129,136.86	15,669,560.95	16.20	78,347.80
2-3年	12,789,745.43	9.48	127,897.45	9,998,481.10	10.34	99,984.81
3年以上	7,374,232.30	5.46	368,711.62	725,800.00	0.75	36,290.00
合 计	134,983,139.95	100	892,721.30	96,722,727.75	100	425,609.27

2. 其他应收款

账 龄	期 末 数	占比例%	坏账准备	期 初 数	占比例%	坏账准备
1年以内	158,007,324.26	98.28	419,928.29	275,534,941.32	99.46	94,824.30
1 – 2年	2,415,043.40	1.50	12,075.22	1,435,857.41	0.52	7,179.29
2 - 3年	300,000.00	0.19	3,000.00	55,500.00	0.02	555.00

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3 年以上 55,500.00 0.03 2,775.00 合 计 160,777,867.66 100 437,778.51 277,026,298.73 100 102,558.59 注：母公司与控股子公司的往来未计提坏账准备。 3.长期投资

• (1) 项目 期初数 减值准备 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 长期股权投资 44,923,009.83 6,643,538.05 27,893,825.70 23,672,722.18

(2)长期股权投资全部为其他股权投资，明细如下：

被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位 本年权益 分得的 累计权益 注册资本比例 增减额 现金红利 增减额 广州新太数据 2000.12 2,550,000.00 51% 820,382.88 382,500.00 494,733.41 技术有限公司 广州新时讯宽带 2001.3 7,000,000.00 70% -2,409,827.06 -1,926,377.87 技术有限公司 深圳新太科技 2001.5 - 3,500,000.00 70% 402,162.31 455,000.00 1,359,437.97 有限公司 2009.8 广州新太通讯 2001.5 2,550,000.00 70% -927,019.64 -2,550,000.00 技术有限公司 广州捷得通信 2002.1- 2,700,000.00 90% -892,419.93 -892,419.93 技术有限公司 2012.1 广州新太电子 2003.1- 9,000,000.00 90% - 科技有限公司 2013.1

(3)股权投资差额

被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 深圳新太科技 563,257.00 收购价与购买 10 56,325.70 450,605.60 有 限 公 司* 日净资产差额 合 计 563,257.00 56,325.70 450,605.60

*系公司 2001 年 4 月收购深圳新太科技有限公司 70%的股权支付的价款与收购日按 70%的权益比例计算的深圳新太科技有限公司净资产份额的差额。

1. 主营业务收入及主营业务成本

本年数 上年数 收入 成本 收入 成本 信息产业 438,618,070.04 304,478,369.22 340,118,898.20 202,986,334.16 远洋捕捞 174,671,692.17 169,005,446.79 合计 438,618,070.04 304,478,369.22 514,790,590.37 371,991,780.95

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5. 投资收益本期发生额为-5,112,787.65 元

母公司对被投资企业按权益法核算取得的投资收益-5,056,461.95 : 其中

广州新太数据技术有限公司 820,382.88 广州新时讯宽带技术有限公司 -2,409,827.06 深圳新太科技有限公司 402,162.31 广州捷得通信技术有限公司 -892,419.93 广州新太通讯技术有限公司 -927,019.64 辽宁远洋渔业有限公司 -2,049,740.51 长期股权投资差额摊销 -56,325.70

七、关联方关系及关联交易 关联方关系

(1)存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业 关系	经济性质与类型	法定代表 人
广州新太新技术 研究设计有限公司	广州市同福中路 319 号302 室	新设备、材料、产品的研 制、生产、培训	第一股东	有限责任公司	邓龙龙
辽宁省大连海洋 渔业集团公司	大连市甘井子区	海洋捕捞	第二股东	国有独资公司	张毅
广州新太数据技术 有限公司	广州市天河区 建中路	计算机软硬件技术服务	子公司	有限责任公司	梁平
广州新时讯宽带 技术有限公司	广州市天河路 351 号	计算机网络产品及服务	子公司	有限责任公司	胡广雄
深圳新太科技 有限公司	深圳市深南路 2070 号	计算机网络集成及销售	子公司	有限责任公司	梁平
广州新太通讯 技术有限公司	广州市天河区 建工路4 号7 楼	计算机软硬件技术服务	子公司	有限责任公司	陈志刚
广州捷得通信 技术有限公司	广州市天河区 建工路4 号7 楼	计算机应用及网络工程设 计维护及电话信息服务	子公司	有限责任公司	梁平
福州捷得通信 技术有限公司	福州台江区 五一南路186 号	计算机应用及网络工程设 计维护及电话信息服务	子公司	有限责任公司	梁平
广州新太电子 科技有限公司	广州番禺区洛溪新 城吉祥南街155 号	计算机软硬件及系统集成 的开发研究及技术服务	子公司	有限责任公司	邓龙龙

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(2)不存在控制关系的关联方

(2)不存在控制关系的关联方
企业名称	注册地址	与本企业关系
辽宁远洋渔业有限公司	大连市甘井子区	关键领导人
广州新太新技术设备开发有限公司	广州市黄洲工业园	同一母公司
广州市新太科技发展公司	广州市天河区	同一母公司
广州市南方新太系统集成有限公司	广州市天河区	关键领导人
广州市南方通信系统软件公司	广州市天河区	同一母公司
广州南方电信系统软件有限公司	广州市天河路	同一母公司
广州新美通信技术有限公司	广东省番禺市	同一母公司
广东新瑞税务信息网络有限公司	广州市天河区	同一母公司
广东讯特通信有限公司	广州市天河路	同一母公司
广州新太蓝凌科技有限公司	广州市天河区	同一母公司
广州视聆通应用研究开发有限公司	广州市广州大道	关键领导人
广东金中华通讯服务有限公司	广州市天河工业园建中路	同一母公司
北京方圆信息传播有限责任公司	北京市海淀区万寿路街	关键领导人
广东英卓越信息通讯有限公司	广州市天河区建中路62 号	关键领导人
南海新太信息网络有限公司	广东省南海市桂城南兴3 路	关键领导人

（3）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

单位：万元

企业名称	年初数	本期增加数	本期减少数	年末数
辽宁远洋渔业有限公司	3,000		3,000	-
广州新太新技术研究设计有限公司	12,000			12,000
广州新太通讯技术有限公司	500			500
辽宁省大连海洋渔业集团公司	48,000			48,000
广州新太数据技术有限公司	500			500
广州新时讯宽带技术有限公司	1,000			1,000
深圳新太科技有限公司	500			500
广州捷得通信技术有限公司		300		300
福州捷得通信技术有限公司		100		100
广州新太电子科技有限公司		1,000		1,000

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4 （ ）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
企 业 名 称	年初数		本年增加数	本年减少数	年末数
	金额	%	金额	金额	金额	%
广州新太新技术研 究设计有限公司	5,664.8594	27.21	559.728		6,224.5874	29.90
辽宁省大连海洋渔 业集团公司	6,141.1586	29.50		559.728	5,581.4306	26.81
辽宁远洋渔业 有限公司	2,700	90		2,700	-
广州新太数据技术 有限公司	255	51			255	51
广州新时讯宽带技 术有限公司	700	70			700	70
深圳新太科技有限 公司	350	70			350	70
广州新太通信技术 有限公司	255	51			255	51
广州捷得通信技术 有限公司			270		270	90
福州捷得通信技术 有限公司			90		90	90
广州新太电子科技 有限公司			900		900	90

2 ．关联交易 公司与关联公司间的交易均按市场价进行。 购销货物及提供劳务 ①采购货物及接受劳务

①采购货物及接受劳务
关联方名称	交易类型	本年数	上年同期
辽宁省大连海洋渔业集团公司	修船费	-	1,001,115.00
	冷藏费	-	2,867,228.00
	劳务费	-	1,069,908.00
广州新太蓝凌科技有限公司	采购	10,024,523.99	38,992,075.70
广州南方电信系统软件公司	采购	6,400,000.00	-
广州讯特通信有限公司	采购	245,754.18	1,309,217.30

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广州新美通信技术有限公司	采购	1,603,504.29	1,229,783.00
广州新太新技术设备开发有限公司	采购	919,418.36	2,953,695.00
广州市南方新太系统集成有限公司	系统集成费	-	6,000,000.00
②销售货物、提供劳务及其他
关联方名称	交易类型	本年数	上年同期
辽宁省大连海洋渔业集团公司	餐饮服务	-	429,748.00
北京方圆信息传播有限责任公司	销售	-	3,394,081.20
广东金中华通讯服务有限公司	销售	14,685,982.31	21,535,384.91
南海新太信息网络有限公司	销售	-	1,270,077.23
广州新太新技术研究设计有限公司	技术服务费	1,155,251.78	6,025,800.00
广州南方电信系统软件公司	销售	2,150,818.76	2,041,167.23
广州新美通信技术有限公司	工程维护	1,660,00.00	-
广东英卓越信息通讯有限公司	销售	1,053,573.50	-

(2)其他交易事项 租赁业务：

公司控股子公司广州新太科技有限公司将部分房屋租给广州新太新技术研究设计 有限公司使用，按双方签订合同规定，收到租金及垫付费用 1,155,251.78 元。

(3)经董事会决议，按三方签订的协议，将公司持有的辽宁远洋渔业有限公司 80% 的股权转让给辽宁省大连海洋渔业集团公司，转让价格为 24,000,000.00 元；10%的股权 转让给大连海洋渔业进出口公司，转让价格为 3,000,000.00 元。同时将将辽宁远洋渔业 有限公司原欠付公司的款项计 145,721,542.62 元转由辽渔集团承接所致。

(4)应收应付款项

应收账款

(4)应收应付款项 应收账款
对应单位	期末余额	期初余额
南海新太信息网络有限公司	446,594.00	354,594.00
广东金中华通讯服务有限公司	15,520,092.00	10,780,662.00
广州新美通信技术有限公司	1,876,581.22	-
合 计	17,843,267.22	11,135,256.00
其他应收款：
对应单位	期末余额	期初余额
辽宁省大连海洋渔业集团公司	128,000,000.00	13,651,711.01
广东新瑞税务信息网络有限公司	-	51,816.44
合 计	128,000,000.00	13,703,527.45

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应收股利：
项 目	期末余额	期初余额
摩洛哥皇家渔业股份有限公司	-	351,829.50
摩洛哥幸运渔业股份有限公司	-	1,065,228.84
合 计	-	1,417,058.34
预付账款
对应单位	期末余额	期初余额
广东讯特通信有限公司	87,100.01	-
广东英卓越信息通讯有限公司	13,515.97	-
广州南方电信系统软件有限公司	-	6,400,000.00
广东新瑞税务信息网络有限公司	351,839.44	300,000.00
合 计	452,455.42	6,700,000.00
应付账款：
对 应 单 位	期末余额	期初余额
广州新太数据技术有限公司	-	20,500.00
广东讯特通信有限公司	-	58,815.01
广州新太新技术设备开发有限公司	807,571.43	545,763.13
广州新美通信技术有限公司	-	162,030.96
广州新太蓝凌科技有限公司	536,566.05	1,603,733.75
合 计	1,344,137.48	2,390,842.85
预收账款
对 应 单 位	期末余额	期初余额
广州南方电信系统软件有限公司	121,915.85	391,915.85
其他应付款
对 应 单 位	期末余额	期初余额
广州新太新技术研究设计有限公司	-	673,409.00
(5)本公司由关联企业担保贷款余额为20,000,000.00元。其中:
担 保 企 业 名 称	担 保 金 额
广州新太新技术研究设计有限公司	20,000,000.00

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八、期后事项

公司无重大事项发生。

九、承诺事项及或有事项 公司的资产没有用于抵押。

十、2002 年度利润数据

报告期利润	净资产收益率%	净资产收益率%	每股净收益(单位:元)	每股净收益(单位:元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	18.690	18.685	0.737	0.736
营业利润	2.760	2.759	0.109	0.109
净利润	2.446	2.445	0.096	0.096
扣除非经常性损益后 的净利润	2.246	2.245	0.089	0.089

新太科技股份有限公司 二○○三年三月二十五日

十一、备查文件目录

• 1 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

• 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 上述文件的原件备置在公司董事会秘书办公室。

新太科技股份有限公司

董事长：邓龙龙

二○○三年三月二十七日

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