Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2023

Mar 10, 2023

佳都科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

佳都科技集团股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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2023 年 3 月 20 日

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佳都科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

佳都科技集团股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2023 年 3 月 20 日 14:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2023 年 3 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2023 年 3 月 20 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州市天河区新岑四路 2 号公司三楼会议室

参会人员： 2023 年 3 月 13 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案	4
2	关于公司及控股子公司预计2023 年度申请综合授信额度及提供担保 的议案	8

• 二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布计票人、监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，计票人、监票人工作。

• 复会，待网络投票结果出来后由计票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2023 年第一次临时股东大会会议决议。

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• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会结束。

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董事会

2023 年 3 月 20 日

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议案一：

关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案

2018 年可转换公司债券募投项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募 集资金使用效率，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金 21,264.96 万元 用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

一、 2018 年可转换公司债券募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 27 日出具的《关于核准佳都新太科技 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970 号）核准，公司 公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 874,723,000.00 元，扣除本次发行费用 含税合计人民币 13,433,730.00 元，实际募集资金净额为人民币 861,289,270.00 元。上述 募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 12 月 26 日出具了“天职业字[2018]23496 号”验资报告验证。

为规范公司募集资金的管理和使用，公司与募集资金专户各开户银行、保荐机构签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户 进行管理。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据公司 2018 年 3 月 30 日第八届董事会 2018 年第三次临时会议和 2018 年 4 月 9 日 2017 年年度股东大会表决通过的公开发行可转换公司债券的议案，并经公司 2018 年 9 月 7 日第八届董事会第十二次临时会议及 2018 年 10 月 16 日第八届董事会第十四次 临时会议审议通过的可转债发行的相关修订议案，公司 2018 年可转债募集资金投资项 目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

	序 号	项目名称	总投资额	拟以募集资 金投入金额	项目原定达到预定 可使用状态日期	调整后项目达到预 定可使用状态日期

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1	城市视觉感知系统 及智能终端项目	66,480.95	55,830.32	2021年8月31日	2023年8月30日
2	轨道交通大数据平 台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99	2021年8月31日	2023年8月30日
合计		105,459.58	87,472.31

募集资金投资项目延期是由于募投项目实施载体的建设工程投资进度晚于预期所 致。因实施地点的地块建筑航空限高调整，导致建筑工程施工许可证取得时间较晚，以 及受疫情影响，募投项目建设工程投资进度略有延长，导致整个项目进度较计划延后。

为确保本次募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，公司结合募集资金投 资项目的实际研发情况和投资进度，经第九届董事会 2021 年第十七次临时会议和第九 届监事会 2021 年第六次临时会议、第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会 议审议通过，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模均保持不变的前提下，将“城 市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”达到预定 可使用状态的延期至 2023 年 8 月 30 日。

二、 2018 年可转换公司债券募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富 力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行五个专项账户，对募集资金实 行专户存储制度。

截止 2023 年 2 月 28 日，募集资金存放账户的存款余额如下:

单位：人民币元

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
工商银行广州白云路支行	360200442920032744 4	活期存款	70,214,646.66
招商银行广州富力中心支行	120914824810888	活期存款	41,329,968.48
中国银行广州东山支行	673071078819	活期存款	7,938,290.52
广州银行吉祥支行	800217361902366	活期存款	93,166,733.61
工商银行广州白云路支行	360200442920045449 2	活期存款	1.24
合计			212,649,640.51

三、募集资金使用及节余情况

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截至 2023 年 2 月 28 日，公司 2018 年可转换公司债券募集资金投资项目具体情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	投资项目名称	募集资金承诺投 资总额	累计投入募集资 金金额	利息及现金管理收入 扣除手续费净额	节余募集资金金 额
1	城市视觉感知 系统及智能终 端项目	55,830.32	44,503.02	662.88	11,154.46
2	轨道交通大数 据平台及智能 装备项目	31,641.99	21,632.86	609.04	10,110.50
合计		87,472.31	66,135.88	1,271.92	21,264.96

注：以上数据为截至 2023 年 2 月 28 日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当 日募集资金专户金额为准。

四、募集资金节余的主要原因

公司在实施募投项目过程中，本着合理、高效、节约的原则，并结合募投项目的实 际情况谨慎使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，合理配置资源，加强 对募投项目费用的控制、监督和管理，使得募投项目主要在软硬件设备购置费方面得到 了有效节约。

公司在数据中心、实验室、验证中心等研发基础环境的建设过程中，公司利用与上 游 ICT 设备厂商的合作优势，对部分研发设备采取借用而非购置的形式，减少了募投项 目软硬件支出；其次，公司积极寻求与地铁客户、高等院校的技术合作，通过共建联合 实验室开展研发活动，充分利用外部资源开展联合研发，在满足募投项目研发需求的情 况下节约了资金；此外，随着关键技术的攻克，在终端用户设备配套升级的需求下，存 在研发立项与项目验证相结合的研发活动形式，该部分研发活动通常也以自有资金承 担。综合以上原因，本次募投项目投入资金出现节余。

此外，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对 闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，同 时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

五、节余募集资金使用计划

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鉴于公司 2018 年可转换公司债券募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为 提高募集资金使用效率，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金 21,264.96 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常生产经营。

公司将在股东大会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。节余募集 资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续。注销完成后，公司与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和 公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远 发展，符合公司和全体股东的利益。

公司全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司因业务开展需 要向浙江宇视科技有限公司申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连 带责任保证，保证期间自债务履行期届满之日起三年止。

具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技第十届董事会 2023 年第三临时次会议决议公告》（公告编号： 2023-021）、《佳都科技第十届监事会 2023 年第三临时次会议决议公告》（公告编号： 2023-022）、《佳都科技独立董事关于第十届董事会 2023 年第三次临时会议相关事项的 独立意见》及《佳都科技关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的公告》（公告编号：2023-023）。

该议案已于 2023 年 3 月 3 日经第十届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，公 司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。请股东大会审议。

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董事会 2023 年3 月20 日

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议案二：

关于公司及控股子公司

预计 2023 年度申请综合授信额度及提供担保的议案

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及控股子公司 2023 年度 拟向银行申请综合授信额度及提供担保，拟为全资子公司提供厂商信用额度担保，具体 授信额度及担保情况详见如下：

一、 2023 年度预计担保情况概述

（一）2023 年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及控股子公司拟向银行申 请合计不超过 96 亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括 但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并 对其中 73 亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。担保形式包括：公司为 子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及 子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商 定的内容和方式执行。

预计担保额度明细如下表：

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序号	被担保公司名称	2023 年预计担保额度 （含已生效未到期额度）单位：亿 元
1	广州新科佳都科技有限公司	36.72
2	广东华之源信息工程有限公司	15
3	广州华佳软件有限公司	0.8
4	重庆新科佳都科技有限公司	11
5	广州佳都技术有限公司	4.5
6	广州佳众联科技有限公司	1.5
7	广东方纬科技有限公司	0.3
8	广州方纬智慧大脑研究开发有限公司	0.1
9	山东佳都恒新智能科技有限公司	0.08
10	广州佳都电子科技发展有限公司	3
合计		73

（二）公司为子公司提供厂商信用担保

公司全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司因业务开展 需要向浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）申请人民币共 6,500 万元固定 循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。

因业务开展需要，公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司向新华三集团有限 公司申请人民币 8,000 万元固定循环信用额度，全资子公司重庆新科佳都科技有限公司 向新华三集团有限公司申请人民币 22,000 万元固定循环信用额度，上述信用额度在新 华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期 45 天，公司对此提供连带责 任保证。

公司授权董事长或刘佳先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调 剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额 度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或刘佳先生审批各公司具体的授信 和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和 授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单 次或逐笔签订具体授信和担保协议。

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具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技第十届董事会 2023 年第三临时次会议决议公告》（公告编号： 2023-021）、《佳都科技第十届监事会 2023 年第三临时次会议决议公告》（公告编号： 2023-022）、《佳都科技独立董事关于第十届董事会 2023 年第三次临时会议相关事项的 独立意见》及《佳都科技关于公司及控股子公司预计 2023 年度申请综合授信额度及提 供担保的的公告》（公告编号：2023-024）。

该议案已于 2023 年 3 月 3 日经第十届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，公 司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司 董事会 2023 年3 月20 日

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二〇二三年第一次临时股东大会

现场表决注意事项

一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

二、 每张表决票设 2 项议案，请进行表决。

非累积投票议案：

1	关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
2	关于公司及控股子公司预计2023年度申请综合授信额度及提供担保的 议案

三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

“ ” “ ” “ ” 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 中任选一项，并在相应的空格中

打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 现场表决结果与网络投票表决结果合并统计后确定最终表决结果。

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