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Mar 7, 2022

佳都科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

佳都科技集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料

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2022 年 3 月 14 日

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佳都科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

佳都科技集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2022 年 3 月 14 日 14:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2022 年 3 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2022 年 3 月 14 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州市天河区新岑四路 2 号公司三楼会议室

参会人员： 2022 年 3 月 7 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	4
2.00	《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》	5
2.01	发行股票的种类和面值	5
2.02	发行方式及发行时间	5
2.03	发行对象及认购方式	5
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	5
2.05	发行数量	6
2.06	限售期	6
2.07	上市地点	6
2.08	募集资金规模和用途	6
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	7
2.10	本次非公开发行决议的有效期	7
3	《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》	8
4	《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》	9
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	10
6	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案》	11
7	《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》	12

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8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》	13
9	《关于购买董监高责任险的议案》	15

• 二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布计票人、监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，计票人、监票人工作。

• 复会，待网络投票结果出来后由计票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2022 年第二次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2022 年第二次临时股东大会结束。

佳都科技集团股份有限公司

董事会

2022 年 3 月 14 日

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议案一：

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要 求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。具体内 容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳 都科技第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-017）、《佳都 科技第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《佳都科 技独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》等相关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司 董事会 2022 年3 月14 日

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议案二：

《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的 有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定 对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投 资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价 结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对 象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整方式如下：

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D， 调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中 国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行 价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 527,468,729 股（含 本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根 据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红 股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次 发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东 大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应 遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过33.14亿元（含本数），扣除相关发行费 用后，拟全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字孪生核心技术及开放平台研发项目	90,652.18	65,016.89
2	新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项 目	150,403.18	99,593.93
3	面向车路协同的新一代交通数字化系统研发 及产业化项目	36,138.43	20,760.50

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4	全国销售与服务体系升级建设项目	51,380.60	47,076.76
5	补充流动资金	99,000.00	99,000.00
合计		427,574.40	331,448.08

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最 终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长 至本次非公开发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司 将按新的规定对本次发行进行调整。

具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-017）、《佳都科技第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-018）、《佳都科技独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》等相关 公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。请股东大会审议。

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议案三：

《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都科技集团 股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-017）、《佳都科技第九届监事会 2022 年 第二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《佳都科技独立董事关于公司非公 开发行股票相关事项的独立意见》、《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》等 相关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。请股东大会审议。

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议案四：

《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都科技集团 股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内 容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳 都科技第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-017）、《佳都 科技第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《佳都科 技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》、《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告》等相关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案五：

《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文 件的有关规定，公司编制了《佳都科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》， 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证 报告，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-017）、《佳都科技第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-018）、《佳都科技独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》、《佳都 科技前次募集资金使用情况报告》、《佳都科技前次募集资金使用情况的鉴证报告》等相 关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见，请股东大会审议。

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议案六：

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本 次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高 级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司 于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九 届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-017）、《佳都科技第 九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《佳都科技 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2022-021）、《佳都科技独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》等相 关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见，请股东大会审议。

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议案七：

《关于公司未来三年（ 2022 年— 2024 年）股东分红回报规 划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股 东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和公司章程等的相关 规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都科技集团股份有限公司未来三年 （2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在 上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会 2022 年第三 次临时会议决议公告》（公告编号：2022-017）、《佳都科技第九届监事会 2022 年第 二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《佳都科技独立董事关于公司非公 开发行股票相关事项的独立意见》、《佳都科技未来三年（2022 年-2024 年）股东分红 回报规划》等相关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司 董事会 2022 年3 月14 日

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议案八：

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批 准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方 案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、认购 办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监 管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机 构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监 管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体 安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自 筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或 适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文 件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本 次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本 次非公开发行股票有关的一切事宜；

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（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以 实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股 票方案延期实施或终止；

• （11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、

• 恰当或合适的所有其他事项；

上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国 证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-017）、《佳都科技第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-018）、《佳都科技独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》等相 关公告。

该议案已于 2022 年 2 月 25 日经第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过， 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司 董事会 2022 年3 月14 日

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议案九：

《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级 管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，公 司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

董监高责任险主要方案

• 1.投保人：佳都科技集团股份有限公司

• 2.被保险人：公司及全体董监高

• 3.赔偿限额：累计不超过人民币 5,000 万元

• 4.保费支出：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合同为准）

• 5.保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办 理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司、 保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他 事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理与续保或者重新投保等相关 事宜。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 5 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-026）、《佳都科技第九届监事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（公告编号： 2022-027）、《佳都科技独立董事关于公司拟购买董监高责任险的独立意见》、《佳都 科技关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-028）等相关公告。

该议案已于 2022 年 3 月 4 日经第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议，全体董 事回避表决，本议案提交公司股东大会审议，公司全部三名独立董事发表了独立意见， 请股东大会审议。

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二〇二二年第二次临时股东大会

现场表决注意事项

一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

二、 每张表决票设 9 项议案，请进行表决。

非累积投票议案：

1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00	《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金规模和用途
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
4	《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的 议案》
7	《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》
9	《关于购买董监高责任险的议案》

三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

“ ” “ ” “ ” “ ” 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 、 回避 中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。

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• 五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

• 六、 现场表决结果与网络投票表决结果合并统计后确定最终表决结果。

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