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May 13, 2020

佳都新太科技股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料

佳都新太科技股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会会议资料

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2020 年 5 月 21 日

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2020 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 5 月 21 日 14:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2020 年 5 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2020 年 5 月 21 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州市天河区新岑四路 2 号公司三楼会议室

参会人员： 2020 年 5 月 14 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	关于变更公司注册资本的议案	4
2	关于修订公司章程的议案	5
3	关于增加经营范围并修订公司章程的议案	7
4.00	关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案	9
4.01	关于引入华夏人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合 作协议的议案	9
4.02	关于引入广东恒阔投资管理有限公司作为战略投资者并签署战略合 作协议的议案	9
4.03	关于引入祝丽娜作为战略投资者并签署战略合作协议的议案	9
4.04	关于引入广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民 投云众股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合 作协议的议案	9
4.05	关于引入广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19 号私募证 券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）作为战略投资者 并签署战略合作协议的议案	9
4.06	关于引入南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并 签署战略合作协议的议案	9
4.07	关于引入上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并 签署战略合作协议的议案	10
4.08	关于引入广州星河湾创业投资有限公司作为战略投资者并签署战略 合作协议的议案	10
5	关于授权董事会全权办理引进战略投资者相关事宜的议案	11

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• 二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，监票人工作。

• 复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2020 年第四次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2020 年第四次临时股东大会结束。

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董事会

2020 年 5 月 21 日

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议案一：

关于变更公司注册资本的议案

截止 2020 年 4 月 9 日，公司发行的可转换公司债券已全部赎回，2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 4 月 9 日，因可转债转股形成的股份数量为 81,365,271 股，同时 2017 年限制 性股票激励计划及 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人层面绩效考核未 达标及离职等原因，公司于 2020 年 4 月 28 日对其持有的已获授但尚未解锁的 1,076,600 股限制性股票进行回购注销。因以上原因，公司总股本由原来的 1,670,818,826 股增加 至 1,751,107,497 股，因此变更公司注册资本为 1,751,107,497 元。

该议案已于 2020 年 5 月 5 日经第九届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过，请 股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 21 日

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议案二：

关于修订公司章程的议案

截止 2020 年 4 月 9 日，公司发行的可转换公司债券已全部赎回，2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 4 月 9 日，因可转债转股形成的股份数量为 81,365,271 股，同时 2017 年限制 性股票激励计划及 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人层面绩效考核未 达标及离职等原因，公司于 2020 年 4 月 28 日对其持有的已获授但尚未解锁的 1,076,600 股限制性股票进行回购注销。因以上原因，公司总股本由原来的 1,670,818,826 股增加 至 1,751,107,497 股，因此变更公司注册资本为 1,751,107,497 元。根据公司实际情况， 变更公司章程中相关条款，具体如下：

序号	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
1	第六条 公司注册资本为人民币 1,670,818,826元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,751,107,497元。
2	第二十五条 公司1998 年配股前经转送 股股本结构为：股份总数157,000,000股， 其中发起人持有100,000,000股，其他股 东持有57,000,000股。公司1998年配股 后股本结构为：股份总数189,460,180股， 其中发起人持有118,060,180股，其他股 东持有71,400,000股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180股。 2010 年6 月公积金转增股本后股本 总额为324,800,338股。 2012 年7 月非公开发行后公司的股 本总额为362,800,338股。 2013年12月重大资产重组后公司的 股本总额为499,766,874股。 2016 年2 月非公开发行后公司的股	第二十五条 公司1998 年配股前经转送 股股本结构为：股份总数157,000,000股， 其中发起人持有100,000,000股，其他股 东持有57,000,000股。公司1998年配股 后股本结构为：股份总数189,460,180股， 其中发起人持有118,060,180股，其他股 东持有71,400,000股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180股。 2010 年6 月公积金转增股本后股本 总额为324,800,338股。 2012 年7 月非公开发行后公司的股 本总额为362,800,338股。 2013年12月重大资产重组后公司的 股本总额为499,766,874股。 2016 年2 月非公开发行后公司的股

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	本总额为588,297,797股。 2016 年4 月资本公积金转增股本后 股本总额为1,529,574,272股。 2017 年2 月非公开发行后公司的股 本总额为1,598,844,924股。 2017 年8 月非公开发行后公司的股 本总额为1,617,339,924股。 2018 年5 月非公开发行后公司的股 本总额为1,619,339,924股。 2018年8月公司注销55万股后公司 的股本总额为1,618,789,924股。 2019年8月回购注销、11月非公开 发行、11 月可转债转股后公司的股本总 额为1,670,814,138股。 截止2019年12月31日可转债转股 后的股本总额为1,670,818,826股。	本总额为588,297,797股。 2016 年4 月资本公积金转增股本后 股本总额为1,529,574,272股。 2017 年2 月非公开发行后公司的股 本总额为1,598,844,924股。 2017 年8 月非公开发行后公司的股 本总额为1,617,339,924股。 2018 年5 月非公开发行后公司的股 本总额为1,619,339,924股。 2018年8月公司注销55万股后公司 的股本总额为1,618,789,924股。 2019年8月回购注销、11月非公开 发行、11月可转债转股后公司的股本总 额为1,670,814,138股。 截止2019年12月31日可转债转股 后的股本总额为1,670,818,826股。 2020年4月可转债转股及回购注销 后公司的股本总额为1,751,107,497股。

公司章程其他条款不变。

该议案已于 2020 年 5 月 5 日经第九届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过，请 股东大会审议。

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议案三：

关于增加经营范围并修订公司章程的议案

由于经营发展需要，公司拟增加以下经营范围：电子工业专用设备制造；计算机应 用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；电子、 通信与自控制技术研究、开发；计算机硬件的研究、开发；物联网技术的研究开发；人 工智能算法软件的技术开发和服务（最终经营范围以工商核准为准）。根据以上原因， 修订公司章程中相应条款，具体如下：

原《公司章程》条款

修改后《公司章程》条款

第十八条 公司的经营范围是： 第十八条 公司的经营范围是：计算机 计算机技术开发、技术服务；信息系 技术开发、技术服务；信息系统集成服务； 统集成服务；安全技术防范系统设计、 安全技术防范系统设计、施工、维修；计算 施工、维修；计算机网络系统工程服 机网络系统工程服务；网络技术的研究、开 务；网络技术的研究、开发；智能化 发；智能化安装施工服务；通信线路和设备 安装施工服务；通信线路和设备的安 的安装；广播电视及信号设备的安装；商品 装；广播电视及信号设备的安装；商 批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零 品批发贸易（许可审批类商品除外）； 售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出 商品零售贸易（许可审批类商品除 口、货物进出口（专营专控商品除外）；跨 外）；技术进出口、货物进出口（专营 地区增值电信服务（业务种类以《增值电信 专控商品除外）；跨地区增值电信服务 业务经营许可证》载明内容为准）【电信、 （业务种类以《增值电信业务经营许 广播电视和卫星传输服务】；电子工业专用 可证》载明内容为准）【电信、广播电 设备制造；计算机应用电子设备制造；电子 视和卫星传输服务】。 元件及组件制造；电子设备工程安装服务； 电子产品零售；电子、通信与自控制技术研 究、开发；计算机硬件的研究、开发；物联 网技术的研究开发；人工智能算法软件的技 术开发和服务。

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公司章程其他条款不变。

该议案已于 2020 年 5 月 11 日经第九届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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董事会 2020 年 5 月 21 日

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议案四：

关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案

董事会同意引入华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、 广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有 限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄 元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍 商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司作为公司战略投资者并 与其签署战略合作协议，董事会对引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金 使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议等内容进行了审议， 各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上 市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要 求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利 能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的 基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于引进战略投资者并签 署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-060）。

4.01 关于引入华夏人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的 议案

4.02 关于引入广东恒阔投资管理有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的 议案

4.03 关于引入祝丽娜作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

4.04 关于引入广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股 权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

4.05 关于引入广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基 金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

4.06 关于引入南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战 略合作协议的议案

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• 4.07 关于引入上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战

• 略合作协议的议案

• 4.08 关于引入广州星河湾创业投资有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议

• 的议案

该议案已于 2020 年 5 月 11 日经第九届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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董事会 2020 年 5 月 21 日

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议案五：

关于授权董事会全权办理引进战略投资者相关事宜的议案

为确保本次引进战略投资者相关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批 准授权董事会全权处理引进战略投资者相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，增加拟引进的战略投资者或对已引进 的战略投资者进行调整；

（2）与拟引进的战略投资者确定战略合作关系、签署战略合作协议并根据合作情 况对战略合作协议进行补充、修改；

（3）与拟引进的战略投资者确定具体合作方案并根据市场条件变化及公司发展需 求对合作方案进行调整；

（4）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与引 进战略投资者有关的一切事宜；

（5）授权董事会酌情决定终止战略合作关系及相关战略合作协议；

（6）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与引进战略投资者有关的、 必须的、恰当或合适的所有其他事项；

（7）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

该议案已于 2020 年 5 月 11 日经第九届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 21 日

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二〇二〇年第四次临时股东大会

现场表决注意事项

一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。 二、 每张表决票设 5 项议案，请进行表决。

非累积投票议案：

1	关于变更公司注册资本的议案
2	关于修订公司章程的议案
3	关于增加经营范围并修订公司章程的议案
4.00	关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案
4.01	关于引入华夏人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合 作协议的议案
4.02	关于引入广东恒阔投资管理有限公司作为战略投资者并签署战略合 作协议的议案
4.03	关于引入祝丽娜作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
4.04	关于引入广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民 投云众股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合 作协议的议案
4.05	关于引入广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证 券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）作为战略投资者 并签署战略合作协议的议案
4.06	关于引入南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并 签署战略合作协议的议案
4.07	关于引入上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并 签署战略合作协议的议案
4.08	关于引入广州星河湾创业投资有限公司作为战略投资者并签署战略 合作协议的议案
5	关于授权董事会全权办理引进战略投资者相关事宜的议案

三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的

股权数视作弃权统计。

“ ” “ ” “ ” “ ” 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 、 回避 中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 现场表决结果与网络投票表决结果合并统计后确定最终表决结果。

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