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Mar 6, 2020

佳都新太科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

佳都新太科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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2020 年 3 月 13 日

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佳都新太科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 3 月 13 日 14:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2020 年 3 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2020 年 3 月 13 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州市天河区新岑四路 2 号公司三楼会议室

参会人员： 2020 年 3 月 6 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	4
2.00	《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	5
2.01	发行股票的种类和面值	5
2.02	发行方式及发行时间	5
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则	5
2.04	发行数量	5
2.05	发行对象及认购方式	6
2.06	限售期	6
2.07	上市地点	6
2.08	募集资金规模和用途	6
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	6
2.10	本次非公开发行决议的有效期	7
3	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	8
4	《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》	9
5	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	10
6.00	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》	11
6.01	关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》	11
6.02	关于公司与华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、	11

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	佳都新太科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
	玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、 上海舒萍、星河湾创投分别签署《非公开发行股票之认购协议》
7	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	12
8	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案》	13
9	《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》	14
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》	15

二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，监票人工作。

• 复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2020 年第二次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2020 年第二次临时股东大会结束。

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董事会

2020 年 3 月 13 日

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议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的 要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案二：

关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准 批文有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司 第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送 红股或转增股本数为N。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司 总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数 量为准。

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（五）发行对象及认购方式

• 1．发行对象

本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏 人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投 资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元 投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券 投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有 限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共11 名特定对象，其各自认购数量及认购金 额上限如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	佳都集团有限公司	129,310,344	105,000.00
2	堆龙佳都科技有限公司	6,157,635	5,000.00
3	华夏人寿保险股份有限公司	61,576,354	50,000.00
4	广东恒阔投资管理有限公司	36,945,812	30,000.00
5	祝丽娜	36,945,812	30,000.00
6	广州粤民投智盈股权投资合伙企业 （有限合伙）	24,630,541	20,000.00
7	广州粤民投云众股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,157,635	5,000.00
8	玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄 元科新21 号”）	24,630,541	20,000.00
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	16,009,852	13,000.00
10	上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合 伙）	12,315,270	10,000.00
11	广州星河湾创业投资有限公司	12,315,270	10,000.00
合计		366,995,066	298,000.00

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

• （六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转 让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用 于补充流动资金。

• （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

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本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非

公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

• （十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个 月。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案三：

关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案四：

关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2020 年 2 月 27 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案五：

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方式认购 公司非公开发行股份 129,310,344 股，认购金额为不超过 105,000.00 万元；公司实际控 制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份 6,157,635 股，认购金额为不超过 5,000.00 万元。公司本次非公开发行股票构成关联交 易。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

关联股东：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、广州佳都信息咨询有限公 司、刘伟回避表决。

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议案六：

关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案

• 1、关于公司与佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司签署《非公开发行股票

• 之认购协议》

2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、 广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有 限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄 元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍 商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票 之认购协议》。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

关联股东：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、广州佳都信息咨询有限公 司、刘伟对第 1 项回避表决。

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议案七：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性 文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况 的鉴证报告，具体内容详见公司于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案八：

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本 次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高 级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司 于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案九：

关于公司未来三年（ 2020 年 —2022 年）股东分红回报规划 的议案

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股 东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况， 公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分 红回报规划》。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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议案十：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批 准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方 案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户 设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机 构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监 管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体 安排进行调整；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或 适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文 件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本 次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本 次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以 实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股

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票方案延期实施或终止；

• （11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、

• 恰当或合适的所有其他事项；

• （12）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

该议案已于 2020 年 2 月 26 日经第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过， 请股东大会审议。

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二〇二〇年第二次临时股东大会

现场表决注意事项

一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

二、 每张表决票设 10 项议案，请进行表决。

非累积投票议案：

1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00	《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则
2.04	发行数量
2.05	发行对象及认购方式
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金规模和用途
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》
5	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6.00	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
6.01	关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》
6.02	关于公司与华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、 玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、 上海舒萍、星河湾创投分别签署《非公开发行股票之认购协议》
7	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案》
9	《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

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三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

“ ” “ ” “ ” “ ” 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 、 回避 中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。 五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

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