Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

佳都新太科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

佳都新太科技股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料

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2019 年 5 月 8 日

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佳都新太科技股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年 5 月 8 日 14:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2019 年 5 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2019 年 5 月 8 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州市天河区新岑四路 2 号公司三楼会议室

参会人员： 2019 年 4 月 26 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	2018年度董事会工作报告	4
2	2018年度监事会工作报告	12
3	2018 年年度报告正文及摘要	15
4	2018年度财务决算报告	16
5	2018年度利润分配预案	23
6	关于续聘会计师事务所及支付2018年审计报酬的议案	24

二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 独立董事述职。

四、 就上述议案进行投票表决。

1. 由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

2. 会议投票。

3. 休会 10 分钟，监票人工作。

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1. 复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

2. 五、 主持人宣布上述议案是否通过。

3. 六、 主持人宣读 2018 年年度股东大会会议决议。

4. 七、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

5. 八、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

6. 九、 主持人宣布 2018 年年度股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 8 日

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议案一：

2018 年度董事会工作报告

一、 报告期内主要经营情况

随着人工智能技术与生产性应用场景的融合日益加深， AI 行业的竞争焦点已逐步从 理论、算法转向产品、应用和市场，能否应用 AI 技术解决行业痛点、取得大规模实战 应用案例、推动企业快速成长，成为检验一家人工智能企业“含金量”的重要标准。

2018 年是公司人工智能相关产品取得规模应用落地的元年。报告期内，管理层坚 持“人工智能技术与产品提供商”的战略定位，更加注重计算机视觉、智能大数据等人 工智能技术在轨道交通、公共安全、城市交通三大场景的产品创新和落地应用，在新产 品研发和试点、行业智能产品销售上取得了突破，推动公司在实现高质量增长、提升盈 利能力的道路上持续进步。

报告期内，公司实现营业收入 46.80 亿元，比上年同期增长 8.54% ；归属于上市公 司股东的净利润 2.62 亿元，同比增长 23.35% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 2.11 亿元，同比增长 15.78% ；归属于上市公司股东的净资产 35.95 亿元； 经营活动产生的现金流量净额为 1.74 亿元。

1. 人工智能技术研发与产品应用情况

（ 1 ）核心基础技术研发进展

公司在重点布局的计算机视觉和智能大数据两大人工智能细分领域基础上，进一步 开展数字孪生、知识图谱等认知智能层面的技术研发。报告期内，公司组建了全球智能 技术研究院，打造跨事业部的基础共用技术平台，在总部和事业部层面形成 “ 基础技术 - - ” 研发 产品应用研发 解决方案设计 的技术产品化、产业化流程，有效提升基础技术的研 发实力和产品化效率。

在此基础上，公司引进新加坡工程院李德纮院士等国际领军人才，以及多位人工智 能和大数据领域的技术专家，人才梯队进一步强化；推动视觉智能产品技术、大数据认 知智能技术、知识图谱基础支撑平台等方面的研究，形成了包括车辆识别、人群及行为 检测、智能运维及安全应用、站台及车辆异常行为检测、运维设备智能识别等成果。报 告期内，公司研发投入同比上升 39.49% ，并公开发行可转换公司债券 8.75 亿元用于 “ 城 市视觉感知系统及智能终端项目 ” 和 “ 轨道交通大数据平台及智能装备项目 ” 的建设，持

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续加码人工智能技术与产品研发。

（ 2 ）行业智能产品落地进展

公司在轨道交通、公共安全、城市交通三大场景的人工智能新产品销售落地速度加 快，报告期内，行业智能产品及运营服务业务取得营业收入 2.09 亿元，同比增长 128.97% ，毛利率达到 63.57% 。

轨道交通方面，公司在四大智能化系统解决方案基础上，推动扇门模块、逻辑控制 单元、门控单元、主控平台等核心模块和平台的产品化落地，提升盈利能力；运用移动 支付技术，融合二维码、 NFC 等多种标准的支付手段，积极探索运营服务模式的创新， 助力广州、武汉等地的地铁客户享受更便捷的出行和支付体验；将人脸识别技术应用在 地铁视频监控领域，通过对乘客、客流、物品特征的分析，优化高峰时段分流管理、可 疑物品监测、可疑人员识别，为地铁安全运营提供技术保障。

公共安全方面，融合了人脸识别等多项人工智能技术的 “ 警务视频云 ” 系列产品已经 形成实战应用，连续中标广东、山东、新疆等地的多个亿元级、千万级的省市公安 AI+ 安防平台项目。其中， 3 月份中标的 “ 广东公安视频云（一期）项目 ” 为省级公安普及 AI+ 安防平台建设提供了示范案例；在 6 月份举办的青岛上合峰会中，“警务视频云”作为 核心区域安保平台，为峰会的顺利、安全召开提供技术保障。“警务视频云”是面向公 安行业的新一代人工智能系统，其应用 AI 技术从海量视频图像数据中实时挖掘情报线 索、追踪犯罪嫌疑人行为轨迹、分析串并案件，在各地的应用过程中协助警方抓获多名 在逃涉案人员，极大提高了社会治安防控管理的效率。目前，“警务视频云”已形成产 品体系，正在加速向全国各地区推广普及。

城市交通方面，公司研发的“城市交通大脑”系列产品在广州、宣城、合肥、宿迁 等多地试点，并在此过程中与交警用户共同打磨产品，产品成熟度快速提升。春运期间， “城市交通大脑”在安徽宣城成功治理高速路段的拥堵事件，得到媒体广泛关注。“城 市交通大脑”是面向交通行业的新一代人工智能交通管理系统，其基于计算机视觉技术， 对车辆、车流、行人、车道、交通标示进行识别，并在此基础上构建数字路网、认知分 析、研判决策三大智慧分析平台，实时、精确地分析城市交通的拥堵原因，帮助城市交 通管理者 “ 对症下药 ” ，实现科学治堵。此外，公司与多地交警建立联合实验室，公司首 席科学家李德紘先生、交通大脑首席科学家余志教授被聘为广州等地的智能交通专家组 成员，新产品在智能交通业界的认可度和影响力正不断提升。

除此以外，公司发布“ AI Family ”系列人脸识别商用智能设备，包括基于公司与核 心合作伙伴共同研发的硬件级人脸识别算法引擎、人证合一验证终端、人脸识别闸机、

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人脸识别门禁等产品，面向公安、地铁、政府、园区等场景，提供便捷的身份验证服务。 产品发布后得到业界广泛关注，并依托公司在智慧城市和轨道交通行业的市场优势快速 铺货，目前已经在多地的车管所、检察院等单位取得销售落地。

2. 各项业务进展情况

（ 1 ）智能轨道交通解决方案

在“追求高质量增长、提升盈利能力”的战略导向下，智能轨道交通解决方案业务 更加注重导入毛利率较高的自研核心模块和智能产品，逐步提高业务的整体毛利率。报 告期内，受到业务发展策略升级和新签合同跨期的影响，智能轨道交通解决方案业务实 现营业收入 7.61 亿元，同比下降 26.01% ；盈利能力提升工作收到一定成效，毛利率为 15.19% ，实现企稳。同时，公司在报告期内重点推进总包业务模型的销售落地，截至年 报报出日，公司中标《广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购 项目》，总金额 118.89 亿元，涵盖广州未来新建的 10 条线路及延长线，建设内容覆盖 公司 AFC 、 PSD 、 ISCS 多条产品线 , 为智能轨道交通业务的长期健康发展奠定了坚实的基 础。其中，该项目建设期暂定为 2019-2023 年，运维服务期为各线路建成并开通之日起 的 15 年，两期规模约分别占项目总规模的 50% 。

报告期内，公司中标广州 8 号线北延段、宁波 4 号线、厦门 3 号线、佛山 2 号线等 多个轨道交通项目，新增案例城市 2 个，项目业绩累计覆盖城市已达到 20 个，全国化 布局进一步扩大。在区域扩张的同时，公司深耕广州、武汉、厦门、宁波等市场规模大 且具备市场份额优势的城市，基于已建线路市场，一方面加大技改升级和维保服务的开 拓力度，培育维保服务市场；另一方面将移动支付、人脸识别等新技术与地铁业主需求 结合，推动新产品在轨道交通领域的应用。报告期内，公司成功完成广州 14 号线、广 州 21 号线、武汉 7 号线等多个项目的交付，通过优化产品设计和加强项目质量管理， 提高存量项目的交付质量，在业界形成良好口碑，保障业务整体稳健较快发展。

（ 2 ）智慧城市解决方案

报告期内，智慧城市解决方案业务通过精耕优势市场，控制低毛利率项目的承接， 加大导入自主新品销售，取得营业收入 19.65 亿元，同比增长 35.61% ，毛利率为 14.54% ， 同比上升 1.10% ，实现规模和盈利能力的双重提升。其中，在公共安全领域，公司充分 利用“警务视频云”等新产品的技术和行业品牌优势，拉动业务销售拓展，华南地区市 场进一步夯实，华东、西北、西南等地的销售收入快速提升。其中，山东、贵州成为继 广东之外的重点发展市场，报告期内中标诸城、青岛、黔西、龙里等多地的立体化社会 治安防控体系建设项目。在城市交通方面，公司除了继续推动“城市交通大脑”系列产

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品从试点到销售落地的进程外，积极开展商业模式的创新，通过承接交警、交管部门 “ 互 联网 +” 平台建设运营项目，探索采用合作分成模式开展交通信息增值服务，为合作伙伴 以及广大市民提供车管信息查询、数据校验、违章缴罚、免检代办、征信分析等服务， 培育新的业务增长点。

（ 3 ） ICT 产品与服务

报告期内，公司抓住云计算市场发展的契机，继续与上游厂商保持良好合作关系， 同时加强面向下游终端客户的 IT 咨询、集成和维保综合服务能力建设，更加注重业务 结构优化，提升自主运维服务比重， ICT 产品服务整体保持平稳态势，实现营业收入 17.34 亿元，同比持平。

3. 员工发展与能力建设

报告期内，公司大力弘扬 “ 以奋斗者为本 ” 的企业文化，在员工发展和能力建设方面 继续加大资源投入，并按照 “ 服务战略、导向创新 ” 的原则优化组织结构，取得了良好的 效果。员工发展方面，公司建立了专门的学习型组织——佳都管理学院，根据管理层、 中层和基层员工的岗位特点，设计针对性的培训课程，邀请华为、 IBM 、阿里等知名企 业专家传授先进管理经验；与此同时，让有专业能力的同事走上讲台、分享经验，发挥 知识传递和文化传承的作用。佳都管理学院的运营为培养科技管理人才、建设人才梯队 提供了有力支撑。

报告期内，公司开展人才岗位“双通道”发展体系建设，为员工的职业生涯提供多 层次的发展路径，导向价值创造与冲锋；持续建设“共同进步、共享丰盛”的分享平台， 完成第二期员工持股计划在二级市场的买入，让更多员工分享公司的发展成果；在控股 子公司小马达科技、商用智能事业部等主体落地“事业合伙人”和“内部创新孵化”制 度，完善导向创新的激励体系。

能力建设方面，公司连续三年开展交付、运营、团队等方面的“能力建设”管理优 化工作，持续推动以信息化为抓手的管理流程优化，带动财务核算、采购供应链、项目 交付管理能力的提升，在概预算管理、成本管理及质量管理方面得到明显改善。

4. 市场与品牌建设

报告期内，公司的市场地位进一步提升，技术和产品创新获得客户和行业的认可： 人工智能方面，入选中国社会科学院信息化研究中心“ 2018 人工智能未来企业排行榜 ” （前 30 位）、中国互联网经济论坛 “2018 年度最具创新力人工智能企业 ” ；智慧城市方面， 荣获 “ 中国领军智慧交通解决方案提供商 ”“a&s AI 创新优胜奖 ”“2018 安防 AI 创新 30 强企 业榜单 ”“2018 第六届中国智能交通建设推荐品牌 ” 等；轨道交通方面，基于物联网、云

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平台技术的综合监控系统软件平台成为 2018 年中国（国际）智慧轨道交通大会 “ 中国智 慧轨道交通优秀应用案例 ” 、地铁特殊通道人脸识别闸机“隼目”荣获 2018 安防产业发 展峰会 “ 年度优秀 AI 应用奖 ” 。

5. 资本运营

报告期内，公司继续发挥资本运营对业务发展和技术研发的推动作用，助力构筑共 赢、健康、可持续的技术和产业生态圈。公司斥资 1,615 万元投资北京睿帆科技有限公 司，该公司从事高性能大数据处理技术研发业务，核心团队汇聚了来自于 Teradata 、华 为、百度等 IT 互联网巨头的大数据专家，旗下多款产品已经在移动、电信、公安等领 域得到验证和应用，为公司在智能大数据领域建立了重要的技术合作关系。与此同时， 公司协助多家参股公司引入战略投资者，并追加投资，从资本和业务协同两个方面加速 其发展。此外，公司成功发行了总金额为 8.75 亿的可转换公司债券，建设 “ 城市视觉感 ” “ ” 知系统及智能终端项目 、 轨道交通大数据平台及智能装备项目 ，为“创新发展期” 的人工智能技术研发和产品应用提供重要的资金保障。

二、董事会日常工作情况

（ 1 ）董事会会议情况

按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。 2018 年度，公司组织召开 董事会 21 次。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业水平， 推进公司规范化治理。

（ 2 ）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了 7 次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》 等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（ 3 ）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公 司经营管理发挥了专业性作用。

（ 4 ）公司信息披露情况

公司 2018 年年度股东大会会议资料严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息 披露原则，按照法律法规和上市规则的规定披露临时公告，在法定时间内编制和披露定 期报告。 2018 年度披露定期报告 4 份、临时公告 150 份。

（ 5 ）公司规范化治理情况

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公司一直严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，以透明充分的信息披露、 良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司 运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

三、 2018 年董事会工作重点

2019 年是公司新 3 × 3 战略规划中“创新发展期”的开局之年，管理层将围绕董事 会制定的发展战略，重点从产品创新、赛道延展、人才升级、能力提升、资本助力等方 面制定和实施经营计划。

1. 继续加大人工智能研发投入、加快产品化落地进程

技术产品创新是发展的第一驱动力，公司将从资金、人才、组织、机制等方面继续 加大人工智能的研发投入力度，加快产品化落地进程，抢占人工智能行业竞争的战略制 高点和发展先机。在资金方面，公司将加大对知识图谱、高性能大数据处理等认知智能 技术领域的研发，以及人工智能技术与场景结合的新产品研发；人才方面，依托全球智 能技术研究院和三大行业场景的市场优势，引进国际技术人才，拓展研发团队的视野， 吸收全球人工智能技术最佳实践；组织与机制方面，进一步梳理全球智能技术研究院与 业务部门的研发界面，搭建面向公司内外部的人工智能技术研发及公共基础技术平台， 支持、带动业务部门的产品研发和项目研发，加快技术产品化进程。同时，继续坚持“自 主研发＋协同创新”的研发模式，联合上下游科技企业、科研机构、业务需求方打造研 发生态圈，强化协同创新。在产品结构方面，公司将在原有软件产品优势的基础上，加 大对软硬一体产品及硬件产品的研发，搭配行业解决方案，丰富产品体系，覆盖客户多 层次的业务需求。

2. 持续聚焦主赛道业务，更注重业务结构优化和发展模式升级

发展是第一要务。新的一年，公司将抓住“新基建”“粤港澳大湾区规划”的历史 性机遇，持续聚焦主赛道，加快人工智能新产品在轨道交通、公共安全、城市交通三大 行业场景的规模落地，优化业务结构和发展模式，践行“高质量增长”的战略要求。在 轨道交通方面，在保持传统四大智能化产品销售扩大的基础上，抓住广州地铁 “ 十三五 ” 建设机遇，加快无感支付、全自动运行、智能站台、智能运维等人工智能新产品的场景 落地；顺应 “ 小业主、大社会 ” 的地铁建设模式发展趋势，总结广州地铁总包项目经验， 形成可复制推广的机电总包业务模型，并探索该模型在外地甚至海外的拓展路径。在公 共安全方面，坚持业务模式优化和能力建设两手抓，一方面推动“警务视频云”系列新 产品的销售扩大，在实践中继续打磨、迭代、创新警务产品序列，逐步构建和完善产品 体系，提升业务的盈利能力和市场竞争力；另一方面，通过组织架构调整、人才梯队建

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设、引进“外脑”等方式，实现从销售到回款的全流程优化，逐步形成与产品型经营模 式相匹配的销售体系。在城市交通方面，总结“城市交通大脑”系列产品的试点经验， 围绕客户定位、价值主张、价值获取方式等方面持续优化业务模型，强化交通数据运营 服务能力，进一步扩大产品影响力和客户覆盖面，推动产品销售落地。

3. 以干部管理与激励为抓手，强化人才管理体系建设

人才是第一资源，公司始终把人才管理作为企业发展的重中之重。新的一年，公司 将梳理和逐步完善现有的人才培养、考核评估和激励政策，围绕组织、机制、人才三个 方面，以干部管理与激励为抓手，进一步构建科学合理的人才管理体系与机制：组织方 面，设立干部管理委员会，全面统筹干部管理工作，同时继续发挥佳都管理学院在建设 梯队、传递经验、传承文化的作用；机制方面，完善人才选、育、用、留的系统性管理 体系，优化员工考核评估方法和工具，优化和推广“双通道”晋升制度、股权激励、员 工持股计划、事业合伙人计划等激励组合拳，激发组织活力和创造力；人才方面，打造 “员工—干部—合伙人”的梯度型人才结构，注重发挥干部的模范带头作用，激励员工 成长、让员工有明确的方向和目标，形成合伙人的储备池，挖掘优秀、合适的事业合伙 人。

4. 以组织机制优化、能力建设为着力点，提升组织运营效率和效益

组织运营效率和效益是企业“基业长青”的关键要素，公司将主要从组织机制优化、 能力建设两大方面强化组织运营体系与机制的建设。一方面，公司将根据新的战略规划， 对业务部门和职能平台的组织架构、岗位职能进行优化，打造服务战略、响应业务、面 向客户的组织体系与导向创新的组织机制；另一方面，公司将继续大力推动能力建设， 业务部门注重提高营销、设计、研发、采购、交付、运维、回款等各条线的综合能力， 职能平台注重提升岗位知识、技巧、经验、业务理解等方面的专业能力，同时通过效率 提升计划推动流程及 IT 优化，提升成本控制能力、客户服务能力和经营风险防范能力， 同时强化业务部门和职能平台的协同能力。

5. 发挥资本运营对战略落地的支撑作用

公司将主要把握运营理念、运营机制、运营载体三个方向，发挥资本运营对战略落 地的支撑作用。运营理念方面，资本运作始终坚持服务公司战略、聚焦主营业务持续盈 利能力提升、对股东负责的理念；运营机制方面，探索和推动建立公司级投资并购机制， 以业务部门发起需求为始，以业务或资产重组成功为终，协同资本、战略、财务、法务、 资金等职能条线以及，形成专业化分工协作的投前、中、后管理模式，提高资本运营的 专业性、效率和效益；运营载体方面，在合法合规的前提下，灵活发挥产业基金对公司

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业务整合、技术和产品创新、人才引进等方面的支持作用。

该议案已于 2019 年 4 月 10 日经《第八届董事会第十一次会议》审议通过，请股东 大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

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议案二：

2018 年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

召开会议的次数	11
监事会会议情况	监事会会议议题
第八届监事会第七次会议	年度监事会(年报)
第八届监事会2018年第一次临时会议	公开发行可转换公司债券方案、佳都新太科技股 份有限公司前次募集资金使用情况报告、子公司 应付账款及存货核销
第八届监事会第八次会议	2018 年第一季度报告
第八届监事会2018 年第二次临时会议	向激励对象授予预留限制性股票
第八届监事会2018年第三次临时会议	调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销首 次授予部分限制性股票
第八届监事会2018年第四次临时会议	公司<前次募集资金使用情况报告（修订稿）>
第八届监事会第九次会议	2018 年半年度报告、公司募集资金2018 年半年 度存放与实际使用情况的专项报告
第八届监事会2018年第五次临时会议	2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一期解除限售
第八届监事会2018年第六次临时会议	调整公司公开发行可转换公司债券方案、公开发 行可转换公司债券预案（修订稿）、公开发行可转 换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告 （修订稿）、公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施（修订稿）
第八届监事会第十次会议	2018年第三季度报告
第八届监事会2018年第七次临时会议	调整公司公开发行可转换公司债券方案、公开发 行可转换公司债券预案（二次修订稿）、公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报 告（二次修订稿）、公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施（二次修订稿）

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

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报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应 的审核意见。监事会对天职国际会计师事务（特殊普通合伙）为本公司2018 年度财务 报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司2018 年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司无收购公司及出售资产情况，公司对外投资事项均履行了相应的审议、 审批程序，没有违规情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，为改善办公环境，提升公司整体形象，公司及公司全资/控股子公司向 关联方广州佳融科技有限公司租赁办公场地，租赁面积合计 16,972.68 平方米，2018 年4 月至 2021 年4 月，合计租金为55,862,382.69 元，该事项经董事会审议通过，关 联董事回避表决，独立董事对关联租赁事项发布事前认可意见及独立意见，关联交易表 决程序符合有关法律法规的规定，不损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。公司 发生的日常关联交易均按市场价格确定，不存在不公平及损害公司利益的情况。

(六)监事会对公司股权激励事项的独立意见

公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了核查，认 为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规 定。公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励 计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次授予的激励对象具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股 票的条件已成就。

公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的调 整进行了核查，认为：本次对公司首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 4 月实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上 市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股 票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对首次授予限制性 股票的回购价格进行调整。

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公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除 限售期的解除限售条件进行了核查，认为：本次解除限售条件已经满足，除一名激励对 象王乐于近期提出离职外，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 239 名激励对 象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有 关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 239 名激励对象第一个解除限售期 528.21 万股限制 性股票按照相关规定解除限售。

该议案已于 2019 年 4 月 10 日经《第八届监事会第十一次会议》审议通过，请股东 大会审议。

佳都新太科技股份有限公司监事会 2019 年 5 月 8 日

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议案三：

2018 年年度报告正文及摘要

全文详见：《佳都新太科技股份有限公司 2018 年年度报告》。

该议案已于 2019 年 4 月 10 日经《第八届董事会第十一次会议》审议通过，请股东 大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

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议案四：

2018 年度财务决算报告

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度财务决算情况报告如 下：

公司2018 年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益 变动表及相关报表附注经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标 准无保留意见的审计报告。

现将公司(合并)2018 年度财务决算的相关情况汇报如下：

主要会计数据和财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2018 年	2017 年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	4,680,147,195.74	4,311,956,371.39	8.54
归属于上市公司股东的净利润	262,130,474.11	212,500,918.97	23.35
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	210,770,972.62	182,048,951.77	15.78
经营活动产生的现金流量净额	173,823,824.95	-206,724,539.64	不适用
基本每股收益（元／股）	0.1635	0.1334	22.56
稀释每股收益（元／股）	0.1630	0.1329	22.65
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.1314	0.1143	14.96
加权平均净资产收益率（%）	7.92	6.95	增加0.97个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	6.37	5.96	增加0.41个百分 点
归属于上市公司股东的净资产	3,594,968,844.49	3,205,840,478.17	12.14
总资产	7,513,685,172.89	6,200,860,726.50	21.17

说明：报告期内，公司管理层提出“追求高质量增长、提升盈利能力”的业务发展战略，并加 强智能新产品的销售落地。报告期内，公司营业收入稳步增长；同时，通过控制低毛利率业务承接， 加大高毛利率的自研核心模块、智能新产品的销售力度，实现毛利率比上年同期增加 1.20%；通过

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管理优化和费用预算管控，在公司规模持续扩大的同时，期间费用率同比基本持平。综上，报告期 实现归属于上市公司股东的净利润 2.62 亿元，同比增长 23.35%。

报告期，公司加大了应收账款催收力度，且前期跨年实施项目陆续完工回款，各项业务下半年 回款情况良好，本期经营活动现金流量净额实现转正。

。

主营业务收入情况

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	本期比上年同期增 减(%)
智慧城市解决方案	1,965,152,304.78	1,449,103,160.98	35.61
智能轨道交通解决方案	761,262,599.84	1,028,886,933.19	-26.01
ICT 服务与产品解决方案	1,734,071,258.81	1,735,297,349.72	-0.07
行业智能化产品及运营 服务	209,175,612.97	91,353,044.56	128.97
合计	4,669,661,776.40	4,304,640,488.45	8.48

说明：

• 1、主营业务分行业说明：报告期公司实现主营业务收入 466,966.18 万元，同比增长 8.48%。

• 2、主营业务分产品说明：

随着自研核心模块产品及人工智能新产品销售规模的扩大，以及产品、运营服务等新业务模式 的逐步落地，原以行业划分的业务类别未能准确反映公司在业务结构、盈利能力、发展动力方面的 变化。鉴于此，公司将原“智慧城市业务”、“智能化轨道交通业务”中人工智能产品、运营服务业务 划分为独立的业务类别“行业智能产品及运营服务业务”，将原“网络及云计算产品与服务业务”、“IT ” ” 综合服务业务 合并为“ICT 服务与产品解决方案业务 。

（1）智慧城市解决方案：公司顺应“AI+安防”的行业发展趋势，通过精耕广东、山东等优势市 场，控制低毛利率项目的承接，取得营业收入 19.65 亿元，同比增长 35.61%；毛利率为 14.54%，同 比增加 1.10%，实现规模和盈利能力的双重提升。

（2）智能轨道交通解决方案： 受到业务发展策略升级和新签合同跨期的影响， 该项业务实现营 业收入 7.61 亿元，同比下降 26.01%；盈利能力提升工作收到一定成效，毛利率为 15.19%，实现企 稳。

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（3）ICT 服务与产品解决方案：公司与上游厂商保持良好合作关系，同时加强面向下游终端客 户的 IT 咨询、集成和维保综合服务能力建设，该项业务整体保持平稳态势，实现营业收入 17.34 亿 元，同比持平。

（4）行业智能化产品及运营服务：公司在轨道交通、公共安全、城市交通三大场景的自研核心 模块及人工智能新产品（轨道交通智能化系统核心模块、“警务视频云”系列产品、人脸识别通道闸 机等）销售落地速度加快，并探索交通信息增值服务等运营服务模式，该项取得营业收入 2.09 亿元， 同比增长 128.97%，毛利率达到 63.57%。

• 3、主营业务分地区说明：公司在保持华南地区根据地市场优势的基础上，持续拓展北方地区市场， 南方地区的营业收入同比增长 11.62%，北方地区的营业收入同比增长 2.59%。

成本费用支出情况

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	本期比上年同期 增减(%)
营业成本	3,986,457,566.83	3,724,406,734.68	7.04
税金及附加	15,509,966.49	14,955,347.24	3.71
销售费用	176,821,965.97	182,072,793.26	-2.88
管理费用	157,758,324.64	123,516,626.18	27.72
研发费用	95,551,664.25	86,606,562.16	10.33
财务费用	4,553,381.09	-2,121,128.06	不适用
资产减值损失	56,355,170.75	25,205,618.73	123.58
其他收益	69,642,030.34	31,564,189.04	120.64
投资收益	15,754,292.95	27,081,649.57	-41.83
营业外收入	8,990,420.20	17,609,567.31	-48.95
营业外支出	1,030,000.45	597,028.38	72.52
所得税费用	17,954,100.25	19,984,024.31	-10.16

波动较大的项目情况说明：

• 1、2018 年财务费用较2017 年增加，主要系报告期借款利息增加所致。

• 2、2018 年资产减值损失较2017 年增加，主要系报告期应收款项减值准备及存货跌价 准备计提增加所致。

• 3、2018 年其他收益同比2017 年增加，主要系本年度与经营活动相关的政府补助收入

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增加所致。

资产负债状况

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	本期比上年增减 (%)
货币资金	1,882,672,278.08	841,577,910.60	123.71
应收票据及应收账款	1,767,428,722.57	1,280,670,786.20	38.01
其中：应收票据	33,385,905.32	24,378,809.73	36.95
应收账款	1,734,042,817.25	1,256,291,976.47	38.03
预付款项	138,171,707.36	114,789,071.95	20.37
其他应收款	86,440,941.36	102,691,149.02	-15.82
其中：应收利息	2,149,871.05	3,818,758.68	-43.70
存货	1,706,319,726.41	2,073,323,904.85	-17.70
一年内到期的非流动资产	184,754,389.00	135,368,412.63	36.48
其他流动资产	314,295,943.90	347,169,055.63	-9.47
流动资产合计	6,080,083,708.68	4,895,590,290.88	24.20
可供出售金融资产	166,222,300.00	185,722,300.00	-10.50
长期应收款	389,271,007.49	428,136,140.82	-9.08
长期股权投资	220,910,613.93	179,792,095.68	22.87
投资性房地产	94,328,112.37	59,775,604.22	57.80
固定资产	28,048,123.48	70,302,722.04	-60.10
在建工程		9,702,059.88	-100.00
无形资产	223,973,221.91	142,570,985.75	57.10
开发支出	79,501,442.06	14,748,670.61	439.04
商誉	201,064,666.16	201,064,666.16	0.00
长期待摊费用	19,440,153.63	2,561,430.69	658.96
递延所得税资产	10,841,823.18	10,893,759.77	-0.48
非流动资产合计	1,433,601,464.21	1,305,270,435.62	9.83
资产总计	7,513,685,172.89	6,200,860,726.50	21.17
短期借款	53,830,162.00	1,785,920.00	2914.14
应付票据及应付账款	2,615,665,465.08	2,222,451,921.81	17.69
预收款项	195,482,244.97	486,708,559.62	-59.84

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	佳都新太科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料	佳都新太科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料	佳都新太科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
	应付职工薪酬	50,605,055.57	29,760,671.57	70.04
	应交税费	26,476,869.04	38,160,808.66	-30.62
其他应付款		94,558,731.73	104,492,682.60	-9.51
其中：应付利息		124,618.07
其他流动负债		46,534,301.62	4,443,961.44	947.14
流动负债合计		3,083,152,830.01	2,887,804,525.70	6.76
应付债券		726,795,763.54
预计负债		38,688,025.56	41,298,522.28	-6.32
递延收益		17,438,200.00	20,954,550.00	-16.78
递延所得税负债		579,415.23	859,209.09	-32.56
非流动负债合计		783,501,404.33	63,112,281.37	1141.44
负债合计		3,866,654,234.34	2,950,916,807.07	31.03

说明：

2018 年末总资产 751,368.52 万元，比2017 年末的 620,086.07 万元，增幅21.17%。其中 较大波动项目原因如下：

• 1、货币资金较期初变动，主要系报告期发行可转债募集资金及客户回款情况良好。

• 2、应收票据及应收账款较期初变动，主要系报告期工程项目完工结算导致。

• 3、一年内到期的非流动资产较期初变动，主要系报告期一年以内长期应收款增加。

• 4、投资性房地产、固定资产较期初变动，主要系报告期按照房屋建筑物用途重分类固 定资产、投资性房地产所致。

• 5、在建工程较期初变动，主要系报告期在建工程完工转固定资产所致。

• 6、无形资产较期初变动，主要系报告期自研产品达到预定使用状态转入，佳万通土地 重新核算为无形资产所致。

• 7、开发支出较期初变动，主要系报告期持续增加研发投入所致。

• 8、长期待摊费用较期初变动，主要系报告期新大楼装修费用转入长期待摊所致。

• 9、递延所得税资产较期初变动，主要系报告期资产减值损失增加导致计提递延所得税 资产增加所致。

2018 年末负债总额386,665.42 万元，比2017 年末的295,091.68 万元，，增幅

• 31.03%其中较大波动项目原因如下：

• 1、短期借款较期初变动，主要系报告期新增银行短期借款补充流动资金所致。

• 2、预收款项较期初变动，主要系报告期工程项目验收结算，预收冲抵应收账款所致。

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• 3、应付职工薪酬较期初变动，主要系报告期末计提奖金增加所致。

• 4、其他流动负债较期初变动，主要系报告期确认收入未开票导致的待转销项税增加所 致。

• 5、应付债券较期初变动，主要系报告期发行可转债募集资金所致。

股东权益状况

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	本期比上年增减(%)
股本	1,618,789,924.00	1,617,339,924.00	0.09
其他权益工具	135,816,405.79		100.00
资本公积	1,466,203,459.12	1,439,127,388.01	1.88
库存股	56,385,902.00	68,616,450.00	-17.82
其他综合收益	526,262.45		100.00
盈余公积	97,089,555.16	77,733,969.70	24.90
未分配利润	332,929,139.97	140,255,646.46	137.37
少数股东权益	52,062,094.06	44,103,441.26	18.05
所有者权益合计	3,647,030,938.55	3,249,943,919.43	12.22

说明：

• 1、2018 年末股东权益总额364,703.09 万元，比2017 年末的324,994.39 万元，增幅 12.22%，主要是本年净利润增加所致。

• 2、股本2018 年末161,878.99 万元，比2017 年末的161,733.99 万元，增加145 万元， 主要是实施股权激励所致。

• 3、未分配利润2018 年末33,292.91 万元，比2017 年末的14,025.56 万元，增幅137.37% 主要是本年度净利润增加所致。

资金情况

单位：元

	单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	本期比上年同 期增减(%)
经营活动现金流入小计	5,011,807,366.42	3,685,280,946.04	36.00
经营活动现金流出小计	4,837,983,541.47	3,892,005,485.68	24.31
经营活动产生的现金流量净额	173,823,824.95	-206,724,539.64	不适应
投资活动现金流入小计	2,315,398,587.16	580,358,220.44	298.96

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佳都新太科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 投资活动现金流出小计 2,140,751,053.17 337,823,675.66	佳都新太科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 投资活动现金流出小计 2,140,751,053.17 337,823,675.66	佳都新太科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 投资活动现金流出小计 2,140,751,053.17 337,823,675.66	533.69
	2,140,751,053.17	337,823,675.66
投资活动产生的现金流量净额	174,647,533.99	242,534,544.78	-27.99
筹资活动现金流入小计	1,020,418,850.02	361,341,926.16	182.40
筹资活动现金流出小计	149,555,148.97	65,458,770.57	128.47
筹资活动产生的现金流量净额	870,863,701.05	295,883,155.59	194.33
现金及现金等价物余额	1,922,724,410.24	702,859,861.47	173.56

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数变动，主要是报告期内公司 加大了应收账款催收力度、前期跨年实施项目陆续完工回款、各项业务下半年回款情况 良好所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数变动，主要是报告期公司报 告期公司发行可转债募集资金所致。

该议案已于 2019 年 4 月 10 日经《第八届董事会第十一次会议》审议通过，请股东 大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

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议案五：

2018 年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年实现归属于母公司所有 者的净利润为 262,130,474.11 元，2018 年末合并报表未分配利润为 332,929,139.97 元； 2018 年母公司实现净利润为 193,555,854.59 元，2018 年末母公司可供分配利润为 179,503,922.97 元。根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司 2018 年利润分配预案为：以红利发放股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.57 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

该议案已于 2019 年 4 月 10 日经《第八届董事会第十一次会议》审议通过，请股东 大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

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议案六：

关于续聘会计师事务所及支付 2018 年审计报酬的议案

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按规定要求完成了公司 2018 年度审计工 作，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构，并同意支付其 2018 年度财务审计工 作的酬金为 135 万元，内部控制审计酬金 35 万元。

该议案已于 2019 年 4 月 10 日经《第八届董事会第十一次会议》审议通过，请股东 大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

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二〇一八年年度股东大会

现场表决注意事项

• 一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

二、 每张表决票设 6 项议案，请进行表决。

议案：

1. 2018 年度董事会工作报告；

2. 2018 年度监事会工作报告；

3. 2018 年年度报告正文及摘要；

4. 2018 年度财务决算报告；

5. 2018 年度利润分配预案；

6. 关于续聘会计师事务所及支付 2018 年审计报酬的议案；

7. 三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

“ ” “ ” “ ” “ ” 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 、 回避 中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。 五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

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