Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

佳都新太科技股份有限公司

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2017 年年度股东大会会议资料

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2018 年 4 月 9 日

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2017 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年 4 月 9 日 14:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2018 年 4 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2018 年 4 月 9 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州天河软件园建工路 4 号公司会议室

参会人员： 2018 年 4 月 2 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1、	2017年度董事会工作报告；	5
2、	2017年度监事会工作报告；	10
3、	2017 年年度报告正文及摘要；	12
4、	2017年度财务决算报告；	13
5、	2017年度利润分配议案；	19
6、	关于续聘会计师事务所及支付2017年审计报酬的议案；	20
7、	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；	21
8.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	22
8.01	本次发行证券的种类	22
8.02	发行规模	22
8.03	票面金额和发行价格	22
8.04	债券期限	22
8.05	债券利率	22
8.06	还本付息的期限和方式	22
8.07	转股期限	23
8.08	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	23
8.09	转股价格的确定及其调整	23
8.10	转股价格的向下修正	24

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8.11	赎回条款	25
8.12	回售条款	26
8.13	转股年度有关股利的归属	26
8.14	发行方式及发行对象	27
8.15	向原股东配售的安排	27
8.16	债券持有人及债券持有人会议	27
8.17	本次募集资金用途	28
8.18	募集资金存管	28
8.19	担保事项	28
8.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	28
9、	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；	30
10、	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报 告的议案；	31
11、	关于《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议 案；	32
12、	关于制定《佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》的议案；	33
13、	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施以及相关承诺的议案；	34
14、	关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案。	35

二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 独立董事述职。

• 四、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，监票人工作。

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1. 复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

五、 主持人宣布上述议案是否通过。

六、 主持人宣读 2017 年年度股东大会会议决议。

七、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 八、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

九、 主持人宣布 2017 年年度股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案一：

2017 年度董事会工作报告

一、报告期内主要经营情况

报告期，公司坚持 “ 智能化技术与服务提供商 ” 的战略定位，专注于计算机视觉、智 能大数据等人工智能相关技术与产品研发，落地以公共安全为核心的智慧城市、轨道交 通、智能交通等场景应用，业务规模快速提升，取得了良好的发展成果。

报告期，实现营业收入 43.12 亿元，与去年同期相比增长 51.39% ；营业利润 2.19 亿元，同比增长 93.67% ；归属于上市公司股东的净利润 2.12 亿元，同比增长 96.88% ； 归属于上市公司股东的净资产 32.06 亿元。

1 、 公司技术和产品研发情况

（ 1 ）核心基础技术研发进展

2017 年被业界定义为 “ 人工智能元年 ” ，公司核心技术研发体系全面聚焦人工智能， 重点布局计算机视觉、智能大数据等人工智能技术领域。计算机视觉方面，依托在项目 中积累的丰富实战实验数据，采用深度学习技术进行人物特征识别、车辆特征识别、车 牌识别等模式识别算法训练，形成一系列 SDK 产品。智能大数据方面，重点研究 Hadoop 、 Spark 、 Flink 等开源大数据服务架构设计及产品应用，实现对海量非结构化数据（人脸、 视频、图像数据）的存储、清洗、计算、检索、分析，满足行业客户与日俱增的数据处 理需求和秒级检索需求，在警务视频云、社会综合治理软件等产品中广泛应用。同时， 从公共安全、城市交通等行业需求出发，研究和挖掘大数据内含的深层次关系和规律， 支持公安客户挖掘嫌疑人的关联关系、多维情报碰撞比对、案件之间的串并处理，助力 分析交通拥堵原因。

（ 2 ）技术应用落地进展

报告期，公司基于自主核心技术，结合智慧城市、公共安全、轨道交通、城市交通 等领域用户的需求，持续推动技术转化，运用人工智能技术升级、创新产品和解决方案， 取得主要进展如下：

在公共安全方面，公司运用计算机视觉、智能大数据技术持续升级警务视频云系列 产品，在 “ 数据聚合、多维感知、特征检索、轨迹追踪 ” 等功能的基础上，进一步实现人 脸、人像、机动车等对象的秒级匹配检索，并实现 “ 数据共享、能力开放 ” ，让各警种更

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加方便地共享视频大数据，截至年报报出日，公司已中标广东公安视频云（一期）项目， 实现警务视频云产品的首单落地，具有里程碑意义。与此同时，公司还开发了人脸卡口、 人脸大数据平台、车辆大数据平台、四标四实综合平台等行业智能化产品，其中多个产 品获得广东省科技厅高新技术产品认定，产品实力得到客户认可。而在城市交通方面， 创新研发了 “IDPS 交通大脑 ” 解决方案，综合运用计算机视觉、智能大数据等人工智能技 术，对城市交通运行状况进行精确分解和重构，挖掘交通拥堵的深层次原因和规律，在 “ ” 此基础上通过自适应信控、绿波带线控、区域协调面控和应急指挥调度更科学地 治堵 ， 探索人工智能时代的 “ 智慧交通 ” 方案。除上述领域外，公司专门组织团队开展人脸识别 技术的行业软硬件产品研发，涵盖人脸特殊通道闸机、人证核查终端、实名人证核验 VTM 等产品。

轨道交通方面，持续优化升级四大轨道交通智能化系统的产品体系、核心软件及关 键模块：自动售检票领域，公司提出 “AFC4.0- 云闸机 ” 的概念，通过移动支付和清分系统 技术升级，对地铁乘客大数据、客流大数据进行更精确的采集分析；屏蔽门领域，公司 创新提出新一代地铁屏蔽门智能多媒体系统理念，提升地铁场景的流量变现和运营管理 能力；综合监控领域，公司研发的基于运营安全的大型城市轨道交通综合监控系统软件 平台，获得 2017 年度广东省科学技术奖二等奖，自主技术含量进一步提升；通信领域， 公司充分发挥计算机视觉技术方面的优势，在宁波、厦门等地的地铁视频监控系统中实 现了人脸识别、模糊图像处理、热力图人数统计、行为分析等技术功能，持续开展轨道 交通行业的智能化应用创新。

2 、 公司各项业务进展

（ 1 ） 智能轨道交通业务

公司抓住我国轨道交通行业快速发展的机遇，依托拥有自主核心技术的四大轨道交 通智能化系统解决方案，重点布局广州、武汉、厦门、宁波、南宁、合肥等地市场，业 务规模呈现高速增长的趋势。报告期内，公司智能化轨道交通业务实现营业收入 10.74 亿元，较去年同期增长 90.99% ；中标了武汉地铁 21 号线（阳逻线） AFC 、广州 800 兆 无线通信改造、厦门市轨道 2 号线专用通信等多条轨道交通线路智能化项目，新增东北 地区轨道交通订单，项目业绩覆盖城市达到 18 个，区域市场实现跨越增长。与此同时， 公司在全国业务拓展的基础上，更重视区域根据地的建设，报告期内成立武汉分公司， 搭建本地化的销售、项目管理、供应链体系，形成了 “ 以广州和武汉为立足点向全国辐 射 ” 的轨道交通业务布局。

（ 2 ） 智慧城市业务

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智慧城市业务依托公司在自主人工智能技术及产品解决方案上的优势，紧抓 “ 雪亮 工程 ”“ 社会治安防控体系建设 ”“ 新疆安防建设 ” 等政策利好，顺应安防智能化升级趋势， 业务规模进一步提升；报告期内，公司智慧城市业务实现营业收入 15.27 亿元，较去年 同期增长 84.22% 。区域拓展方面，公司在新疆地区的前瞻性布局取得丰硕成果，业务 规模快速增长；目前，佳都健讯已在新疆搭建起完善的本地销售、实施、服务团队，不 断向当地客户输出公司的优势产品和解决方案，在巴楚、塔县、伊犁察县等地连续中标， 成为公司智慧城市业务的重要根据地；除此以外，公司在山东、贵州、辽宁等地的业务 拓展也取得持续进步。行业拓展方面，公司持续夯实公共安全行业的业务基础，重点拓 展城市智能交通业务，在城市交通大脑、信号系统、交通卡口等产品市场上进行了业务 探索和布局。

（ 3 ） 服务与产品集成业务

公司抓住合作伙伴业务快速增长的契机，进一步巩固合作关系，新增部分产品线， 优化业务结构，提升资金使用效率、运营效率和风险控制能力，实现稳健增长；报告期 内，网络及云计算产品与服务实现营业收入 15.14 亿元，同比增长 16.39% 。与此同时， 公司进一步加强面向政企客户的 IT 咨询、网络集成、安全集成、 IT 维保等综合服务能 力建设，拓展服务区域和行业，扩大业务范围；报告期内， IT 综合服务实现营业收入 1.89 亿元，同比增长 27.84% 。

3 、 业务创新及战略合作情况

业务创新方面，公司注重在提供行业解决方案过程中，结合人工智能技术带来的生 产力变革，深挖客户需求、创新产品和业务模式，在既有业务场景下不断叠加和培育新 的业务增长点。报告期内，合资成立深圳市华视佳都智能新媒体有限公司，探索开展地 铁新媒体业务；内部孵化创业团队小马达科技，探索利用交通大数据开发数据增值产品 服务；成立商用产品团队，加快人脸识别技术的产品化落地，推动人脸识别产品在公安、 地铁、楼宇、校园、司法等行业的应用 …… 通过产品创新、模式创新、机制创新，不断 推动公司业务结构优化升级。

报告期内，公司与广东粤科金融集团及广州工业转型基金分别合作成立产业基金， 依托粤港澳地区科技创新发展的政策利好，发挥公司行业经验的优势，与合作伙伴的专 业能力、项目资源结合，广泛布局人工智能、大数据、智能装备制造等新一代智能化技 术相关领域，为公司搭建技术生态圈和外延发展奠定基础。

与此同时，公司也达成了多项具有战略意义和现实意义的战略合作关系，包括发起 成立广东省人工智能产业联盟并任副理事长单位；与蚂蚁金服、广州市交委签订战略合

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作协议，共同推动移动支付技术在城市交通、轨道交通中的应用；联合广州地铁共同发 起广州市轨道交通产业联盟和产业投资发展基金，助力轨道交通产业成为广州市新的支 柱产业。

4 、 公司能力建设进展

2017 年是跨越发展期的攻坚之年，公司贯彻落实管理层制定的 “ 能力建设 ” 运营管理 策略，在项目实施交付能力、运营管理能力、团队建设能力等方面苦修内功，夯实发展 基础。报告期内，公司实现七条线轨道交通、四大专业同时交付开通，项目实施交付能 力再上台阶；通过精简和优化组织结构，大规模开展流程优化和制度建设工作，组织和 协同能力明显提升。在团队建设和激励方面，公司在 2017 年 6 月顺利实施第二期股权 激励计划，授予限制性股票 1849.50 万股，激励核心员工 251 人；在 11 月推出第二期 员工持股计划，设立 1 亿人民币的信托计划，让更多员工与公司共同成长、共同进步。

5 、 市场与品牌建设

公司的技术产品实力得到业界专家及客户的高度认可，获得 “2017 中国安防最具影 响力十大品牌 ” 、 “2017 中国智能交通三十强 ” 、 “2017 年度东盟轨道交通综合监控系统 推荐企业奖 ” 等奖项；在技术和产品方面，公司主导的 “ 公安智能交通系统关键技术研究 及工程应用 ” 课题获得国家公安部科学技术奖励证书，警务视频云、人脸卡口、车辆大 数据产品获广东省科技厅认定的高新技术产品，轨道交通产品获得广东省科技技术二等 奖、科技进步奖，行业地位进一步提升。

二、董事会日常工作情况

（ 1 ）董事会会议情况

按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。 2017 年度，公司组织 召开董事会 20 次。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业 水平，推进公司规范化治理。

（ 2 ）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了 9 次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》 等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（ 3 ）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为 公司经营管理发挥了专业性作用。

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（ 4 ）公司信息披露情况

公司 2017 年年度股东大会会议资料严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信 息披露原则，按照法律法规和上市规则的规定披露临时公告，在法定时间内编制和披露 定期报告。 2017 年度披露定期报告 4 份、临时公告 131 份。

（ 5 ）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，以透明充分的信息披露、 良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司 运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

三、 2018 年董事会工作重点

2018 年是公司 3*3 战略发展规划的承上启下之年，公司将在业务规模继续跨越发 展的基础上，更加注重产品创新、模式创新和机制创新，升级发展模式，大幅提升盈利 能力。公司以技术研发和能力建设为两大抓手，一方面夯实研发体系，力争在重点布局 的技术领域取得更大突破，进一步掌握人工智能时代的核心技术；另一方面加强内功修 炼，提升公司在交付、组织、运营、团队等各个层面的管理水平，激发内生动力。持续 聚焦智能轨道交通和智慧城市两大高成长领域，致力于人工智能技术在智慧城市、公共 安全、轨道交通、智能交通等行业场景的应用；进一步培育和壮大相关领域内的创新业 务，优化业务结构，形成多层次的业务发展格局。探索落地 PPP 、 BOT 等政企合作模式， 积极利用资本市场完善公司技术、产业和区域布局，促进公司持续健康发展。

该议案已于 2018 年 3 月 16 日经《第八届董事会第七次会议》审议通过，请股东大 会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 9 日

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议案二：

2017 年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

召开会议的次数	8
监事会会议情况	监事会会议议题
第八届监事会第四次会议	年度监事会（年报、一季报）
第八届监事会2017 年第一次临时会议	2017 年限制性股票激励草案和考核管理办法
第八届监事会2017 年第二次临时会议	2017 年限制性股票激励调整名单和首次授予
第八届监事会2017 年第三次临时会议	提名何月姣为第八届监事会监事候选人
第八届监事会第五次会议	半年报、会计政策变更、募集资金存放和使用报 告
第八届监事会第六次会议	三季报
第八届监事会2017年第四次临时会议	第二期员工持股计划
第八届监事会2017年第五次临时会议	2014年股权激励股票期权注销

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应 的审核意见。监事会对天职国际会计师事务（特使普通合伙）为本公司 2017 年度财务 报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司 2017 年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司无收购公司及出售资产情况，公司对外投资事项均履行了相应的审议、 审批程序，没有违规情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内，公司无重大关联交易。公司发生的日常关联交易均按市场价格确定，不 存在不公平及损害公司利益的情况。

(六)监事会对公司股权激励事项的独立意见

公司监事会对 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、授予激励对象人员 名单进行了核查，认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为本次股票限制性股票的激励对象合法、有效。

(七)监事会对公司员工持股计划事项的独立意见

监事会审核了《佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，认为： 员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、 有效。 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的 情形。 公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益 共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公 司的可持续发展。

该议案已于 2018 年 3 月 16 日经《第八届监事会第七次会议》审议通过，请股东大 会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案三：

2017 年年度报告正文及摘要

全文详见：《佳都新太科技股份有限公司 2017 年年度报告》。

该议案已于 2018 年 3 月 16 日经《第八届董事会第七次会议》审议通过，请股东大 会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案四：

2017 年度财务决算报告

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度财务决算情况报告如 下：

公司2017 年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益 变动表及相关报表附注经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标 准无保留意见的审计报告。

现将公司(合并)2017 年度财务决算的相关情况汇报如下：

主要会计数据和财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	本期比上年同期增减 (%)
营业收入	4,311,956,371.39	2,848,194,879.42	51.39
归属于上市公司股东的净利润	212,500,918.97	107,933,798.30	96.88
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	182,048,951.77	61,650,531.26	195.29
经营活动产生的现金流量净额	-206,724,539.64	-177,842,971.20	不适用
基本每股收益（元／股）	0.1334	0.0713	87.10
稀释每股收益（元／股）	0.1329	0.0708	87.71
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.1143	0.0407	180.84
加权平均净资产收益率（%）	6.95	4.36	2.59
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	5.96	2.49	3.47
归属于上市公司股东的净资产	3,205,840,478.17	2,684,894,099.62	19.40
总资产	6,200,860,726.50	4,918,673,061.54	26.07

说明：

报告期，公司围绕董事会制定的战略和发展规划，坚持以技术为中心，深耕智慧城 市、智能化轨道交通及服务与产品集成三大业务领域。前期智能化轨道交通新签合同在 本报告期内陆续结转，确认的营业收入相应增加；同时，公司在智慧城市领域精准布局 新疆等地，区域市场业绩快速增长；服务与产品集成业务受益于公司经营管理优化，报 告期内业绩稳健提升。受上述因素影响，公司主营业务收入在报告期内增幅较大。

受益于公司主营业务收入在报告期内大幅增长，公司2017 年度归属于上市公司股 东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均有较 大幅的增长，公司盈利显著提升。

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主营业务收入情况

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	本期比上年同期 增减(%)
智慧城市	1,527,150,879.87	828,992,056.60	84.22
智能化轨道交通	1,074,396,976.80	562,528,927.50	90.99
网络及云计算产品与服务	1,514,147,407.64	1,300,956,528.80	16.39
IT 综合服务	188,945,224.14	147,799,516.58	27.84
合计	4,304,640,488.45	2,840,277,029.48	51.56

说明：

①智慧城市领域：报告期内公司在智慧城市业务实现营业收入152,715.09 万元， 营业收入增长84.22%，主要是受益于公司在该领域精准布局新疆等地，区域市场业绩 快速增长。同时，由于拓展外地市场需要在产品价格、供应链、运输物流等业务环节作 出相应调整，搭建跨区域交付服务体系需要时间和经验的积累，因此报告期内业务毛利 率有所下降，较去年同期下降5.37 个百分点。

②智能化轨道交通领域：前期智能化轨道交通新签合同在本报告期内陆续结转，报 告期实现营业收入107,439.70 万元，较去年同期增长90.99%。为抓住轨道交通市场发 展机遇，报告期公司加大市场拓展力度，加快规模扩张，加之市场竞争加剧，公司为抢 占市场份额承接了部分低毛利率的项目，导致毛利较去年同期下降7.16 个百分点。

③在网络及云计算产品与服务方面，公司不断加强技术服务能力的建设，营业收入 稳步增长16.39%。

④IT 综合服务方面，公司服务能力进一步提升，营业收入增长27.84%。

3、主营业务分地区说明：公司继续深耕华南地区的根据地市场，并着力发展北方 地区市场，南方地区的营业收入同比上年同期增长42.77 %，北方地区的营业收入同比 上年同期增长71.34%。

成本费用支出情况

单位：元

			单位：元
项目 营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用	2017 年度	2016 年度	本期比上年同期增 减(%)
	3,724,406,734.68	2,382,958,968.90	56.29
	14,955,347.24	9,637,628.50	55.18
	182,072,793.26	170,784,920.58	6.61
	210,123,188.34	161,030,062.90	30.49

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财务费用	-2,121,128.06	8,607,820.65	不适用
资产减值损失	25,205,618.73	23,055,343.08	9.33
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	2,577,220.07	-2,577,220.07	不适用
其他收益	31,564,189.04		100.00
投资收益	27,081,649.57	23,294,076.51	16.26
营业外收入	17,609,567.31	38,770,759.83	-54.58
营业外支出	597,028.38	1,478,982.18	-59.63
所得税费用	19,984,024.31	25,422,279.19	-21.39
净利润	215,565,390.50	124,706,489.71	72.86

说明：

• 1、公司报告期营业成本增长56.29%，主要原因是业务规模扩大导致主营业务收入

• 上升，相应的成本也随之上升。

2、2017 年营业税金及附加同比2016 年增长55.18%，主要系公司在2016 年年中发 生政策变更，2017 年房产税、土地使用税、印花税等税费在此项目列报的月数较2016 年多所致。

• 3、管理费用：2017 年管理费用同比2016 年增长30.49%，主要系本年度研发费用

• 加大投入，股权激励费用增加所致。

4、2017 年财务费用较2016 年减少，主要系本年结构性存款利息收入增加，以及 未实现融资收益增加所致。

• 5、2017 年公允价值变动收益较2016 年增加，主要系2016 年度购买的资理财产品

• -平安养老保险在报告期出售所致。

6、2017 年其他收益同比2016 年增长100%，主要系本年度部分政府补助收入按财 政部颁布的会计政策调整至本项目列报所致。

7、2017 年营业外收入同比2016 年下降54.58%，主要系本年度部分政府补助收入 按财政部颁布的会计政策调整至其他收益项目列报所致。

资产负债状况

单位：元

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	本期比上年增减 (%)
货币资金	841,577,910.60	469,644,051.16	79.19%
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	-	97,422,779.93	-100.00%
应收票据	24,378,809.73	12,196,906.19	99.88%
应收账款	1,256,291,976.47	858,439,662.69	46.35%
预付款项	114,789,071.95	87,893,901.66	30.60%

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	应收利息	3,818,758.68	698,041.21	447.07%
	其他应收款	98,872,390.34	91,012,201.56	8.64%
	存货	2,073,323,904.85	1,466,936,046.30	41.34%
一年内到期的非流动资 产		135,368,412.63	72,041,810.99	87.90%
其他流动资产		347,169,055.63	734,895,838.62	-52.76%
流动资产合计		4,895,590,290.88	3,891,181,240.31	25.81%
可供出售金融资产		185,722,300.00	158,928,300.00	16.86%
长期应收款		428,136,140.82	367,456,965.55	16.51%
长期股权投资		179,792,095.68	27,052,315.88	564.61%
投资性房地产		59,775,604.22	58,747,838.32	1.75%
固定资产		70,302,722.04	73,962,097.20	-4.95%
在建工程		9,702,059.88	2,887,792.36	235.97%
无形资产		142,570,985.75	114,131,976.52	24.92%
开发支出		14,748,670.61	17,190,052.43	-14.20%
商誉		201,064,666.16	201,064,666.16	0.00%
长期待摊费用		2,561,430.69	2,949,939.40	-13.17%
递延所得税资产		10,893,759.77	3,119,877.41	249.17%
非流动资产合计		1,305,270,435.62	1,027,491,821.23	27.03%
资产总计		6,200,860,726.50	4,918,673,061.54	26.07%
短期借款		1,785,920.00		100.00%
应付票据		982,792,024.18	628,646,416.66	56.33%
应付账款		1,239,659,897.63	921,871,224.86	34.47%
预收款项		486,708,559.62	415,818,066.85	17.05%
应付职工薪酬		29,760,671.57	28,257,127.41	5.32%
应交税费		38,160,808.66	20,186,792.46	89.04%
其他应付款		104,492,682.60	78,110,649.93	33.78%
其他流动负债		4,443,961.44	2,404,811.45	84.79%
流动负债合计		2,887,804,525.70	2,095,295,089.62	37.82%
预计负债		41,298,522.28	43,091,760.60	-4.16%
递延收益		20,954,550.00	25,475,015.62	-17.74%
递延所得税负债		859,209.09	1,322,220.59	-35.02%
非流动负债合计		63,112,281.37	69,888,996.81	-9.70%
负债合计		2,950,916,807.07	2,165,184,086.43	36.29%

说明：

2017 年末总资产620,086.07 万元，比2016 年末的491,867.31 万元，增加 128,218.77 万元，增幅26.07%。其中较大波动项目原因如下：

• 1、交易性金融资产较期初变动，主要系报告期赎回按公允价值计量的理财产品-

• 平安养老保险。

• 2、应收票据较期初变动，主要系报告期通过应收票据结算收款增加所致。

• 3、应收账款较期初变动，主要系报告期随收入同比增长所致。

• 4、预付款项较期初变动，主要系报告期BT 及PPP 项目的采购预付款增加所致.

• 5、应收利息较期初变动，主要系报告期计提银行理财收益增加。

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• 6、存货较期初变动，主要系报告期安防、轨交大量工程项目未完工所致。

• 7、一年内到期的非流动资产较期初变动，主要系BT 业务交付后进入结算期,在报

• 告期确认的一年内长期应收款增加。

• 8、其他流动资产较期初变动，主要系报告期公司赎回理财产品所致。

• 9、长期股权投资较期初变动，主要系报告期新增对华视佳都、粤科佳都、智城慧

• 安等参股公司的股权投资。

• 10、在建工程较期初变动，主要系报告期新增新大楼展厅项目未验收所致。

• 11、递延所得税资产较期初变动，主要系报告期合并层面抵消未实现内部交易损益

• 导致资产账面价值小于计税基础所致。

2017 年末负债总额295,091.68 万元，比2016 年末的216,518.41 万元，增加 78,573.27 万元，增幅36.29%。其中较大波动项目原因如下：

• 1、短期借款较期初变动，主要系报告期子公司华之源新增银行短期贷款所致。

• 2、应付票据、应付账款较期初变动，主要系报告期随采购量同比增长所致。

• 3、应交税费较期初变动，主要系报告期报告期销售收入、利润增长，确认的应交

• 增值税、企业所得税增加所致。

• 4、其他应付款较期初变动，主要系报告期确认限制性股票回购义务所致。

• 5、其他流动负债较期初变动，主要系待转销项税额增加所致。

股东权益状况

单位：元

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	本期比上年增减(%)
实收资本(或股本)	1,617,339,924.00	1,554,174,516.00	4.06%
资本公积	1,439,127,388.01	1,125,230,886.43	27.90%
库存股	68,616,450.00		100.00%
盈余公积	77,733,969.70	71,577,853.15	8.60%
未分配利润	140,255,646.46	-66,089,155.96	-312.22%
少数股东权益	44,103,441.26	68,594,875.49	-35.70%
所有者权益合计	3,249,943,919.43	2,753,488,975.11	18.03%

说明：

• 1、2017 年末股东权益总额324,994.39 万元，比2016 年末的275,348.90 万元，

• 增加49,645.49 万元，增幅18.03%。

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• 2、股本2017 年末161,733.99 万元，比2016 年末的155,417.45 万元，增加6,316.54

• 万元，主要是定向增发、股权激励等所致。

• 3、未分配利润2017 年末14,025.56 万元，比2016 年末的-6,608.92 万元，增加

• 20,634.48 万元，主要是本年度净利润增加所致。

资金情况

单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	本期比上年同 期增减(%)
经营活动现金流入小计	3,685,280,946.04	3,219,252,915.55	14.48
经营活动现金流出小计	3,892,005,485.68	3,397,095,886.75	14.57
经营活动产生的现金流量净额	-206,724,539.64	-177,842,971.20	不适用
投资活动现金流入小计	580,358,220.44	5,917,380,228.93	-90.19
投资活动现金流出小计	337,823,675.66	6,920,667,711.05	-95.12
投资活动产生的现金流量净额	242,534,544.78	-1,003,287,482.12	不适用
筹资活动现金流入小计	361,341,926.16	1,173,146,941.86	-69.20
筹资活动现金流出小计	65,458,770.57	150,975,449.16	-56.64
筹资活动产生的现金流量净额	295,883,155.59	1,022,171,492.70	-71.05
现金及现金等价物余额	702,859,861.47	371,169,897.19	89.36

说明：

• 1、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数变动，主要是报告期公司赎

• 回理财产品增加所致。

• 2、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数变动，主要是报告期公司股

• 权融资减少所致。

该议案已于 2018 年 3 月 16 日经《第八届董事会第七次会议》审议通过，请股东大 会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案五：

2017 年度利润分配议案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年实现归属于母公司所有 者的净利润为212,500,918.97 元，2017 年末合并报表未分配利润为140,255,646.46 元；2017 年母公司实现净利润为605,934,784.91 元，弥补以往年度累计未分配利润 -544,373,619.38 元后，2017 年末母公司可供分配利润为55,405,048.98 元。根据《公 司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2017 年利润分配预案为：以红利 发放股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.31 元（含税），不 送红股，不以公积金转增股本。按公司目前股本计算，本次分红金额为50,137,537.64 元，与当年归属于上市公司股东的净利润之比为23.59%。

该议案已于 2018 年 3 月 16 日经《第八届董事会第七次会议》审议通过，请股东大 会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案六：

关于续聘会计师事务所及支付 2017 年审计报酬的议案

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按规定要求地完成了公司2017 年度审计 工作，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度财务及内控审计机构，并同意支付其2017 年度财务审计 工作的酬金为135 万元，内部控制审计酬金35 万元。

该议案已于 2018 年 3 月 16 日经《第八届董事会第七次会议》审议通过，请股东大 会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案七：

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，除 2017 年度利润分配相关议 案尚需提交股东大会审议通过并实施外，公司其他各项条件均满足现行法律法规和规范 性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。公司预计 2017 年度利润分配以分 配日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税），不送红股，不 以公积金转增股本。待该事项经股东大会审议通过并实施后，公司即具备公开发行可转 换公司债券的全部条件。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案八：

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人 民币 124,960.44 万元（含 124,960.44 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司 董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

• （四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一

年利息。

• 1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方 式为：Q＝V/P。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申 请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券 持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其 所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个 交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况确定。

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前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易 日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日 公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增 发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日 中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐 机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

• ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中

• 至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

• 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

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前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部 分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债

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券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行 的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具 体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃 优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

• （十六）债券持有人及债券持有人会议

• 1、可转债债券持有人的权利

• ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章

• 程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

• ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

• 2、可转债债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本

期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

• 3、债券持有人会议的召集

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在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有 人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请 破产；

④发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑤法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 124,960.44 万元（含 124,960.44 万元），扣除 发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			拟以募集资金 投入金额
序号	项目名称	总投资额
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	66,480.95	55,830.32
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99
3	补充流动资金	37,488.13	37,488.13
合计		142,947.71	124,960.44

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司 可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公 司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项 目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际 募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有 效。

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该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

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议案九：

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新 太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，详见 2018 年 3 月 31 日相关公告。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案十：

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行 性分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发 行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，详见 2018 年 3 月 31 日相关公 告。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案十一：

关于《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性 文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况 的鉴证报告，详见2018 年3 月31 日相关公告。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案十二：

关于制定《佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的 《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其 他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《佳都新太科技股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见 2018 年 3 月 31 日相关公告。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案十三：

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本 次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结 合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、 高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见 2018 年 3 月 31 日相关公告。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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议案十四：

关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开 发行可转换公司债券具体事宜的议案

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括 但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修 订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最 终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配 售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切 事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申 报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资 金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次 发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申 报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目 实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度 及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目， 待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况 对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

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6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管 部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体 要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章 程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会 给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次 公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修 改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

10、上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

该议案已于 2018 年 3 月 30 日经《第八届董事会 2018 年第三次临时会议》审议通 过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日

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二〇一七年年度股东大会

现场表决注意事项

• 一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

二、 每张表决票设 14 项议案，请进行表决。

议案：

1. 2017 年度董事会工作报告；

2. 2017 年度监事会工作报告；

3. 2017 年年度报告正文及摘要；

4. 2017 年度财务决算报告；

5. 2017 年度利润分配议案；

6. 关于续聘会计师事务所及支付 2017 年审计报酬的议案；

7. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

8. 8.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

9. 8.01 本次发行证券的种类

10. 8.02 发行规模

11. 8.03 票面金额和发行价格

12. 8.04 债券期限

13. 8.05 债券利率

14. 8.06 还本付息的期限和方式

15. 8.07 转股期限

16. 8.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

17. 8.09 转股价格的确定及其调整

18. 8.10 转股价格的向下修正

19. 8.11 赎回条款

20. 8.12 回售条款

21. 8.13 转股年度有关股利的归属

22. 8.14 发行方式及发行对象

23. 8.15 向原股东配售的安排

24. 8.16 债券持有人及债券持有人会议

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• 8.17 本次募集资金用途

• 8.18 募集资金存管

• 8.19 担保事项

• 8.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

• 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；

• 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案；

• 关于《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

• 关于制定《佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议 案；

• 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施以及相关承诺的议案；

• 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券 具体事宜的议案。

• 三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

“ ” “ ” “ ” “ ” 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 、 回避 中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

• 六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

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