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Nov 5, 2014

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佳都新太科技股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会会议资料

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2014 年 11 月 5 日

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2014 年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2014 年 11 月 18 日 14:00

网络投票时间： 2014 年 11 月 18 日 09:30-11:30，13:00-15:00

现场会议地点： 广州天河软件园建工路 4 号公司会议室

参会人员： 2014 年 11 月 11 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

一、	审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号	议案	页码
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	4
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	5-7
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则
2.04	发行数量
2.05	发行对象及认购方式
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金规模和用途
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司〈2014年度非公开发行股票预案〉的议案》	8
4	《关于公司〈2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》	9
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	10
6	《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》	11
7	《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件生效的股 份认购协议的议案》	12
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》	13-14
9	《关于修改公司章程的议案》	15-19
10	《关于制定〈股东分红回报规划（2014-2016）〉的议案》	20-24

二、 讨论议案，股东发言。

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发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过 程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意， 方可发言或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要 求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密 不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股 东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，监票人工作。

• 复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2014 年第五次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2014 年第五次临时股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2014 年 11 月 5 日

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议案 01

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文 件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各 项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 02

关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，公司本次非公开发行股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的 核准批文有效期内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十三次临时 会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价为 14.42 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.98 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（四）发行数量

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本次非公开发行股票的数量为不超过 92,449,923 股（含），具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行的认购对象包括重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人 寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北 京）有限公司、刘伟。

• 2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起 36 个月内不 得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部用 于补充流动资金。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本 Page 6 of 26

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次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 03

关于公司《 2014 年度非公开发行股票预案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规 范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项编制了《2014 年度非公开发 行 A 股股票预案》。（详情见 2014 年 10 月 14 日公司发布的《佳都科技非公开发 行 A 股股票预案》）

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 04

关于公司《 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司董事会已就本次非公开发行股票事宜编制了《2014 年度非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》。（详情见 2014 年 10 月 14 日公司发布的《佳 都科技非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 05

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董 事会编制了关于前次募集资金使用情况的报告。（详情见 2014 年 10 月 30 日公司发 布的《佳都科技前次募集资金使用情况的专项报告》）

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 06

关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议 暨重大关联交易的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行方案，刘伟拟以现金 10,000 万元认购公司非公开发行 的 7,704,160 股股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议。

刘伟为本公司实际控制人，本次交易构成重大关联交易。本次关联交易的相关 情况如下：

（一）关联方基本情况

刘伟直接和间接持有及控制本公司 36.02%的股份，为本公司实际控制人。 （二）关联交易标的

刘伟以现金 10,000 万元认购本次非公开发行的 7,704,160 股股份。

（三）交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十三次临时会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的 90%，即 12.98 元/ 股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（四）交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资 金。公司实际控制人参与认购本次非公开发行股票，有利于进一步增强公司发展信 心，推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2014 年 11 月 5 日

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议案 07

关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件 生效的股份认购协议的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行方案，中新融鑫、国华人寿、鹏华资产等拟以现金 110,000 万元认购公司非公开发行的 84,745,763 股股票，并与公司签订附条件生效的 股份认购协议。

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 08

关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大 会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体 方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方 案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方 案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证 券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及 具体安排进行调整；

（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要 或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请 文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与 本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须 的、恰当或合适的所有其他事项。

（9）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

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此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

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议案 09

关于修改公司章程的议案

各位股东：

因经营范围表述调整，同时为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司对公司章程 （2014 年 1 月修订）的相关条款进行了修订，并形成《佳都新太科技股份有限公司 章程修正案》。

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

附：章程修正案

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章程修正案

因公司经工商登记机关核准的经营范围在表述上略有调整，同时为更好地保护 投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等的有关规定，现对公司章程（2014 年 1 月修订）的相关条款进 行了修订，具体如下：

1. 第十八条原为：

“ 第十八条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机新产品开发、研 制及相关技术引进、技术服务。计算机信息系统集成。批发和零售贸易（国家专营 专控商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。”

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现修订为：

“ 第十八条 公司的经营范围是：计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服 务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的 研究、开发；智能化安装施工服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备 的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 外）。”

1. 第二百零四条原为：

“ 第二百零四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配形式：公司应积极采取现金或者股票方式分配股利，在公司未 分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东 分配利润的百分之三十。

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分 配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为：

“ 第二百零四条 公司的利润分配政策为：

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（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事 会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具 体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

• 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3．当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说 明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立 意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会 表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明：

• 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2．分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3．相关的决策程序和机制是否完备；

• 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

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了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和 决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

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议案 10

关于制定《股东分红回报规划（ 2014 年 -2016 年）》的议案

各位股东：

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保 证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公 司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司股东分红回报规划 （2014 年-2016 年）》。

此议案，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年 11 月 5 日

附：股东分红回报规划

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股东分红回报规划（2014 年-2016 年）

佳都新太科技股份有限公司（以下称“公司”）为进一步规范公司分红行为， 推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利 分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下称“公 司章程”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技 股份有限公司股东分红回报规划（2014 年-2016 年）》（以下称“本规划”），具 体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

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公司着眼于长远和可持续发展，综合分析考虑了公司的战略发展需要、发展阶 段、股东意愿、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定， 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特 别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。

三、未来三年（2014 年-2016 年）的股东分红回报规划

（一）利润分配的基本原则

1. 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2. 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提 出并实施股票股利分红。

3. 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前 提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方 案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

• 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）现金分红条件及比例

• 在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• 后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

• 产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过 5,000 万元人民币。

• 在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

• 根据公司目前所处阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中

所占最低比例为20%。

四、股东分红回报规划的决策机制

1. 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在

制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。

1. 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原

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因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见 并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。

2. 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社 会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当 且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络 投票的形式进行表决。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，且 公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股 东分红回报规划执行，不另行修订三年股东分红回报规划。

五、公司利润分配情况的信息披露

公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

• 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2．分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3．相关的决策程序和机制是否完备；

• 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

• 了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

六、其他事项

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1. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策

程序进行监督。

1. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

1. 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

2. 本规划由董事会负责解释。

3. 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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二〇一四年第五次临时股东大会

现场表决注意事项

• 一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

• 二、 每张表决票设 10 项议案，其中第 2 项议案设 10 项子议案（需逐项表决），

• 请进行表决。

议案名称如下：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3. 2.01 发行股票的种类和面值

4. 2.02 发行方式及发行时间

5. 2.03 定价基准日、发行价格及定价原则

6. 2.04 发行数量

7. 2.05 发行对象及认购方式

8. 2.06 限售期

9. 2.07 上市地点

10. 2.08 募集资金规模和用途

11. 2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

12. 2.10 本次非公开发行决议的有效期

13. 《关于公司〈2014 年度非公开发行股票预案〉的议案》

14. 《关于公司〈2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议

案》

1. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

2. 《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》

3. 《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件生效的

股份认购协议的议案》

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》

1. 《关于修改公司章程的议案》

2. 《关于制定〈股东分红回报规划（2014 年-2016 年）〉的议案》

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三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票 的股权数视作弃权统计。 四、 请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项， 并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人） 未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

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