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May 9, 2014

佳都新太科技股份有限公司

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佳都新太科技股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

2014 年5 月20 日

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2013 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2014 年5 月20 日09：30

现场会议地点： 公司会议室 地址：广州天河工业园建工路4 号

参会： 2014 年5 月16 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员。 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	2013 年度董事会工作报告	4
2	2013 年度监事会工作报告	5-7
3	2013 年年度报告及摘要	8
4	2013 年度财务决算报告、2014 年财务预算报告	9-12
5	2013 年度利润分配预案	13
6	关于续聘会计师事务所及支付2013 年审计报酬的议案	14
7	关于选举彭晓雷为独立董事、欧阳立东为董事的议案	15-16
8	关于调整独立董事薪酬的议案	17
9	关于深圳市天盈隆科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳市 分行申请2500万元授信，公司提供担保的议案	18
10	关于深圳市天盈隆科技有限公司向招商银行股份有限公司深圳分 行申请800万元综合授信，公司提供担保的议案	19

• 二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会

上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 1、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 2、会议投票。

• 3、休会10 分钟，监票人工作。

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4、复会，由监票人宣布投票结果。

四、 主持人宣布上述议案是否通过。 五、 主持人宣读2013 年年度股东大会会议决议。 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。 八、 独立董事述职。 九、 新任董事发言。

十、 主持人宣布2013 年年度股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年5 月20 日

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议案之一

2013 年度董事会工作报告

详见《佳都新太科技股份有限公司2013年年度报告》第四节“董事会工作报告”。

请股东大会审议。

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董事会 2014 年5 月20 日

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议案之二

2013 年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
六届监事会第十三次会议	2012 年度监事会工作报告；2012 年年度报告正文 及摘要；2012 年度财务决算报告；监事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 关于变更募集资金承诺项目研发实施场地及项目 延期的议案。
六届监事会第十四次会议	2013年一季报
六届监事会2013年第一次临时会议	关于提名第七届监事会监事候选人的议案。
七届监事会第一次会议	推选吕咏梅女士为监事会主席。
七届监事会第二次会议	2013 年半年度报告及摘要；2013 年半年度募集资 金存放与使用情况报告；公司2013 年半年度内控 自我评价报告；关于会计估计变更的议案。
七届监事会第三次会议	前期募集资金置换2013 年三季报；关于使用部分 闲霄募集资金暂时补充流动资今的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应 的审核意见。监事会对天职国际会计师事务（特使普通合伙）为本公司2013 年度财务 报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司2013 年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]84 号文核准，公司非公开发行人民币

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普通股（A 股）3800 万股，每股发行价为人民币9.81 元，募集资金总额37,278.00 万 元；扣除发行费用后，募集资金净额34,862.08 万元。上述募集资金到位情况已于2013 年7 月10 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具广会所验字[2013]第 11006510040 号《验资报告》。

2013年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、 使用和管理上述募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

经中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459号）核准，佳都科技非 公开发行人民币普通股（ A 股）34,116,431股，每股发行价为人民币 10.51 元，募集资金 总额为人民币358,563,689.81元，扣除本次发行费用人民币16,061,228.69元，募集资金净 额为人民币342,502,461.12元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于2013年12月20日出具天职业字 [2013]1826 号《验资报告》。本 次募集资金已于 2013 年 12 月全部使用完毕。

截止2013年12月31日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和 本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用 及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司通过发行股份及支付现金方式，收购了堆龙佳都及刘伟持有的新科佳 都、佳众联100%股权，本次收购事项已于2013 年11 月完成。

广州新信通信息技术服务有限公司为公司持股49%的参股子公司，该公司主要业 务是在番禺何贤医院开展市民健康卡发放。由于政策方面和市场、运营环境尚未够成熟 等原因，2012 年经该公司股东会同意，已对该公司做减少注册资本处理，减资后公司 注册资金588 万元，公司出资288 万元，仍持有49%的股份。2013 年出于对该业务与公 司主营业务的资源互补性及市场、政策、运营回收等多方面的考虑，公司于2013 年将 持有的49%股份转让给广州星海通信息文化服务有限公司。

以上事项均履行了相应的审批程序，没有违规情况发生。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内，公司无重大关联交易。公司发生的日常关联交易均按市场价格确定，不 存在不公平及损害公司利益的情况。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 监事会 2014 年5 月20 日

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议案之三

2013 年年度报告及摘要

全文详见附件《佳都新太科技股份有限公司2013 年年度报告》。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2014 年5 月20 日

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议案之四

2013 年度财务决算报告及2014 年财务预算报告

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013 年度财务决算情况报告如

下：

下：
主要会计数据	2013 年	2012 年		本期比上年同期 （调整后）增减 (%)
		调整后	调整前
营业收入	2,115,416,453.92	1,609,114,400.36	723,612,627.07	31.46
归属于上市公司股东 的净利润	90,936,113.78	121,294,296.43	52,099,428.45	-25.03
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	12,011,676.91	36,561,758.87	36,561,758.87	-67.15
经营活动产生的现金 流量净额	-147,684,591.46	92,234,504.58	20,940,899.79	-260.12
	2013 年末	2012 年末		本期末比上年同 期末（调整后） 增减（%）
		调整后	调整前
归属于上市公司股东 的净资产	1,084,587,278.13	872,284,021.95	741,578,928.83	24.34
总资产	2,204,696,512.55	2,097,951,060.71	1,197,711,963.47	5.09

说明：

(1) 报告期内，公司实施完成重大资产重组，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下 并购，需对2012 年度及2012 年末数进行追溯调整并重新列报，见上表所示。公司2013 年度归属 于母公司净利润较追溯调整前（2012 年报披露数）增长74.54%。

• (2) 本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。

(3) 报告期内，公司实施完成重大资产重组，同一控制下企业合并产生的子公司新科佳都和 佳众联期初至合并日的当期净利润为50,842,527.70 元，根据《企业会计准则》列报为非经常性损 益。

营业收入情况

2013 年实现营业收入 211,541 万元，比 2012 年 160,911 万元，增加 50,630 万元， 增幅 31.46%；2013 年实现净利润 9,767 万元，比 2012 年下降 19.46%。其中：2013 年 度主营业务收入 210,951 万元，包括通信增值 10,997 万元、智能安防 44,283 万元、城 市智能化轨道交通系统 9,338 万元、网络及云计算产品与服务 109,788 万元、IT 综合服 务 36,543 万元；2012 年度主营业务收入 160,154 万元，包括通信增值 12,054 万元、智 能安防 13,205 万元、城市智能化轨道交通系统 15,393 万元、网络及云计算产品与服务 76,302 万元、IT 综合服务 43,198 万元。

公司在通信增值产品线继续保持着中国领先的通信增值服务提供商的地位，持续

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稳定的平台升级改造和新产品的研发，维持了通信增值业务市场的份额；在智能安防领 域集中发展平安城市视频监控业务、银行等金融行业监控安防业务，整合建设以广东省 为重点的智能安防全国市场营销体系，重点扩大广东省平安城市建设领域的网格市场布 局，经营收入大幅增长，盈利能力正逐步提升；在网络及云计算产品与服务方面，子公 司新科佳都华三线不断拓展网络及云计算产品集成业务，销售规模大幅提升。

成本费用支出情况

2013 年主营业务成本 178,357 万元，比 2012 年 129,887 万元，增加 48,470 万元， 增幅 37.32%。

2013 年销售费用 15,097 万元，比 2012 年的 11,747 万元，增加 3,349 万元，增幅 28.51%。主要是 2013 年公司聚焦智慧城市智能化业务市场的开拓，在市场营销方面加 大投入力度，整合建设以广东省为重点的智能安防全国市场营销体系，重点扩大广东省 平安城市建设领域的网格市场布局，新建 8 个地市级分公司。

2013 年管理费用 9,895 万元，比 2012 年的 7,858 万元，增加 2,036 万元，增幅 25.92%， 主要是 2013 年公司聚焦智慧城市智能化业务市场的开拓，在产品研发和运营管理方面 加大投入力度，在产品研发方面，加强智能化视频分析产品与安防物联网技术解决方案 的研发设计，重点投入视频监控大型联网平台技术和智能算法的研发，加强了公司承接 大型项目的技术与产品积累；在运营管理方面，公司全面实施企业资源流程（ERP）优 化、内控体系优化、人力资源体系优化等多方面的管理提升工作，形成以适应实施大项 目高速成长为目标的全新现代公司架构与体系，完善了以产品事业部为核心、优化职能 服务功能为手段的组织创新，为新一轮企业战略大发展发展的目标奠定了管理基础。

营业外收支情况

2013 年营业外收入 4,071 万元，比 2012 年的 2,800 万元，增加 1,271 万元，增幅 45.42%。主要是 2013 年政府资助项目验收结转所致。

资产状况

2013年末总资产220,469万元，比2012年末的209,795万元，增加10,694万元，增幅 5.09%。其中：货币资金报告期末73,797万元，比上年的90,488万元，减少16,691万元， 主要是由于报告期公司经营性现金净流入减少所致；应收账款报告期末53,425万元，比 上年的45,869万元，增加7,556万元，主要是由于子公司新科佳都销售规模大幅增长，对 信誉好的客户延长结算周期所致；一年内到期的非流动资产报告期末2,845万元，比上

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年的0.00万元，增加2,845万元、长期应收款报告期末10,479万元，比上年的0.00万元， 增加10,479万元，主要是公司对BT项目采用分期收款方式确认所致；无形资产报告期末 4,086万元，比上年的1,197万元，增加2,888万元，主要是报告期公司持续加大投入视频 监控大型联网平台技术和智能算法的研发，公司自主开发软件产品完工，由资本化的开 发支出转入无形资产所致；商誉报告期末3,879万元，比上年的0.00万元，增加3,879万 元，主要是报告期公司的实际投资账面价值与所取得深圳天盈隆公司可辨认净资产公允 价值的差额在合并报表时所形成的商誉。

负债状况

2013 年末负债总额 109,992 万元，比 2012 年末的 122,566 万元，减少 12,574 万元， 下降 10.26%。其中：短期借款 2013 年末 10,066 万元，比 2012 年末的 24,111 万元，减 少 14,045 万元，主要是子公司高新供应链外汇组合到期,转出保证金归还短期借款；应 付票据 2013 年末 36,390 万元，比 2012 年末的 31,013 万元，增加 5,376 万元，主要是 2013 年鉴于公司良好的信用记录，部分供应商同意采购付款方式由原银行存款结算变 更为银行承兑汇票结算，导致应付票据余额增加；应付账款 2013 年末 39,162 万元，比 2012 年末的 42,953 万元，减少 3,790 万元，主要是公司与供应商进行结算，支付前期 材料采购款及工程款所致。

股东权益状况

2013 年末股东权益总额 110,477 万元，比 2012 年末的 87,228 万元，增加 23,249 万元，增幅 26.65%。其中：股 2013 年末 49,976 万元，比 2012 年末的 36,280 万元，增 加 13,696 万元，主要是公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金，2013 年非公开发行股票 13,696 万股所致；资本公积 2013 年末 97,336 万元，比 2012 年末的 93,061 万元，增加 4,274 万元，主要是 2013 年公司采用非公开发行股份和 支付现金相结合的方式购买新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权，构成同一控制下 的企业合并，增加资本公积所致；未分配利润 2013 年末-45,918 万元，比 2012 年末的 -49,212 万元，增加 3,293 万元，主要是本年度净利润增加所致。

资金情况

2013 年末货币资金 73,797 万元，本期现金流量净额-16,433 万元，比 2012 年的 49,549 万元，减少 65,982 万元。其中：经营性活动的现金净流量净额-14,768 万元，比上年的 9,223 万元，减少 23,991 万元，主要是报告期内公司以应收票据和应收账款结算的收入

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增加，同时公司加大与运营商合作，采用垫资建设模式导致预付采购款增加所致；投资 活动产生的现金流量净额-27,229 万元，比上年的-1,181 万元，减少 26,118 万元，主要 是报告期公司支付 20,506 万元现金购买新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权和天盈 隆 51%股权，及投资参股广东广商高新科技股份有限公司 4200 万元；筹资活动产生的 现金流量净额 25,612 万元，比上年的 41,510 万元，减少 15,897 万元，主要是报告期公 司支付外汇组合业务现金净流出所致。

2014 年度财务预算情况如下：

2014 年，公司将实施以发展智能安防产品业务、智能化轨道交通产品业务为核心 增长重点、通信增值业务和IT 综合服务业务为支撑的业务布局，继续在各业务领域中 获得持续稳定的业绩增长，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案 综合提供商转变。

经综合考虑生产经营中所面临的各种因素对公司的影响，公司确定2014 年度主要 财务预算指标如下：

项目	2013 年实际数	2014 年预算数	变动比例
合同额	279,435.00	449,337.00	60.80%
其中：智能安防业务	73,720.00	104,757.00	42.10%
智能化轨道交通	17,741.00	111,500.00	528.49%
通信增值业务	17,860.00	37,650.00	110.81%
网络及云计算产品与服务	133,124.00	163,500.00	22.82%
IT综合服务	36,990.00	31,930.00	-13.68%
营业收入	210,951.17	284,311.00	34.78%
其中：智能安防业务	44,283.58	82,398.00	86.07%
智能化轨道交通	9,338.47	15,000.00	60.63%
通信增值业务	10,997.45	22,169.00	101.58%
网络及云计算产品与服务	109,788.43	137,431.00	25.18%
IT综合服务	36,543.24	27,313.00	-25.26%

请股东大会审议。

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议案之五

2013 年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年实现归属于母公司所有 者的净利润为 90,936,113.78 元，2013 年末合并报表未分配利润为-459,189,042.76 元； 2013 年母公司实现净利润为 21,884,563.24 元， 2013 年末母公司未分配利润为 -571,848,899.98 元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司 2013 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2014 年5 月20 日

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议案之六

关于续聘会计师事务所及支付2013 年审计报酬的议案

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按规定要求地完成了公司2013 年度审计 工作，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构， 支付 2013 年审计报酬为 115 万元。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2014 年5 月20 日

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议案之七

关于选举彭晓雷为独立董事、欧阳立东为董事的议案

因公司独立董事李定安先生连续任职满6年，李定安先生辞去公司独立董事 职务，经董事会提名选举彭晓雷先生为公司第七届董事会独立董事（简历附后）， 任期同公司第七届董事会，自股东大会审议通过之日起至2016年6月24日。

李定安先生在任期间为公司特别是公司财务工作方面作出了重要贡献，为此 公司对李定安先生表示衷心的感谢。

公司董事郑尔城先生因个人原因，请求辞去公司董事职务，经董事会提名选 举欧阳立东先生为公司第七届董事会董事（简历附后），任期同公司第七届董事 会，自股东大会审议通过之日起至2016年6月24日。

公司对郑尔城先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2014 年5 月20 日

附：候选人简历

彭晓雷先生 ：1952 年4 月出生。1983 年毕业于中南财经大学会计系财务会计专业， 获经济学学士学位；1996 年于中南财经大学会计专业研究生毕业，获经济学硕士学位。 正高级会计师（教授级），中共党员。1988 年至1994 年在广东商学院会计系任教，任 会计系副主任。1994 年至2001 年任中国联通广东分公司财务部经理，审计部经理。2001 年至2002 年在广东省交通集团有限公司任副总会计师，广东交通实业投资公司任董事 长。2002 年至2013 年3 月任广东省广业资产经营有限公司副总经理，总会计师。2013 年3 月退休。

欧阳立东先生 ：1968 年 10 月出生，1989 年中山大学计算机软件专科毕业，澳洲西

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悉尼大学 EMBA，佳都集团联合创始人之一；于 1992-2002 年间任职佳都集团系统集成 业务副总裁；2002-2011 任职佳杰科技（中国）有限公司增值业务群组副总裁； 2011-2014.3.31,任职安富利（中国）科技有限公司执行副总经理；

欧阳立东先生，具有 25 年中国 IT 行业从业经历，兼备系统集成以及产品渠道分销 经验；担任 IT 企业高级管理职位 19 年，期间在新加坡上市公司任职 9 年，全球公司任 职 3 年; 具备 IT 工程技术专业背景，并一直从事与 IT 技术相关产品销售工作，保持与 技术和产品趋势的接触，具备管理技术人员和方案性销售人员的经验和能力。

2008 年起至今为中山大学”回报社会助学基金”成员和导师。

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议案之八

关于调整独立董事薪酬的议案

根据公司实际情况及参考其他上市公司情况综合考虑，公司提请自 2014 年起将独 立董事津贴由每年 5 万（税前）调整至每年 10 万（税前）。

请股东大会审议。

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议案之九

关于天盈隆向中行申请2500 万元授信，公司提供担保的议案

因公司控股子公司深圳市天盈隆科技有限公司（以下简称“天盈隆”）业务开展需 要，天盈隆向中国银行股份有限公司深圳市分行申请授信人民币2500 万元，公司对上 述授信提供连带责任担保，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的费用等，授信用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等，担保期限一年， 公司授权管理层签署有关文件。

请股东大会审议。

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董事会

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2013 年年度股东大会会议资料 议案之十

关于天盈隆向招行申请800 万元授信，公司提供担保的议案

因公司控股子公司深圳市天盈隆科技有限公司（以下简称“天盈隆”）业务开展需 要，天盈隆向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币800 万元的综合授信， 公司对上述授信提供连带责任担保，担保期限一年，并授权公司管理层签署相关文件。

请股东大会审议。

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二〇一三年年度股东大会

表决注意事项

• 一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

• 二、 每张表决票设11 项议案，请进行表决。

议案：

• 1、 2013 年度董事会工作报告；

• 2、 2013 年度监事会工作报告；

• 3、 2013 年年度报告及摘要；

• 4、 2013 年度财务决算报告、2014 年财务预算报告；

• 5、 2013 年年度利润分配预案；

• 6、 关于续聘会计师事务所及支付2013 年审计报酬的议案；

• 7、 关于选举彭晓雷为独立董事的议案；

• 8、 关于选举欧阳立东为董事的议案；

• 9、 关于调整独立董事薪酬的议案；

• 10、关于深圳市天盈隆科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请 2500 万元授信，公司提供担保的议案；

• 11、关于深圳市天盈隆科技有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请800 万元综合授信，公司提供担保的议案；

• 三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

四、 请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相 应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未 在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

• 六、 表决统计期间，请不要离开会场，待投票结果出来后宣布表决结果。

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