Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 17, 2013

佳都新太科技股份有限公司

佳都新太科技股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料

==> picture [203 x 48] intentionally omitted <==

2013 年6 月24 日

Page 1 of 29

佳都新太科技股份有限公司

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2013 年6 月24 日09：30

现场会议地点： 公司会议室 地址：广州天河工业园建工路4 号

参会： 2013 年6 月20 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员。

会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	2012 年年度董事会工作报告；	4
2	2012 年年度监事会工作报告；	5-6
3	2012 年年度报告及摘要；	7
4	2012 年度财务决算报告、2013 年财务预算报告；	8-11
5	2012 年年度利润分配预案；	12
6	关于续聘会计师事务所及2013 年审计报酬的议案；	13
7	关于修订《公司章程》的议案	14-17
8	关于修订《股东大会议事规则》的议案；	18-20
9	关于制订《累计投票制实施细则》的议案；	21-23
10	关于选举第七届董事会董事的议案；	24-26
11	关于选举第七届监事会监事的议案；	27-28

二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 1、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

Page 2 of 29

佳都新太科技股份有限公司

• 2、会议投票。

• 3、休会10 分钟，监票人工作。

• 4、复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读2012 年年度股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 独立董事述职。

• 九、 新任董事发言。

• 十、 主持人宣布2012 年年度股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年6 月24 日

Page 3 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之一

关于2012 年年度董事会工作报告

详见《2012年度报告》第四节“董事会工作报告”。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司

董事会 2013 年6 月24 日

Page 4 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之二

2012 年年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
六届九次监事会	2011 年度监事会工作报告；2011 年年度报 告及其摘要； 2011 年度财务决算报告；关 于部分已计提减值准备的固定资产报废处 理的议案；关于对会计政策变更的说明；
六届十次监事会	2012 年一季报
第六届十一次监事会	2012 年半年报
第六届十二次监事会	2012 年三季报
第六届监事会2012 年第一次临时会议	前期募集资金置换

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应 的审核意见。监事会对天职国际会计师事务（特使普通合伙）为本公司2012 年度财务 报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司2012 年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]84 号文核准，公司非公开发行人民币

Page 5 of 29

佳都新太科技股份有限公司

普通股（A 股）3800 万股，每股发行价为人民币9.81 元，募集资金总额37,278.00 万 元；扣除发行费用后，募集资金净额34,862.08 万元。上述募集资金到位情况已于2012 年7 月10 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具广会所验字[2012]第 11006510040 号《验资报告》。

2012年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、 使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2012年12月25日，公司召开第六届董事会2012年第十次临时会议、六届监事会2012 年第一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资 金的议案》，将募集资金3,085.36万元置换截至2012年6月30日预先投入募集资金投资项 目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）审核，并出具“天职穗QJ[2012]T12号”鉴证报告。

截止2012年12月31日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和 本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用 及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期公司无收购、出售资产情况。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易。公司发生的日常关联交易均按市场价格确定，不 存在不公平及损害公司利益的情况。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司

==> picture [100 x 36] intentionally omitted <==

Page 6 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之三

2012 年年度报告及摘要；

全文详见附件《2012 年度报告》。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年6 月24 日

Page 7 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之四

2012 年度财务决算报告及2013 年财务预算报告

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度财务决算情况报告 如下：

营业收入情况

2012 年实现营业收入72,361 万元，比2011 年增长15.58%；2012 年实现净利 润5,210 万元，比2011 年增长11.47%。其中：2012 年度主营业收入71,474 万元， 包括通信增值12,055 万元、智能安防13,819 万元、云计算产品与服务15,952 万 元、IT 综合服务29,648 万元；2011 年度主营业收入61,631 万元，包括通信增值 14,543 万元、智能安防10,306 万元、云计算产品与服务6,462 万元、IT 综合服务 30,320 万元。

公司在通信增值产品线继续保持着中国领先的通信增值服务提供商的地位， 持续稳定的平台升级改造和新产品的研发，维持了通信增值业务市场的份额；在智 能安防领域集中发展平安城市视频监控业务、银行等金融行业监控安防业务，市场 需求不断发展，经营收入稳定增长，盈利能力正逐步提升；在云计算产品与服务方 面，母公司研发了佳都新太云计算支撑系统，承建了中国电信集团云资源建设等项 目，子公司广州新太技术公司不断拓展云计算产品集成业务，销售规模大幅提升。

成本费用支出情况

2012 年主营业务成本58,314 万元，比2011 年47,230 万元，增加11,084 万元， 增幅23.47%。

2012 年销售费用4,090 万元，比2011 年的7,332 万元，减少3,242 万元，下 降44.22%。主要是2012 年公司根据新的系统集成销售收入的确认原则，对原在销 售费用核算的劳务成本入合同成本核算及原在销售费用核算的公司内部研究开发 项目的费用化支出计入管理费用。

2012 年管理费用6,228 万元，比2011 年的3,750 万元，增加2,478 万元，增 幅66.09%，主要是2012 年公司进一步提升核心竞争力，加大研发投入，按照企业 会计准则要求规范会计核算，对原在销售费用核算的公司内部研究开发项目的费用

Page 8 of 29

佳都新太科技股份有限公司

化支出计入管理费用。

营业外收支情况

2012 年营业外收入1,936 万元，比2011 年的1,596 万元，增加340 万元，增 幅21.33%。主要是2012 年政府资助项目验收结转所致。

资产状况

2012年末总资产119,771万元，比2011年末的74,511万元，增加45,259万元， 增幅60.74%。其中：货币资金报告期末63,338万元，比上年的30,234万元，增加 33,104万元，主要是由于报告期公司收到非公开发行募集资金净额34862万元；应 收账款报告期末30,984万元，比上年的17,630万元，增加13,353万元，主要是由于 母公司销售规模大幅增长，以及子公司新太技术对信誉好的客户延长结算周期所 致；预付账款报告期末1,281万元，比上年的1,88万元，增加1,093万元，主要是为 了满足子公司高新供应链公司代理业务开展迅速,代垫客户货款增加资金需求所 致。

负债状况

2012 年末负债总额45,613 万元，比2011 年末的41,292 万元，增加4,321 万 元，增幅10.46%。其中：短期借款2012 年末13,811 万元，比2011 年末的17,661 万元，减少3,850 万元，主要是子公司高新供应链外汇组合到期,转出保证金归还 短期借款；应付票据2012 年末910 万元，比2011 年末的182 万元，增加728 万元， 主要是2012 年鉴于公司良好的信用记录，部分供应商同意采购付款方式由原银行 存款结算变更为银行承兑汇票结算，导致应付票据余额增加；应付账款2012 年末 19,248 万元，比2011 年末的12,632 万元，增加6,616 万元，主要是2012 年内母 公司的经营收入大幅增长，子公司广州高新供应链管理服务有限公司的进出口供应 链管理业务规模稳定提升所致，应付账款随营业收入同步增长相应采购额增加所 致；预收账款2012 年末1,394 万元，比2011 年末的797 万元，增加597 万元，主 要是2012 年子公司高新供应链代理进口业务增加，收到委托单位的预付货款；应 交税费2012 年末1,279 万元，比2011 年末的624 万元，增加655 万元，主要是2012 年内母公司的营业收入大幅增长，应交税金随营业收入同步增长。

股东权益状况

2012 年末股东权益总额74,158 万元，比2011 年末的33,220 万元，增加40,938 万元，增幅123.24%。其中：股2012 年末36,280 万元，比2011 年末的32,480 万 元，增加3,800 万元，主要是非公开发行募集资金，发行股票3,800 万股，增加注 Page 9 of 29

佳都新太科技股份有限公司

册资本；资本公积2012 年末87,061 万元，比2011 年末的55,133 万元，增加31,928 万元，主要是2012 年公司收到控股股东佳都集团的股改盈利承诺款及非公开发行 募集资金，共计增加资本公积31928 万元；未分配利润2012 年末-55,537 万元，比 2011 年末的-60,747 万元，增加5,210 万元，主要是本年度净利润增加所致。

资金情况

2012 年末货币资金63,338 万元，本期现金流量净额38,093 万元，比2011 年 的7,875 万元，增加30,218 万元，增幅383.71%。其中：经营性活动的现金净流量 净额2,094 万元，比上年的7,482 万元，减少5,388 万元，主要是报告期内公司以 应收票据和应收账款结算的收入增加，同时公司加大与运营商合作，采用垫资建设 模式导致预付采购款增加所致；投资活动产生的现金流量净额-1,028 万元，比上年 的-1,452 万元，增加424 万元，主要是报告期收回联营企业广东新信通信息系统服 务有限公司减资款460 万；筹资活动产生的现金流量净额37,031 万元，比上年的 1,861 万元，增加35,170 万元，主要是报告期公司收到控股股东佳都集团的股改盈 利承诺款及非公开发行募集资金共计38144 万元。

2013 年度财务预算情况如下：

2013 年，公司将实施以发展智能安防产品业务、智能交通产品业务为核心增长 重点、通信增值业务和IT 综合服务业务为支撑的业务布局，并在各业务领域中获 得了持续稳定的业绩增长，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决 方案综合提供商转变。

经综合考虑生产经营中所面临的各种因素对公司的影响，公司确定2013 年度 主要财务预算指标如下：

项目	2012 年实际数	2013 年预算数	变动比例
合同额	89,267.92	119,400.99	33.76%
其中：智能安防业务	15,128.41	51,500.00	240.42%
通信增值业务	16,892.67	16,600.00	-1.73%
IT综合服务	57,246.84	51,300.99	-10.39%
营业收入	72,361.26	80,079.33	10.67%
其中：智能安防业务	15,093.17	21,829.45	44.63%
通信增值业务	15,383.46	14,995.80	-2.52%
IT综合服务	41,884.63	43,254.07	3.27%

Page 10 of 29

佳都新太科技股份有限公司

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2013 年6 月24 日

Page 11 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之五

2012 年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度归属母公司所有者的未分 配利润增加52,099,428.45 元，其中：归属于母公司所有者的净利润52,099,428.45 元。加上本年度年初未分配利润-607,470,481.63 元，年末可供股东分配的利润为 -555,371,053.18 元。

根据公司实际情况，本年度公司无法进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年6 月24 日

Page 12 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之六

关于续聘会计师事务所的议案及2013 年审计报酬的议案

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按规定要求地完成了公司2012 年度审计 工作，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟同意2013 年度续聘天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，并同意支付其2013 年度审计工 作的酬金为55 万元。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年6 月24 日

Page 13 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之七

关于修订《公司章程》的议案

根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知（广 东证监【2012】206 号）文件的要求，及公司实际情况，对《公司章程》、作出如下修 订：

《公司章程》修订条款如下：

原：

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

• 现修订为：

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， 不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营 决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司 下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影 响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

原：

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

Page 14 of 29

佳都新太科技股份有限公司

经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级管理人员提 供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时，邀请年审会计师列席公司年度股东 大会，为投资者关心的年报问题作出解释和说明。

原：

第八十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 现修订为：

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原：

第八十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记 后三日内再次公告股东大会通知。 现修订为：

第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券

品种；

（二）公司重大资产重组；

• （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资

金；

Page 15 of 29

佳都新太科技股份有限公司

• （四）公司单次或者12 个月内累计使用超募资金的金额达到1 亿元人民币或者占

• 本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

• （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

• （六）公司股权激励计划；

• （七）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务；

• （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

• 年利润分配方案的；

• （九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

原：

第一百六十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，协助经理工作，副经理由经理提名董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 现修订为：

第一百六十四条 公司设首席执行长（经理）一名，由董事会聘任或解聘。

公司设总裁一名、副总裁若干名，协助首席执行长工作，总裁由首席执行长提名， 副总裁由总裁提名，提名后由董事会聘任或解聘。

公司首席执行长（经理）负责公司全面经营管理，总裁负责公司日常运营管理。

公司首席执行长（经理）、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要职能部 门的总监为公司高级管理人员。

原：

第一百八十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

监事会成员包括由三名股东代表和两名公司职工代表，职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。

现修订为：

第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事

Page 16 of 29

佳都新太科技股份有限公司

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会成员包括股东代表和公司职工代表，职工代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工民主选举和罢免。

原：二百四十七条 第四款

（四）高级管理人员，是指公司的经理（又称总裁）、副经理（又称副总裁）、财 务总监、公司董事会秘书。

现变更为：

（四）高级管理人员，是指公司的首席执行长（经理） 、 总裁、副总裁、董事会秘 书、财务负责人、重要职能部门的总监。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司

董事会 2013 年6 月24 日

Page 17 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之八

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知（广 东证监【2012】206 号）文件的要求，及公司实际情况，对《股东大会议事规则》作出 如下修订：

原：

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。

现修订为：

第二十二条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券 品种；

（二）公司重大资产重组；

• （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资

• 金；

（四）公司单次或者12 个月内累计使用超募资金的金额达到1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

（六）公司股权激励计划；

• （七）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务；

（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案的；

• （九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

Page 18 of 29

佳都新太科技股份有限公司

（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

公司股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。

原：

第二十七条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：

第二十七条 上市公司召开股东大会，,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级管理人 员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时，邀请年审会计师列席公司年度 股东大会，为投资者关心的年报问题作出解释和说明。

有选举董事的股东大会中，增加董事候选人发言环节。

原：

第四十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方 式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下， 可以采 用其他简易表决方式。

现修订为：

第四十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方 式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

在控股股东或实际控制人持股比例达到30%以上时，公司选举两名以上董事时将采 取累积投票制，具体实施办法见《累积投票制实施细则》。

Page 19 of 29

佳都新太科技股份有限公司

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用 其他简易表决方式。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年6 月24 日

Page 20 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之九

关于制订《累计投票制实施细则》的议案

根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知（广 东证监【2012】206 号）文件的要求，及公司实际情况，制订《累计投票制实施细则， 全文如下：

第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为， 根据中国证监会《上市公司治理规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施 细则。

本实施细则在控股股东或实际控制人持股比例达到30%以上时适用。

第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事时 采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥 有与该次股东大会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 份数与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董 事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。

第三条 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第五条 股东大会对董事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选 董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选 举实行分开投票方式。

具体操作如下：

选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选 出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有

Page 21 of 29

佳都新太科技股份有限公司

权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

• （二）累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事人数之积，即为

• 该股东本次累积表决票数。

• 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累

• 积表决票。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异 议时，应立即进行核对。

• （三）投票方式

• 1、选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使

• 累积投票权。

2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积 表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人。

• 3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数

• 时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

• 4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累

• 积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 （四）董事当选

（1）董事候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投 票权数之和时，即为当选。

（2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

• （3）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二

• 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺席董事进行选举。

第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第八条 本实施细则解释权归属公司董事会。

第九条 本实施细则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。

Page 22 of 29

佳都新太科技股份有限公司

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2013 年6 月24 日

Page 23 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料 议案之十

关于选举第七届董事会董事的议案

经公司第六届董事会提名，选举以下人员为公司第七届董事会董事（简历附后）： 刘伟、梁平、许杰、胡少苑、翟裕纯、郑尔城、李定安、蒋庆、叶东文（后三位为独立 董事候选人）。任期自股东大会审议通过起至2016 年6 月24 日。

公司第六届董事会董事张凌女士、独立董事冯润江先生卸任，不再担任新一届董事 会董事职务，董事会对张凌女士、冯润江先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年6 月24 日

附：候选人简历

刘伟先生 ：1987 年毕业于中山大学应用力学系，高级工程师。佳都集团创始人， 任广州佳都集团有限公司董事长至今。2008 年2 月1 日起兼任佳都新太董事长。现为 第十二届全国人大代表，民建中央委员、民建广东省委员会副主委，广东省现代信息服 务行业协会会长。曾入选中国信息产业年度十大经济人物、广东十大经济风云人物、广 东省优秀民营企业家。

梁平先生 ：1984 年毕业于中山大学物理系，中山大学EMBA，高级工程师，1991 年 起历任公司营销经理、营销总经理、副总裁、执行副总裁，是佳都新太核心创始人之一。 2000 年5 月至今任公司董事，2005 年起任公司总裁，曾获得全国信息产业系统劳动模 范称号。

许杰先生 ：1988 年华南师范大学计算机专业毕业，澳洲西悉尼大学工商管理硕士。

Page 24 of 29

佳都新太科技股份有限公司

现任佳都集团总裁，新科佳都总经理，拥有30 年的IT 企业管理、ICT 业务营销管理经 验。曾任职于广州铁路局电子计算中心，从事轨道交通信息化管理及技术研究长达12 年，后任易宝系统有限公司（香港上市公司）中国区总裁、执行董事，从事大型智能系 统集成项目及企业管理。目前，许杰先生还担任广东软件企业协会常务副会长，广州市 软件协会会长，广州市科技和信息化局专家等社会职务，荣获“广东软件和信息服务业 杰出企业家”等荣誉。2010 年6 月起任佳都新太董事。

胡少苑女士 ：在职研究生毕业，会计师。2001-2008 年在佳杰科技（中国）有限公 司任信用管理中心总监、财务中心副总监、人力资源管理中心总监；2008 至今任广州 佳都集团有限公司副总裁兼财务中心总经理；2011 年6 月20 日起任公司监事会主席。

翟裕纯先生 ：现任广州市番禺通信管道建设投资有限公司董事长及广州市番禺信息 技术投资发展有限公司党支部书记、董事长、总经理。曾任广州市番禺物业经营有限公 司党支部书记、董事长、总经理，广州番发房地产有限公司执行董事、总经理，广州市 番禺区房地产建设企业集团公司党委委员、董事、副总经理。先后担任广州市番禺区房 地产联合开发总公司党总支委员、副总经理、高级工程师、开发部主任兼工会主席。2012 年9 月起担任公司董事。

郑尔城先生 ：曾任职于中国建设银行广州市分行、中国信达资产管理公司广州分公 司、广州富泽房地产开发有限公司；2006 年至今任广州富力地产股份有限公司（香港 上市公司）监事。2005 年至今，任职于广州创智经济发展有限公司董事长、总经理， 并任广州市美好境界投资顾问有限公司执行董事、总经理；2008 年2 月1 日起任公司 董事。

以下为独立董事

李定安先生 ：1965 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学）工业会计专业， 1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位。中国非执业注册会计师，资深会计专业 人士，具备丰富的企业会计、税务、财务管理研究与实践经验。政协广东省第十届常务 委员会委员，中国注册会计师协会会员，中国会计学会会员，广东省国际税务学会常务 理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任华南理工大学工商管理学院教授、 博士生导师；曾任华南理工大学经济与贸易学院教授/副院长。2008 年2 月1 日起任公 司独立董事。

蒋庆先生 ：美国国籍。1984 年毕业于华中科技大学力学系，获硕士学位。1990 年 6 月毕业于美国加州理工学院工程及应用科学专业，获博士学位。曾在美国内布拉斯加 Page 25 of 29

佳都新太科技股份有限公司

州大学林肯分校任助理教授、副教授、教授；1998 年1 月至2011 年2 月在美国加州大 学河滨分校机械系任教授（其中2007 年7 月至2008 年7 月任机械系主任）。蒋庆教授 是中组部首批海外高层次人才引进计划（简称“千人计划”）的引进人才，2009 年6 月 至今任中山大学工学院院长、教授。2011 年5 月19 日起任公司独立董事。

叶东文先生 ：广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师，中国政法大学经济法硕 士，1987 年8 月起从事律师工作至今，擅长办理刑事、经济、房产及金融等法律事务， 从业经验丰富。曾先后担任中国移动通信集团广东有限公司、广东省环保协会、广州西 电东送电力有限责任公司、广东省第一建筑工程公司、广州三联房地产开发公司、广东 南方集团公司、广东国览医疗器械城、广西梧州制药厂、卜内门太古漆油（中国）有限 公司、广东粤财资产管理公司、广州广日集团有限公司等多家企业的常年法律顾问。具 有司法部批准的律师执业资格。现为广州仲裁委员会仲裁员、中国民主建国会广东省委 常务委员、中国民主建国会广东省直属四支部主任委员、中国政法大学经济法研究中心 研究员、广东省文化学会常务理事。法学著作有《票据法》（法律出版社出版）、《招标 投标法律实务》（中国建筑工业出版社出版）。叶律师曾在广东省法学会工作，与广东省 法学界有广泛的联系，是广东省内诉讼事务量较大的律师。

Page 26 of 29

佳都新太科技股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

议案之十一

关于选举第七届监事会监事的议案

经公司第六届监事会提名，选举以下人员为公司第七届监事会股东监事（简历附 后）：吕咏梅、凌伯辉。任期自股东大会审议通过起至 2016 年 6 月 24 日。

经公司职工工会委员会选举，选举李敏华为公司职工监事。

公司第六届监事会监事郭文建先生、吴庆忠先生卸任，不再担任新一届监事会监事 职务，监事会对郭文建先生、吴庆忠先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司 监事会 2013 年6 月24 日

附：候选人简历

吕咏梅女士： 1976 年4 月生，中国注册会计师，2000 年毕业于内蒙古农业大学经 济管理学院，工商管理专业，取得学士学位。2010 年7 月入职佳都集团，担任审计部 高级经理。2007 年6 月-2010 年6 月分别在晨瑞会计师事务所、大华会计师事务所担任 项目经理。

凌伯辉先生 ：1970 年出生，1992 年华南师范大学计算机科学系本科毕业，2008 年 广东工业大学项目管理专业硕士毕业，现任广州市番禺通信管道建设投资有限公司总经 理。凌伯辉先生曾在中国银行番禺支行从事软件开发和硬件及网络维护工作，曾任职于 广州市番禺区信息化办公室（区信息中心），先后就任广州星海传媒有限公司副总经理、 总经理等职务。2012 年5 月起任公司监事。

李敏华女士 ：1967 年出生，1989 年毕业于广州大学，助理会计师。1992 年起进入 广州新技术研究设计院工作，1997 年-2000 年任广州新太科技有限公司计划部主管， 2000 年至2012 年任公司客服部副主管。2013 年1 月起任公司运营中心合同管理部主管。 2010 年6 月8 日起任公司职工监事。

Page 27 of 29

佳都新太科技股份有限公司

二〇一二年年度股东大会

表决注意事项

• 一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

• 二、 每张表决票设20 项议案，请进行表决。

议案：

• 1、 2012 年年度董事会工作报告；

• 2、 2012 年年度监事会工作报告；

• 3、 2012 年年度报告及摘要；

• 4、 2012 年度财务决算报告、2013 年财务预算报告；

• 5、 2012 年年度利润分配预案；

• 6、 关于续聘会计师事务所及2013 年审计报酬的议案；

• 7、 关于修订《公司章程》的议案

• 8、 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

• 9、 关于制订《累计投票制实施细则》的议案；

• 10、关于选举刘伟为第七届董事会董事的议案；

• 11、关于选举梁平为第七届董事会董事的议案；

• 12、关于选举许杰为第七届董事会董事的议案；

• 13、关于选举胡少苑为第七届董事会董事的议案；

• 14、关于选举翟裕纯为第七届董事会董事的议案；

• 15、关于选举郑尔城为第七届董事会董事的议案；

• 16、关于选举李定安为第七届董事会独立董事的议案；

• 17、关于选举蒋庆为第七届董事会独立董事的议案；

• 18、关于选举叶东文为第七届董事会独立董事的议案；

• 19、关于选举吕咏梅为第七届监事会监事的议案；

• 20、关于选举凌伯辉为第七届监事会监事的议案；

• 三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

四、 请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相 Page 28 of 29

佳都新太科技股份有限公司

应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

五、 表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名 的，该表决票的股权数视作弃权统计。

• 六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

Page 29 of 29