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Apr 24, 2013

佳都新太科技股份有限公司

佳都新太科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议资料

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2013 年 5 月 2 日

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2013 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2013 年 5 月 2 日 13 ： 00

现场会议地点： 公司会议室 地址：广州天河工业园建工路 4 号

参会： 2013 年 4 月 22 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员。 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

	序号	议案	页码
	1.	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案	5
	2.	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案	6
	2.01	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方	6
	2.02	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的	6
	2.03	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格	6
	2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份 的种类和面值	7
	2.05	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行方式	7
	2.06	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行对象 及认购方式	7
	2.07	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行数量	7
	2.08	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份 的定价依据、定价基准日和发行价格	7
	2.09	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——锁定期安 排	7
	2.10	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——上市地点	7
	2.11	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——滚存未分 配利润的处理	8
	2.12	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——现金支付	8
	2.13	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——目标资产 所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的 归属	8
	2.14	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——人员安排	8
	2.15	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——相关资产 办理权属转移的合同义务	8
	2.16	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——违约责任	8
	2.17	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——决议的有 效期	9

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		2.18	本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值	9
		2.19	本次募集配套资金相关事项——发行方式	9
		2.20	本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式	9
		2.21	本次募集配套资金相关事项——发行数量	9
		2.22	本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定 价基准日和发行价格	9
		2.23	本次募集配套资金相关事项——锁定期安排	10
		2.24	本次募集配套资金相关事项——上市地点	10
		2.25	本次募集配套资金相关事项——募集资金用途	10
		2.26	本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理	10
		2.27	本次募集配套资金相关事项——决议有效期	10
	3.		关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 重大资产重组构成关联交易的议案	11
	4.		关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	12
	5.		关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免于 以要约收购方式增持公司股份的议案	13
	6.		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技 股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份 及支付现金购买资产协议》的议案	14
	7.		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技 股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份 及支付现金购买资产协议的补充协议》的议案	15
	8.		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技 股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿 协议》的议案	16
	9.		关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核 报告和资产评估报告的议案	17
	10.		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	19

二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

三、 就上述议案进行投票表决。

1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

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• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2013 年第二次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2013 年第二次临时股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年 5 月 2 日

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之一

关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经 自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购 买资产的各项条件。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之二

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案

公司拟分别向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟（堆龙佳 都和刘伟以下合称“交易对方”）发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股 票购买广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限 公司（以下简称“佳众联”）各85%股权，并以现金向堆龙佳都购买新科佳都和佳众联 各15%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过10名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），具体 方案如下：

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟。

1. 交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都和刘伟合计所持新科佳 都和佳众联各100%股权（以下合称“目标资产”）。

1. 交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格 的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减评估基 准日至2013年4月9日（不含当日）目标资产已分配的评估基准日前所实现利润金额后确 定。目标资产的评估基准日为2012年12月31日，根据《佳都新太科技股份有限公司拟定 向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森 评报字[2013]第0049号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广 州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0050号）， 目标资产评估值为人民币114,620.17万元；根据新科佳都及佳众联股东会决议，评估基 准日之后目标资产共计分配利润人民币5,800.00万元。考虑到评估基准日后的利润分配 情况，目标资产的交易价格确定为人民币108,820.17万元。

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1. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

2. a. 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值 为人民币1.00元。

b. 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份采取向特定对象非公开发行的方式 进行。

c. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为堆龙佳都和刘伟。在取得相关有 权部门批准后，堆龙佳都以其所持新科佳都和佳众联各70%股权、刘伟以其所持新科佳 都和佳众联各15%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行A股股票。

d. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量（四舍五入，保留到个位）= 以发行股份购买资产协议约定的定价方式所确定目标资产价格×85%/本次发行股份及 支付现金购买资产的股份发行价格。

公司本次购买的目标资产交易价格为人民币108,820.17万元。根据该交易价格和 公司股份发行价格，为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，公司本次发行股份及 支付现金购买资产拟发行股份的数量为10,404.63万股。最终发行数量以中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

e. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会 2013年第二次临时会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 的交易均价，即8.89元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

f. 锁定期安排

堆龙佳都、刘伟本次认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交 易。

• g. 上市地点

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在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在上海证券交易 所上市交易。

h. 滚存未分配利润的处理

股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 后的新老股东共享。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科佳都、 佳众联各15%股权，转让价格为人民币16,323.03万元。公司拟以本次配套募集资金的全 部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融 资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公 司将以自有资金支付转让价款。转让价款的支付时间由交易各方另行协商确定。

1. 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

评估基准日至目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日期间 内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产分配评估基 准日前所实现利润金额的影响），刘伟和堆龙佳都应根据针对交割而实施的专项审计结 果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例 以现金方式向公司补足；如目标资产所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期 内目标资产分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有， 公司无需就此向刘伟和堆龙佳都作出任何补偿。

1. 人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。

1. 相关资产办理权属转移的合同义务

堆龙佳都、刘伟应在《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘 伟之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内将其合计持有的新科佳 都及佳众联各100%股权在工商登记主管部门过户至公司名下。

公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后三个工作日内根据相关 规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为刘伟和堆龙佳都申请办理将 本次向刘伟和堆龙佳都发行的股份登记在其名下的手续。

9. 违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份及支付现金购买资产协议项 下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资 Page 8 of 23

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产协议。违约方应依发行股份及支付现金购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违 约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进 行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

10.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。

（二） 本次募集配套资金相关事项

1. 发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

1. 发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内 法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特 定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

4. 发行数量

本次拟募集配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额=发行股份及 支付现金购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，最终发行数量将根据最终发行 价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

1. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议 公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即8.00元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格亦将 作相应调整。

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6. 锁定期安排

特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让 或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定办理。

1. 上市地点

2. 在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 8. 募集资金用途

本次配套募集资金拟用于向堆龙佳都支付其所持新科佳都和佳众联各15%股权的 股权转让价款，如有剩余，其余将用于发展新科佳都和佳众联的主营业务，以提高本次 整合的绩效。

9. 滚存未分配利润的处理

股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 后的新老股东共享。

10. 决议有效期

本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案需股东大会逐项表决，并经堆龙佳都、刘伟免于以要约方式增持股份、 中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后方可实施，并以中 国证监会核准的方案为准。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之三

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资 产重组构成关联交易的议案

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都科技有限公司（以下简 称“堆龙佳都”）和刘伟，其中刘伟为公司的实际控制人，堆龙佳都为刘伟控制的公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之四

关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《佳都 新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）摘要》（具体请见附件）。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

附件：

1. 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》

2. 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）摘要》

以上附件详见公司2013 年4 月16 日在上海证券交易所网站披露的全文内容。

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之五

关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免于以要约 收购方式增持公司股份的议案

截至本次重大资产重组停牌日2012 年12 月14 日，广州佳都集团有限公司持有公 司21.07%的股份，广州佳都信息咨询有限公司持有公司0.74%的股份。本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金完成后，刘伟、堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆 龙佳都”）、广州佳都集团有限公司和广州佳都信息咨询有限公司合计持有公司的股份 将增加。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，刘伟、堆龙佳都认购公司本次发 行的股份将触发刘伟、堆龙佳都的要约收购义务。为此，同意提请公司股东大会非关联 股东赞成刘伟、堆龙佳都免于以要约方式增持公司股份。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之六

关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有 限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购 买资产协议》的议案

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司与刘伟、堆龙佳 都科技有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（具体请见 附件）。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

附件：

1. 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现 金购买资产协议》

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之七

关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有 限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购 买资产协议的补充协议》的议案

公司和刘伟、堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）根据对目标资产的 评估结果，经友好协商，就《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘 伟之发行股份及支付现金购买资产协议》中未决事项达成《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》（具 体请见附件）。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

附件：

1. 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议》

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之八

关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有 限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议》的议案

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与刘伟、堆龙佳都 科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）就本次发行完成后目标资产实际净利润不足预 测净利润的补偿事宜签订了《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘 伟之盈利补偿协议》（具体请见附件）。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

附件：

1. 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议》

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之九

关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和 资产评估报告的议案

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新科佳都、佳众联2011 年 度及2012 年度的财务报表进行了审计，并出具了《广州新科佳都科技有限公司审计报 告》（天职穗ZH[2013]110 号）和《广州市佳众联科技有限公司审计报告》（天职穗 ZH[2013]108 号），同时对公司2012 年度备考合并财务报表进行了专项审计，出具了 《佳都新太科技股份有限公司审计报告》（天职穗SJ[2013]109-3 号）。

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和新科佳都、佳众联编 制的盈利预测报告进行了审核，并分别出具了《佳都新太科技股份有限公司盈利预测审 核报告》（天职穗SJ[2013]109-4 号）、《佳都新太科技股份有限公司备考合并盈利预 测审核报告》（天职穗SJ[2013]109-5 号）和《广州新科佳都科技有限公司盈利预测审 核报告》（天职穗ZH[2013]110-1 号）、《广州市佳众联科技有限公司盈利预测审核报 告》（天职穗ZH[2013]108-1 号）。

公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012 年12 月31 日为评估基 准日对目标资产进行评估，并出具了《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A 股股份 以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013] 第0049 号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A 股股份以购买广州市佳众联 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0050 号）。

上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告详见附件，该等报告将用于信息披露 和向监管部门申报。

请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年 5 月 2 日

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附件：

1. 《广州新科佳都科技有限公司审计报告》（天职穗ZH[2013]110 号）

2. 《广州市佳众联科技有限公司审计报告》（天职穗ZH[2013]108 号）

3. 《佳都新太科技股份有限公司审计报告》（天职穗SJ[2013]109-3 号）

4. 《佳都新太科技股份有限公司盈利预测审核报告》（天职穗SJ[2013]109-4 号）

5. 《佳都新太科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（天职穗 SJ[2013]109-5 号）

6. 《广州新科佳都科技有限公司盈利预测审核报告》（天职穗ZH[2013]110-1 号）

7. 《广州市佳众联科技有限公司盈利预测审核报告》（天职穗ZH[2013]108-1 号）

8. 《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公 司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0049 号）

9. 《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州市佳众联科技有限公 司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0050 号）

以上附件详见公司2013 年4 月16 日在上海证券交易所网站披露的全文内容。

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2013 年第二次临时股东大会会议资料 议案之十

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进 行，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

（一） 根据具体情况确定和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的具体方案，其中包括但不限于目标资产交易价格、发行时机、发行数量、发行 价格等；

（二） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求 对《发行股份及支付现金购买资产协议》及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协 议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

（三） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事 项；

（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行 政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、交 易协议及其他申报文件进行相应调整；

（五） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果 修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手 续；

（六） 协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

（七） 在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金 金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

（八） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切 事宜；

本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

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请股东大会审议。关联股东广州佳都集团有限公司及其关联方应回避表决。

佳都新太科技股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 2 日

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二〇一三年第二次临时股东大会

表决注意事项

一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。 二、 每张表决票设10 项议案，请进行表决；其中第2 项议案下设27 项内容，需逐 项表决。

议案：

1. 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案

2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

3. 2.01 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方

4. 2.02 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的

5. 2.03 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格

6. 2.04 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份的种类和面值

7. 2.05 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行方式

8. 2.06 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行对象及认购方式

9. 2.07 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行数量

10. 2.08 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份的定价依据、定价基准 日和发行价格

11. 2.09 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——锁定期安排

12. 2.10 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——上市地点

13. 2.11 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——滚存未分配利润的处理

14. 2.12 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——现金支付

15. 2.13 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——目标资产所对应的净资产在评估 基准日与交割日之间所产生变化的归属

16. 2.14 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——人员安排

17. 2.15 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——相关资产办理权属转移的合同义 务

18. 2.16 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——违约责任

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• 2.17 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——决议的有效期

• 2.18 本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值

• 2.19 本次募集配套资金相关事项——发行方式

• 2.20 本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式

• 2.21 本次募集配套资金相关事项——发行数量

• 2.22 本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.23 本次募集配套资金相关事项——锁定期安排

• 2.24 本次募集配套资金相关事项——上市地点

• 2.25 本次募集配套资金相关事项——募集资金用途

• 2.26 本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理

• 2.27 本次募集配套资金相关事项——决议有效期

• 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联 交易的议案

• 关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免于以要约收购方式增持公 司股份的议案

• 关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都 科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

• 关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都 科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的议案

• 关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都 科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议》的议案

• 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议 案

• 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案

• 三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的 股权数视作弃权统计。

四、 请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相 应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

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• 五、 表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名 的，该表决票的股权数视作弃权统计。

• 六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

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