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Jun 3, 2010

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新太科技股份有限公司 2009 年度股东大会 会议资料

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2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会会议议程

时间： 2010 年 6 月 8 日（星期二）上午 9 ： 30

地点： 公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建工路 4 号

应到会： 2010 年 6 月 4 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员。 主持人： 董事长刘伟先生

会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	2009年度董事会工作报告；	4
2	2009年度监事会工作报告；	13
3	2009年年度报告及其摘要；	15
4	2009年度财务决算报告；	16
5	2009年度利润分配预案；	18
6	关于修改《公司章程》的议案；	19
7	关于董事郭文建、独立董事郑永和辞职的议案；	20
8	关于选举第六届董事会董事的议案；	21
9	关于监事温好才辞职的议案；	24
10	关于选举第六届监事会监事的议案	25
11	关于续聘会计师事务所及支付2009 年度审计报酬的 议案	27

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议报 告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公 司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

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• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

四、 主持人宣布上述议案是否通过。

五、 主持人宣读 2009 年度股东大会会议决议。

六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

八、 主持人宣布 2009 年度股东大会结束

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董事会

2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会

议案之一

2009 年度董事会工作报告

【全文】

(一) 管理层讨论与分析

1 、报告期内公司经营情况的回顾

1 ）、公司重整、股改情况

2009 年 3 月 11 日，因公司债权人招商银行股份有限公司深圳东园支行以公司无法 清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广州市中级人民法院申请宣告公司破 产还债，广州中院指定广州市番禺区人民法院受理。随后公司第二大股东广州市番禺通 信管道建设投资有限公司向番禺法院递交了《重整申请书》，申请对公司进行重整。番 禺法院于 2009 年 3 月 17 日作出同意公司重整的裁定。2009 年 11 月 3 日番禺法院作出 － （2009）番法民破字第 1 5 号民事裁定书，批准《新太科技股份有限公司重整计划》， 同时终止公司重整程序，公司重整进入执行阶段。目前，公司的重整计划仍在执行当中， 其中公司股东在重整程序中让渡的股权均已处置完毕，预计可以在重整计划规定的执行 期限内执行完毕。

2009 年 12 月 22 日公司披露了股权分置股改方案，方案披露后经过与流通股东的 充分沟通，2010 年 2 月 1 日公司再次披露了股改修订方案，2010 年 2 月 11 日召开的股 东大会顺利审议通过了公司的股改方案，目前公司股改进入实施阶段。根据股改方案公 司第二大股东广州番禺通信管道建设投资有限公司赠送的 6000 万元现金已经到帐，公 司第一大股东广州佳都集团有限公司赠送的资产广州高新供应链管理服务有限公司工 商变更手续已经办理完成。

2 ）、公司总体经营情况

报告期，虽然公司处于重整程序中，但公司的业务却保持了稳定健康发展，特别在 政府类项目上快速增长，取得了不错的成绩，政府类项目占了公司全年合同额的 26%， 仅次于公司传统的通信类项目，签订的主要合同包括广州市轨道交通二、八号线延长线 工程公园前区域控制中心大屏幕系统、广州市番禺区数字家庭试点互动增值业务平台扩 容项目合同、广州市公安局广东警务综合信息系统扩容项目采购合同、广州市轨道交通

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三号线北延段工程自动售检票系统采购项目、广州市番禺区石壁街道社会治安视频监控 系统（一期）建设工程合同、番禺数字家庭 BOSS 系统及支付系统技术开发委托合同等 重大合同。政府视频安防项目、数字家庭项目、地铁项目为公司进入政府信息化建设领 域找到切入点。公司同时获得了基于软交换核心技术的中小企业融合信息通信平台产业 化项目、2008 年广东现代信息服务业发展专项资金(基于 SaaS 的企业融合信息服务创 新)的政府项目资金支持。

公司传统优势通信运营商项目仍然是公司的主要业务点，在中国电信、中国移动、 中国联通的项目合计占公司总合同额的 55%，主要签订了广东电信 2009 声讯系统扩容 项目采购合同、中国电信移动网络建设（2009 年一期）业务网浙江省 IVR 平台工程平 台设备采购合同、中国电信移动网络建设（2009 年一期）业务网江西声讯工程采购合 同、广西电信 2009 年 168 系统整合项目电信设备采购合同、中国移动陕西移动来电提 醒平台二期工程合同、中国联合网络通信有限公司山西省分公司声讯设备维保服务合同 等重要合同。基于 3G/NGN 的新一代增值业务将为公司传统优势业务带来新的增长点。 公司企业呼叫中心及高增值产品分销业务目前在总合同额中所占比例较少，但相信 随着公司高增值产品分销业务的不断发展，在高增值分销方面业务量会有一个较快的增 长。

报告期，公司创新研发项目包括：通信运营商类的传统 CTI 增值业务、智能网增 值业务、3G 网络增值、移动互联网等的基础平台和应用；政府业务类的轨道交通、视 频安防、光电 BOSS 业务；企业类业务的 NGCC 下一代呼叫中心、互联网在线客服、 企业统一通信等。公司在软件外包业务上也与广州地铁、AVAYA、ORACLE 等大型、 知名企业建立了合作关系，公司还取得了一个企业级的视频检测产品标准、3 个轨道交 通产品发明专利。2009 年公司共实施了 307 个合同项目，其中已终验 146 个，初验 56 个，尚在施工中的 87 个。2009 年公司新增发明专利 9 个，新申办软件著作权 18 个。

报告期，公司再次被国家发改委、工业信息化部、商务部、国税局 4 个部委联合审 核认定为 2009 年度国家规划布局内重点软件企业，获得广东省安全技术防范系统一级 资质；2009 年公司参加了全国性的通讯展、安防展、中小企业博览会等具有代表性的 展览会。

3 ）、主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务范围仍然是计算机新产品开发、研制及相关技术系统集成、技术引进 以及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

报告期主要业务为：电信增值业务平台、语音增值业务系统、视频监控管理系统、 Page 5 of 28

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轨道交通的软件开发与集成、软件外包等。

报告期内公司实现营业收入 14,131.94 万元，较上年度增长 34.69%，本年度以语音、 视频增值业务做为公司重要的产品方向，在增值信息服务行业深入挖掘，在传统的 160、 168 业务领域里加大创新空间和市场细分，结合用户需求在传统业务中创新出更多新的 业务应用，在安防视频系统、轨道交通智能化系统等新产品领域加大拓展力度，收获颇 丰，先后完成了中国电信移动网络业务网、广州市轨道交通区域控制中心大屏幕系统、 数字家庭试点互动增值业务平台、公安警务综合信息系统等具有市场代表意义的重要项 目。

报告期实现营业利润 147.11 万元，实现净利润 726.27 万元，随着公司债务重整计 划在 11 月份进入执行阶段，历史遗留债务问题正得到解决，公司基本面在报告期发生 了根本性的转变，一方面经营业务市场不断发展延伸，另一方面为解决遗留问题所发生 的法务及重整费用逐渐减少，公司盈利能力正逐步提升。

主要供应商、客户情况

公司对前五名客户的销售收入总额为 4,432.43 万元，占全部销售收入的 31.36%； 公司前五名供应商的采购金额合计 2,637.23 万元，占公司年度采购总额的 40.91%。

4 ）、公司资产结构及财务数据

报告期末公司总资产为 33,429.15 万元，其中：流动资产合计 21,069.82 万元，非流 动资产 12,359.33 万元；负债总额为 49,232.42 万元，其中：流动负债 43,277.93 万元， 非流动负债 5,954.41 万元；股东权益总额为-15,803.27 万元，其中：股本 20,818.02 万 元，资本公积 48,312.31 万元，盈余公积 6,411.87 万元，未分配利润－91,400.42 万元， 少数股东权益 54.48 万元。

报告期末总资产比上年度末增加 8,475.59 万元，增加幅度为 33.97%，其中：货币 资金报告期末为 13,598.01 万元，较上年度末增加 6,470.33 万元，主要由于按照《重整 计划》，报告期内收股东让渡股份变现待清偿债务款项所致；应收款项报告期末余额为 3,576.48 万元，较上年度末增加 1,443.91 万元，主要由于报告期销售规模增加所致；预 付账款报告期末余额 1,548.99 万元，较上年度末增加 1,362.64 万元，主要由于报告期内 视频监控、轨道交通项目、增值分销等新业务采购预付款增加所致；其他应收款报告期 末余额为 1,133.31 万元，比上年度末增加 465.92 万元，主要由于债务重整费用以及依 据法院判决应收回中国银行珠江支行定期存款划扣利息新增应收所致。

报告期末负债总额 49,232.42 万元，比上年度末增加 9,157.94 万元。根据《重整计 划》流通股东让渡 6%股份用于清偿债务，报告期收到该让渡股份变现款 5,830.21 万元，

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暂挂账处理等待向债权人做出清偿。此外依据公司破产重整管理人对公司债权人申报债 权的审核情况以及法院裁定，对账面原来计提的债务与裁定的债权人申报债权差额进行 了补充计提及追溯调整，由此，应付利息较报告期初增加 1,399.29 万元，其他担保债务 较报告期初余额增加 260.73 万元。

报告期末归属母公司的股东权益为－15,858.15 万元，比上年度末增加 719.04 万元， 由于本年度净利润增加所致。

本报告期营业费用 5,147.18 万元，比上年同期增加 5.96%，主要原因为随着业务不 断拓展，公司人员增加相应费用增加所致；

本报告期管理费用为 1,933.94 万元，比上年同期减少 36.09%，减少幅度较大，主 要由于公司管理层压缩控制费用以及上年同期法务诉讼以及债务重组方面的专项费用 支出较大所致。

本报告期营业外收入 736.43 万元，主要为软件产品收入退税以及新太综合楼预计 负债重回形成，较上年同期减少 88.8%，主要由于上年度光大银行债务终止执行形成债 务重组收益以及其他预计负债冲回所致

本报告期营业外支出 161.14 万元，较上年同期减少 80.72%，2009 年 3 月 11 日公 司进入破产重整程序后，银行债务利息后不再继续计提，因此较上年同期大幅减少。

5 ）、公司经营活动现金流

报告期公司经营活动的现金净流量净额为 889.80 万元，受公司 2009 年 3 月份进入 破产重整程序影响，上半年收款情况持续低迷，下半年加大回款力度，情况逐步好转， 公司经营团队克服各种困难，加强合同款项回收的管理，加大新产品拓展力度，本年度 合同项目回款情况良好，同时大力压缩控制各项费用支出，经营性现金流持续健康稳定。

6 ）、公司控股子公司的经营情况及业绩

广州新太技术有限公司为本公司控股子公司，目前主要从事高增值产品分销业务， 注册资本 1000 万元，截止报告期末总资产 8,286.26 万元、净资产 885.26 万元、净利润 -122.29 万元、营业收入 965.67 万元、主营业务利润-122.29 万元。

公司其他子公司均已于 2004～2007 年停业，根据公司重整计划的要求，公司将清 理转让已停业的子公司，对广州新太科技有限公司进行吸收合并注销。

2 、公司未来发展展望

公司新年度经营计划

• 1）稳定通信运营商增值业务市场，通过创新产品去争取合同，巩固电信运营商业

务，从以中国电信为主扩展至中国移动、中国联通，从单一的 IVR 业务扩展至多种增 Page 7 of 28

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值服务。

• 2）扩大新兴视频、地铁市场，协同兄弟公司，开发地铁客户服务软件产品，以代

• 理、合作带动自主研发，以视频业务为突破，全面进入政府 IT 集成和服务业务。

• 3）建立高增值产品分销体系，确立增值分销市场地位。

• 4）积极跟进云计算、物联网等新兴需求，寻找新的机会。

• 5）业务创新、盈利能力创新，探索、实施合作运营和投资运营、股东资产资源整

• 合的新模式。

3 、公司面临的风险

－ 2009 年 11 月 3 日番禺法院作出（2009）番法民破字第 1 5 号民事裁定书，批准 《新太科技股份有限公司重整计划》，同时终止公司重整程序，公司重整进入执行阶段。 目前公司重整执行在正常进行中，如果公司重整事项全部执行完毕，则公司可以向上海 证券交易所申请撤销退市风险警示。

（二）、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率比上年 增减（%）
分行业
电信行业	99,039,011.98	33,814,624.85	65.86	15.81	-9.59	增加9.59 个百分点
金融行业	1,190,169.00	203,421.63	82.91	-21.85	-61.37	增加17.49 个百分点
其他行业	35,047,668.33	26,084,263.34	25.57	202.17	305.30	减少18.94 个百分点
分产品
综合增值类	83,508,553.31	31,891,123.67	61.81	37.00	6.13	增加11.11 个百分点
呼叫中心类	15,529,416.72	5,174,299.67	66.68	-21.53	-39.83	增加10.13 个百分点
服务类	13,197,334.24	853,385.63	93.53	12.98	-61.40	增加12.46 个百分点
视频监控类	297,367.32	237,623.31	20.09			增加20.09 个百分点
其他类	22,744,177.72	21,945,877.54	3.51	266.12	525.82	减少40.04 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北方	52,867,825.80	4.93
南方	82,409,023.51	70.78

与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

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• 2、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

• 3、对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

( 三 ) 公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》要求，公 司董事会对有关重大会计差错更正事项说明如下：

1、广州市番禺区人民法院（以下简称番禺法院）于2009 年3 月17 日作出（2009） 番法破字第1-2 号《民事裁定书》，裁定新太科技重整。随后番禺法院作出（2009）番 法民破字第1-4 号和（2009）番法民破字第1-6 号《民事裁定书》，裁定确认新太科技 债权人的债权金额。公司根据番禺法院确认的债权与账面记录的差异，对相关前期会计 差错进行更正：

差错进行更正：
会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间 报表项目名称	累计影响数 （人民币元）
根据法院在公司重整阶	番禺法院 民事裁定书
段确认的公司债权人的 债权金额，调整公司的	（2009）番法民破字第 1-4 号 和 （2009）番法	前期差错更正－2007 年	-9,207,597.29
负债	民破字第1-6 号
根据法院在公司重整阶	番禺法院 民事裁定书
段确认的公司债权人的 债权金额，调整公司的	（2009）番法民破字第 1-4 号 和 （2009）番法	前期差错更正－2008 年	-4,891,950.21
负债	民破字第1-6 号
根据法院在公司重整阶	番禺法院 民事裁定书
段确认的公司债权人的 债权金额，调整公司的	（2009）番法民破字第 1-4 号 和 （2009）番法	其他应付款	1,400,171.13
负债	民破字第1-6 号
根据法院在公司重整阶	番禺法院 民事裁定书
段确认的公司债权人的 债权金额，调整公司的	（2009）番法民破字第 1-4 号 和 （2009）番法	应付利息	10,196,823.35
负债	民破字第1-6 号
根据法院在公司重整阶	番禺法院 民事裁定书
段确认的公司债权人的 债权金额，调整公司的	（2009）番法民破字第 1-4 号 和 （2009）番法	预计负债	4,121,022.52
负债	民破字第1-6号

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会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间 报表项目名称	累计影响数 （人民币元）
根据法院在公司重整阶	番禺法院 民事裁定书
段确认的公司债权人的 债权金额，调整公司的	（2009）番法民破字第 1-4 号 和 （2009）番法	短期借款	-1,618,469.50
负债	民破字第1-6号

2、根据2009 年4 月24 日最高人民法院作出的（2008）民二终字第32 号民事判决 书，中国银行股份有限公司广州珠江支行应将已扣划的质押存单项下的利息 2,170,155.74 元，返还给新太科技的子公司广州新太科技有限公司。新太科技对相关 前期会计差错进行更正：

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间 报表项目名称	累计影响数 （人民币元）
根据法院判决确认债权	最高人民法院 （2008）民 二终字第32 号	前期差错更正－2007 年	2,170,155.74
根据法院判决确认债权	最高人民法院 （2008）民 二终字第32号	其他应收款	2,170,155.74

3、公司自查发现以前年度少交房产税，对相关前期会计差错进行更正：

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间 报表项目名称	累计影响数 （人民币元）
房产税应交少交	自查补缴	前期差错更正－2007 年	-1,884,109.64
房产税应交少交	自查补缴	前期差错更正－2008 年	-224,550.54
房产税应交少交	自查补缴	应交税费－房产税	2,108,660.18

上述会计差错合计影响数如下：调减期初合并未分配利润14,038,051.94元。

对于上述相关重大事项，董事会认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准 则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。公司就相关事项与现任会计 师事务所、前任会计师事务所进行了必要的沟通。

对于以上原因导致公司出现重大会计差错并涉及以往年度会计差错调整问题，董事 会认为相关会计差错出现具有一定的客观原因，公司往年会计处理按借款合同利率计 息，而公司进入重整程序后，因全部债权所涉及诉讼均有法院终审判决结果，因此债权 人在申报债权时均按判决书中判定的计息方式申报，导致与公司以往年度计息产生差 异，基于司法效力高于其他的原因，公司对以往年度的债权金额按法院最终确认的结果 调整，由此造成的会计差错应予调整。

(五) 董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1、董事会会议	情况及决议内容
会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
临时董事会	2009 年1 月20日		《中国证券报》《上海证券报》	2009 年1 月21日

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五届九次董事会	2009 年4 月28日		《中国证券报》《上海证券报》	2009 年4 月30日
临时董事会	2009 年7 月2日		《中国证券报》《上海证券报》	2009 年7 月4日
五届十次董事会	2009 年8 月26日		《中国证券报》《上海证券报》	2009 年8 月28日
临时董事会	2009 年9 月18日		《中国证券报》《上海证券报》	2009 年9 月22日
五届十一次董事会	2009 年10 月28日	2009 年三季度报告		2009 年10 月30日

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

• 1）依据 2008 年度股东大会决议，公司 2008 年度因弥补以往年度亏损不进行利润

• 分配，不进行公积金转增股本。

2）依据 2009 年第一次临时股东大会决议，公司 2009 年度不再聘任大华德律作为 审计机构，改聘广东正中珠江会计师事务所作为 2009 年度审计机构。

3 、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司按照监管要求于 2009 年 4 月修订《审计委员会年报工作规程》，根据《审计委 员会年报工作规程》要求，审计委员会与公司审计师就公司 2009 年度审计计划及审计 过程中发现的问题进行了充分沟通，双方在计划进行、问题解决上协调一致，保证了公 司审计工作按时按质完成。会计师出具正式审计报告后，审计委员会对公司 2009 年度 财务报告进行了表决，审计委员会全体成员保证公司 2009 年度财务报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任，并将决议提交董事会审核。审计委员会认为广东正中珠江会计师事 务所很好地完成了 2009 年审计工作，提议继续聘任广东正中珠江会计师事务为公司 2010 年审计机构，并支付 2009 年审计报酬 40 万元。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期，董事会薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬情况进行 了审核，薪酬委员会认为公司披露的情况属实。公司目前尚未实行股权激励。

(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
经广东正中珠江会计师事务所审计，本年度归属母公司
的净利润7,262,662.63 元，加年初未分配利润 -921,266,838.66 元，可供股东分配的利润为	弥补以往年度亏损。
-914,004,176.03 元。根据公司实际情况，本年度公司
无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。

(七) 公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)

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2007 年	0	-56,439,852.60	0
2008 年	0	11,168,244.95	0
2009 年	0	7,262,662.63	0

(八) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

公司五届十二次董事会审议通过了《外部信息使用人管理制度》，公司将按照制度 要求，严格控制外部信息报送，保证公司信息披露的公平性。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会

议案之二

2009 年度监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

2009 年度监 (一)监事会的工作情况	事会报告
召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
2009年4月28日召开五届八次监事会	审议通过：2008年度监事会工作报告；2008 年年度报告及其摘要；2008 年度财务决算 报告；关于对部分已确认无法回收的应收 往来款项进行核销的议案；监事会对董事 会对会计师事务所出具的审计报告的说明 的意见；2009年一季度报告。
2009年8月26日召开五届九次监事会	审议通过《2009年度半年报》
2009年10月28日召开五届十次监事会	审议通过《2009年三季度报告》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会听取了公司中期财务报告和年度财务报告。2009 年 3 月公司进入重整程序， 2009 年 11 月 3 日公司重整计划获得法院裁定通过，但因重整事项在 2009 年度内尚未 执行完毕，因此重整收益尚未反映在公司 2009 年度财务报告中。监事会认为公司 2009 年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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报告期公司无募集资金使用情况。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产行为。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易。公司发生的日常关联交易均按市场价格确定，不 存在不公平及损害公司利益的情况。

请股东大会审议。

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监事会

2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会

议案之三

新太科技股份有限公司 2009 年年度报告及摘要

【全文见附件】。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会 议案之四

2009 年度财务决算报告

经广东正中珠江会计师事务所审计，本年度财务决算情况报告如下： 一、公司财务状况

1 、资产状况

报告期末公司总资产为33,429.15万元，上年度末增加8,258.57万元，增加幅度为 32.81%，流动资产合计21,069.82万元，非流动资产12,359.33万元；负债总额为 49,232.42万元，其中：流动负债43,277.93万元，其中：货币资金报告期末为13,598.01 万元，较上年度末增加6,470.33万元，主要由于按照《重整计划》，报告期内收股东让 渡股份变现待清偿债务款项所致；应收款项报告期末余额为3,576.48万元，较上年度末 增加1,443.91万元，主要由于报告期销售规模增加所致；预付账款报告期末余额 1,548.99万元，较上年度末增加1,362.64万元，主要由于报告期内视频监控、轨道交通 项目、增值分销等新业务采购预付款增加所致；其他应收款报告期末余额为1,133.31 万元，比上年度末增加465.92万元，主要由于债务重整费用以及依据法院判决应收回中 国银行珠江支行定期存款划扣利息新增应收所致。

2 、负债状况

报告期末负债总额49,232.42万元，比上年度末增加7,537.11万元,较报告期初增加 18.08%。根据《重整计划》流通股东让渡6%股份用于清偿债务，报告期收到该让渡股份 变现款5,830.21万元，暂挂账处理等待向债权人做出清偿。此外依据公司破产重整管理 人对公司债权人申报债权的审核情况以及法院裁定，对账面原来计提的债务与裁定的债 权人申报债权差额进行了补充计提及追溯调整，由此，应付利息较报告期初增加 1,399.29万元，其他担保债务较报告期初余额增加260.73万元。报告期末非流动负债 5,954.49万元，主要为新太大厦1号综合楼因产权未确认应计预计负债。

3、股东权益状况

报告期末股东权益总额为-15,803.27万元，其中：股本20,818.02万元，资本公积 48,312.38万元，盈余公积6,411.87万元，未分配利润－91,400.42万元，少数股东权益 54.48万元。归属母公司的股东权益为－15,858.15万元，比上年度末增加719.04万元，

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由于本年度净利润增加所致。

4、资金情况

报告期末货币资金13,598.01万元，本期现金流量净额为6,470.33万元，其中经营 性活动的现金净流量净额为889.80万元，受公司2009年3月份进入破产重整程序影响， 上半年收款情况持续低迷，下半年加大回款力度，情况逐步好转，公司经营团队克服各 种困难，加强合同款项回收的管理，加大新产品拓展力度，本年度合同项目回款情况良 好，同时大力压缩控制各项费用支出，经营性现金流持续健康稳定。

二、主要经营指标完成情况

报告期实现营业利润147.11万元，实现净利润726.27万元，随着公司债务重整计划 在11月份进入执行阶段，历史遗留债务问题正得到解决，公司基本面在报告期发生了根 本性的转变，一方面经营业务市场不断发展延伸，另一方面为解决遗留问题所发生的法 务及重整费用逐渐减少，公司盈利能力正逐步提升。

本报告期营业费用5,147.18万元，比上年同期增加5.96%，主要原因为随着业务不 断拓展，公司人员增加相应费用增加所致；

本报告期管理费用为1,982.34万元，比上年同期减少34.88%，减少幅度较大，主要 由于公司管理层压缩控制费用以及上年同期法务诉讼以及债务重组方面的专项费用支 出较大所致。

本报告期营业外收入736.43万元，主要为软件产品收入退税以及新太综合楼预计负 债冲回形成，较上年同期减少88.8%，主要由于上年度光大银行债务终止执行形成债务 重组收益以及其他预计负债冲回所致

本报告期营业外支出161.14万元，较上年同期减少80.72%，2009年3月11日公司进 入破产重整程序后，银行债务利息后不再继续计提，因此较上年同期大幅减少。

请股东大会审议。

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2009 年度股东大会

议案之五

2009 年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，本年度归属母公司的净利润 7,262,662.63 元， 加年初未分配利润 -921,266,838.66 元，可供股东分配的利润为 -914,004,176.03 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。

请度股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会

议案之六

关于修订《公司章程》的议案

根据公司实际情况，公司监事会人数由3 人增加为5 人，其中2 人为职工监事，故 修改《公司章程》第一百八十七条如下：

第一百八十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会成员包括三名股东代表和两名公司职工代表，职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会

议案之七

关于董事郭文建、郑永和辞职的议案

董事郭文建先生因准备担任公司监事职务提出辞去公司董事职务。 独立董事郑永和先生因个人原因辞去公司独立董事职务。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会 议案之八

关于选举第六届董事会董事的议案

经公司第五届董事会商议，提名以下人员为公司第六届董事会董事（简历附后）： 刘伟、梁平、张凌、黄刚、郑尔城、许杰、李定安、谢康、冯润江（后三位为独立董事）。 任期自2009 年度股东大会通过之日起三年。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2010 年 6 月 8 日

附：候选人简历

刘伟先生 ，1965 年 5 月生，高级工程师。1987 年 7 月毕业于中山大学数学力学系， 学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科 院广州希望电脑技术公司总经理，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司 （新加坡主板上市公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公 司董事长。现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政 协常委兼经济委员会副主任，广东省现代信息服务行业协会会长。1992 年至今任广州 佳都集团有限公司董事长。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

梁平先生 ，生于 1963 年 5 月 9 日，高级工程师。 1984 年中山大学物理系本科毕 业， 1984 年 -1990 年在中山大学微电子研究所工作， 1991 年 -1994 年任新太科技发展 公司副总经理、总经理， 1995 年 -1999 年任新太集团市场副总裁， 1999 年 -2001 年任 广州新太科技有限公司副总裁，主管市场、开发工作； 2001 年 10 月至 2002 年 12 月 任新太科技股份有限公司副总裁， 2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公 司执行总裁， 2005 年 2 月至今任新太科技股份有限公司总裁。 2000 年 5 月至今任公 司董事， 2000 年起至今历任公司副总裁、执行总裁、总裁。

张凌女士 ，1962 年 7 月生，杭州大学经济系本科毕业，会计师职称，1986 年-1989 年任职于广州白天鹅宾馆，1989 年-1993 年任职于广州畜产进出口公司，1996 年-1998 Page 21 of 28

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年任职于 SANDA 德国鞋业有限公司财务科。1998 年至 2008 年 1 月历任广州佳都集团 有限公司财务经理、高级财务经理、集团财务总监。2008 年 2 月 1 日起任公司董事、 副总裁。2008 年 4 月起兼任公司财务总监。

黄刚先生 ，1965 年生，高级工程师，1985 年毕业于华南理工大学。现任广州市番 禺通信管道建设投资有限公司董事长。2008 年2 月1 日起任公司董事。

郑尔城先生 ， 1957 年7 月生，大专学历，经济师。1977 年至1980 年，部队服役； 1980 年至1999 年，任职于中国建设银行广州市分行；1999 年9 月至2000 年4 月，任 职于中国信达资产管理公司广州分公司；2000 年5 月至2004 年，任职于广州富泽房地 产开发有限公司；2006 年至今任广州富力地产股份有限公司（香港上市公司，股票代 码：2777）监事。2005 年至今，任职于广州创智经济发展有限公司董事长、总经理， 并任广州市美好境界投资顾问有限公司执行董事、总经理。2008 年2 月1 日起任公司 董事。

许杰先生 ， 1963 年 5 月生，安徽庐江人，汉族， 1982 年 8 月参加工作，无党派， 1988 年取得华南师范大学计算机专业毕业证书， 2004 年取得澳洲西悉尼大学工商管理 硕士学位。现任广州佳都集团有限公司总裁。 1982 年 8 月后，任广州铁路局电子所技 术员、助理工程师、工程师、科长； 1993 年 3 月后，任深圳威斯必得电子有限公司执 行副总经理； 1994 年 2 月后，任广州市易宝电脑系统有限公司总经理； 2000 年 8 月 后，任香港上市公司易宝有限公司执行董事及副总裁，兼任易宝系统（中国）有限公司 总经理； 2003 年 8 月后，任易宝电脑系统（广州）有限公司董事总经理； 2008 年 4 月至今，任广州佳都集团有限公司总裁；现任广东省软件协会理事和广州市软件企业协 会常务副会长，政协第六届广州市天河区委员会委员。

以下为独立董事

李定安先生 ，1945 年12 月出生，教授﹑博士研究生导师，首批中国注册会计师。 华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协广东省第八届、第九届、第十届常务 委员会委员，中国民主建国会会员。1965 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学） 工业会计专业，1965 年～1979 年在武汉市建材局所属企业从事财务会计工作14 年，具 有丰富的企业财务管理实践经验。1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位，留校 任教。1989 年起任硕士研究生导师， 1996 年6 月调入华南理工大学应用数学系，曾任 会计及其应用软件教研室主任、应用数学系副主任，评聘为教授。2001 年5 月起任工 商管理学院会计学系教授。2005 年7 月调入经济与贸易学院任常务副院长。

李定安教授现任政协广东省第十届常务委员会委员,中国会计学会会员，中国注册

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会计师协会会员，广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究 员，暨南大学管理学院兼职教授，澳门科技大学兼职教授，广州港集团公司独立董事， 广东亚新传动有限公司财务顾问。

谢康先生 ，1963 年10 月出生于广东省韶关市。1999 年10 月获中国人民大学商学 院企业管理专业管理信息系统方向管理学博士学位。1986 至今，先后任教于中山大学 历史系、信息管理系、国际商务系和工商管理系。1996 年6 月破格晋升副教授，2000 年6 月特批晋升教授，现为中山大学管理学院工商管理系教授，技术经济与管理专业博 士生导师。担任中国信息经济学会常务副理事长，中山大学信息经济与政策研究中心主 任，中山大学管理学院电子商务与管理工程研究中心主任，广东省电子商务协会副会长。 被聘为广东省电子商务立法起草小组组长、广东省政务信息化专家组成员、广东省WTO 事务咨询理事会常务理事、广东省政府发展研究中心特约研究员等。2002 年，受聘为 华侨大学客座教授，华侨大学经济管理学院数量经济学专业兼职博士生导师。

冯润江先生 ， 1962年4月出生，新加坡国籍。1987年毕业于The University of Western Australia1电子工程专业。1999年毕业于The University of Louisville，获 工商管理硕士学位。职业经历主要为：

工作期间	工作单位	职位	工作内容
1993 to 2001	Datacraft Asia Ltd	Business Manager	Telecommunications
		Vice President	e-Business Group
		Chief Technologist	Datacraft Group
2001 to 2006	DMX Technologies Group	CEO	Managing DMX Group
2006 to-date	Asia Media Systems	Chairman & CEO	Managing AMS Group

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2009 年度股东大会

议案之九

关于温好才辞去监事职务的议案

由于个人原因，温好才先生辞去公司监事会主席及监事职务。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2010 年 6 月 8 日

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2009 年度股东大会 议案之十

关于选举第六届监事会监事的议案

经公司第五届监事会征求主要股东和职工工会意见，提名以下人员为公司第六届监 事会监事（简历附后）：张利连、方孜学、郭文建、吴庆忠、李敏华（后两位为职工监 事）。任期自 2009 年度股东大会通过之日起三年。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2010 年 6 月 8 日

附：候选人简历

张利连，1971 年生，会计师，电子科技大学 MBA，硕士。1993 年至 1996 年， 湖南株洲二商业局财务负责人；1997 年至 1999 年，深圳山打根分厂财务负责人，2000 年至 2008 年，在湖南太子奶公司历任财务部长、审计部长，成都子公司财务总监、总 经理、董事长，集团审计总监职务；曾任成都温江区第 12 届政协常委，四川省湖南商 会副会长。2008 年 10 月至今，在广州佳都集团任职审计副总监。

方孜学先生，1975 年 9 月生，助理工程师，本科学历。1998 年广州大学工业与民 用建筑专业大专毕业，2006 年广东省广播电视大学工商管理专业本科毕业。1997 年－ 2005 年任广州四方市政工程有限公司综合部经理、副总经理。2005 年至今任广州市番 禺通信管道建设投资有限公司副总经理。2008 年 2 月 1 日起任公司监事。

郭文建先生， 1947 年 10 月出生， 1963 年 8 月参加工作， 1971 年 9 月入党，政工师职 称，文化程度大专。 1963 年 8 月至 1975 年 4 月任辽宁省大连水产公司电讯科收讯台报务

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员、台长； 1975 年 4 月至 1978 年 10 月任辽宁省大连水产公司宣传科科员； 1978 年 10 月 至 1999 年 11 月任辽宁省大连市公安局渔港公安处民警、科长； 1999 年 11 月至 2001 年 5 月任辽渔集团保卫处副处长； 2001 年 5 月至 2005 年 8 月任辽渔集团纪委副书记、纪检监 察处处长、法律事务部部长； 2005 年 8 月至今任辽渔集团总法律顾问。 2005 年 10 月至 今任公司董事。

吴庆忠先生，1968 年出生，籍贯广州市，1991 年大学毕业，1991 年～1992 年在广 州新技术研究设计院工程部工作，1993 年～1996 年任广州新太科技发展公司工程部主 管，1997 年～1999 年任广州新太科技有限公司工程服务中心项目推进部主管，2000 年～ 2002 年任工程服务中心总经理助理兼管理部主管；2003 年至今任新太科技股份有限公 司总裁办副主任；2001 年至今任新太科技工会主席。

李敏华女士，1967年出生，1989年大学毕业，1992年-1993年在广州新技术研究设 计总工办工作，1993年-1995年在广州市新太金融电子技术公司工作，1995年-1997年在 广州市新技术研究设计院技术管理部工作，1997年-2000年任广州新太科技有限公司计 划部主管，2000年至今任新太科技股份有限公司客服部副主管。

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2009 年度股东大会 议案之十一

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为 公司2010 年度审计机构及建议其报酬的议案

广东正中珠江会计师事务所按规定要求较好地完成了公司 2009 年度审计工作，公 司董事会拟继续聘用广东正中珠江会计师事务所担任本公司 2010 年度审计机构，同时 拟支付 2009 年度审计工作的酬金共 40 万元。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2010 年 6 月 8 日

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二 00 九年度股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名。

• 2、每张表决票设 11 项议案，请逐一进行表决。

• 议案 1、2009 年度董事会工作报告；

• 议案 2、2009 年度监事会工作报告；

• 议案 3、2009 年度报告及摘要；

• 议案 4、2009 年度财务决算报告；

• 议案 5、2009 年度利润分配预案；

• 议案 6、关于修改《公司章程》的议案；

• 议案 7、关于董事郭文建、独立董事郑永和辞职的议案；

• 议案 8、关于选举第六届董事会董事的议案；

• 议案 9、关于监事温好才辞职的议案；

议案 10、关于选举第六届监事会监事的议案；

• 议案 11、关于续聘会计师事务所及支付2009 年度审计报酬的议案；

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权 数视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的， 该表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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