Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2008

May 15, 2008

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新太科技股份有限公司 2007 年度股东大会 会议资料

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2008 年 5 月 20 日

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2007 年度股东大会会议议程

时间： 2008 年 5 月 20 日（星期二）上午 9 ： 30

地点： 新太科技股份有限公司会议室（ 2 号楼一楼）

应到会： 2008 年 5 月 16 日在册的全体股东、公司全体董事、监事及高级管理人员 会议议程：

• 一、 审议议案

• 1、2007 年度董事会工作报告；

• 2、2007 年度监事会工作报告；

• 3、2007 年度报告及摘要；

• 4、2007 年度财务决算报告；

• 5、2007 年度利润分配预案；

• 6、关于修改《公司章程》的议案；

• 7、 关于重新聘任会计师事务所及2007 年度审计报酬的议案。

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；股东要求 发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问 题。

三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2007 年度股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

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2008 年 5 月 20 日

八、 主持人宣布 2007 年度股东大会结束

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2007 年度股东大会

议案之一

2007 年度董事会工作报告

报告全文见《新太科技股份有限公司2007 年年度报告》

请股东大会审议。

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董事会 2008 年 5 月 20 日

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2007 年度股东大会

议案之二

2007 年度监事会工作报告

报告全文见《新太科技股份有限公司2007 年年度报告》

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 监事会 2008 年 5 月 20 日

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2007 年度股东大会

议案之三

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2007 年年度报告及摘要

现将公司《 2007 年年度报告》提交股东大会。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2008 年 5 月 20 日

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2005 年度股东大议 议案之四

2007 年度财务决算报告

经大连华连会计师事务所审计，本年度财务决算情况报告如下：

• 一、公司财务状况

• 1 、资产状况

2007年末，公司总资产为32,611.79万元，其中：流动资产合计19,538.60万元，固 定资产净额13,073.18万元。

• 2 、负债状况

2007年末，公司负债总额为49,358.34万元，其中：流动负债36,158.56万元，非流 动负债13,199.78万元。

• 3、股东权益状况

2007年末，公司股东权益总额为-16,746.56万元，其中：股本20,818.02万元，资 本公积48,319.61万元，盈余公积6,411.86万元，未分配利润－92,351.35万元。 报告期末归属母公司的股东权益为－16,801.86万元，比上年度末减少5,320.20万 元，由于本年度净利润亏损所致。

资产负债率报告期末为151.35%，公司目前仍处于资不抵债状态。

二、主要经营指标完成情况

报告期内公司实现营业收入16,333.68万元，比上年度减少457.50万元，降幅为 2.72%，主要由于电信重组及3G业务前景尚未明朗，公司主要客户电信运营商投资规模 压缩，致使公司主营业务市场开拓难度加大。2007年度公司着力稳定核心业务，母公司 以CTI为核心的主营业务收入为11,268.04万元。

报告期实现营业利润-5,879.06万元，比上年度减少7,212.63万元，实现净利润－ 5,327.02万元，形成较大亏损的主要原因一是由于资产减值损失较上年度增加6,925.69 万元，2006年度由于公司原第二大股东辽渔集团归还了所欠款项，致使2006年度该应收 款项坏账准备转回4,741万元，同时，本年度通过盘点、核查对部分回收存在重大不确 定性的应收款项和部分库存存货计提了相应的减值损失。二是由于报告期内公司的银行

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债务及担保问题仍未解决，公司经营仍背负着沉重的逾期贷款利息、罚息以及承担担保 责任预计的利息、罚息等历史包袱，三是公司的诸多诉讼仍在进行中，为此负担了相应 的诉讼等法律费用。此外，由于债务和诉讼 的影响以及电信重组及3G业务未能如预期 推出等市场等因素，公司主要经营业务没有达到预期的目标。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

2008 年 5 月 20 日

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2007 年度股东大会

议案之五

2007 年度利润分配预案

经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润 -53,270,175.51 元，加年初未分 配利润 -870,311,537.23 元，可供股东分配的利润为 -923,513,532.42 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。

请股东大会审议。

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董事会 2008 年 5 月 20 日

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2007 年度股东大会

议案之六

关于修改《公司章程》的议案

根据《公司法》、《股票上市规则》及公司实际情况，对公司章程中以下条款进行修 改：

第十条

原为： 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资 产的百分之五十；在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，以其增加额不包括在 内。

现修改为： 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十五条

原为： 本公司章程经公司股东大会通过，自广州市工商行政管理局核准登记之日起 生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利与义务 关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向司法机关提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

现修改为： 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利与义务 关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

第二十条

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原为： 公司发行的所有股份均为普通股。

现修改为： 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准，公司也可以发 行其他类型的股票。

第四十六条

原为： 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，已达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

现修改为： 本章程所称“控股股东”是指附件第二百四十七条的规定。

第四十九条

原为： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修改为： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）公司的对外担保连续十二个月累计总额，超过最近一期经审计总资产 30% Page 11 of 18

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的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 第一款

原为： 董事人数少于六人时

现修改为： 董事人数不足本章程规定的人数的2/3 时

第八十五条

原为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 本章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；

• （七） 股权激励计划；

• （八） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• a) 公司增加或者减少注册资本；

• b) 公司的分立、合并、解散和清算；

• c) 本章程的修改；

• d) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的；

• e) 股权激励计划；

• f) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 第二款

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原为： 关联股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有表 决权的股东或股东代表按特别程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的三分 之二以上通过。

现修改为： 关联股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有 表决权的股东或股东代表按普通程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的二 分之一以上通过，有关法规有特别规定的从其规定。

第一百一十条

原为： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

任何董事具有前款规定情形者，应当自知道之日起三日内向董事会呈报。董事会对 董事的呈报应以特别表决程序表决，即至少经出席会议有表决权的董事三分之二以上通 过。该董事可以出席董事会，但在表决程序上应当回避，决议由其他表决权的董事按特 别表决程序表决。

现修改为： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第一百三十一条

原为： 董事会行使章程规定的职权，不需要股东大会另行授权。如董事会在股东大 会闭会期间行使股东大会的部分职权的，应当经股东大会授权，按一事一授权、具体事 务具体授权的原则，在股东大会授权决议生效后执行。

现修改为： 董事会行使章程规定的职权，不需要股东大会另行授权。如董事会在股 东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的，应当经股东大会授权，在股东大会授权决 议生效后执行。

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第一百三十四条

原为： 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会不得决定在公司经营范围以外投资。董事会在股东大会授权的范围内投资 和资产处置权限不超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%。

现修改为： 董事会有权作出运用公司资产所作出的风险投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议，但董事会应建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会作出进展 汇报，需要股东大会批准的应提交股东大会审议。

董事会对外投资的权限不超过公司最近一期经审计总资产的10％。

第一百三十七条

原为： 董事长行使章程规定的职权，不需要董事会另行授权。如董事长在董事会 闭会期间行使董事会的部分职权的，应当经董事会授权，按一事一授权、具体事务具体 授权的原则，在董事会授权决议生效后执行。

现修改为： 董事长行使章程规定的职权，不需要董事会另行授权。如董事长在董 事会闭会期间行使董事会的部分职权的，应当事先经董事会授权。

第一百三十八条

增加： 公司未设副董事长时，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十条

原为： 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

• （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二）董事长认为必要时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

现修改为： 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

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开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十八条

原为： 董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有效。国家有 关法律法规规定的特别决议由全体董事的2/3 通过方可有效。公司对外担保应当执行以 下规定：

（一）公司不得为公司的股东、本公司控股50％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保须经董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批 准。对外担保金额在3000 万元以内的，由董事会审批；超过3000 万元的，须报请公司 股东大会审批；

（三）公司单次对外担保的最高限额为5000 万元；

（四）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司为单一对象提供担保及公司累计对外担保总额均不能超过公司最近一 个会计年度报表净资产的50％；

现修改为： 董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有效。国 家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的2/3 通过方可有效。公司对外担保除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意,达到股东 大会审议标准的应提交股东大会审议。

公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30％；公司 为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的50％；公司累计对 外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的70％。

第一百五十二条

原为： 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。

现修改为： 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是

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会计专业人士。

第一百六十条

原为： 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 现修改为： 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百八十条

原为： 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

现修改为： 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会可予以撤换。

第二百零二条

原为： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为资本时， 按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 少于注册资本的百分之二十五。

现修改为： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百四十九条

原为： 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程于本章程有歧义时， 以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

现修改为： 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程于本章程有歧义 时，以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。

请股东大会审议。

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董事会

2008 年 5 月 20 日

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2007 年度股东大会

议案之七

关于重新聘任会计师事务所

及支付2007 年度审计报酬的议案

大连华连会计师事务所按有关规定很好地完成了 2007 年度审计工作，因大连华连 会计师事务所对公司的审计工作已有 12 年，经过双方友好协商，决定不再续聘大连华 连会计师事务所作为公司 2008 年度审计机构，公司董事会对大连华连会计师事务所对 公司多年的服务表示衷心感谢，公司 2008 年将聘任深圳大华天诚会计师事务所作为公 司审计机构。

公司拟支付 2007 年度审计工作的酬金共 40 万元。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

2008 年 5 月 20 日

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二 00 七年度股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名。

• 2、每张表决票设 7 项议案，请逐一进行表决。

• 议案（1）2007 年度董事会工作报告

• 议案（2）2007 年度监事会工作报告

• 议案（3）2007 年年度报告正文及摘要

• 议案（4）2007 年度财务决算报告

• 议案（5）2007 年度利润分配预案

议案（6）关于修改《公司章程》的议案

议案（7）关于重新聘任会计师事务所及支付2007 年度审计报酬的议案

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权 数视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的， 该表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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